Sds Optic Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 7, 2023

"UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zgłosić następujące kandydatury na Przewodniczącego Zgromadzenia: [●imiona i nazwiska kandydatów]. Kandydaci oświadczają, że wyrażają zgodę na kandydowanie. ------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przeprowadziło tajne głosownie, w wyniku którego wybrano Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - [●imię i nazwisko] ("Przewodniczący"), który przyjął wybór na Przewodniczącego. ----------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------------

Pan Krzysztof Klimkowski stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania tajnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. ---------

Odnośnie punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Działając zgodnie z art. 410 § 1 Kodeksu spółek handlowych Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, która została przez niego następnie sprawdzona i podpisana. Przewodniczący stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest [●liczba akcji] akcji, co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do [●liczba głosów] głosów.----- -------------------------------------------------------------------------------------------

Odnośnie punktu 4 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych w trybie zgodnym z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie dokonane na 29 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki, wobec czego zostało ogłoszone prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------------------------------------------------

Odnośnie punktu 5 porządku obrad: -------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

	Zgromadzenie przyjęło następujący porządek obrad. ---------------------------------------------
1.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
2.	Przyjęcie uchwały nr 1 w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia. --------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie uchwały nr 2 w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia. ---------
6.	Przyjęcie uchwały nr 3 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów. ---------------------------
7.	Przyjęcie uchwały nr 4 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G. ------------------------------------------------------------------------------------
8.	Przyjęcie uchwały nr 5 w sprawie zmiany statutu Spółki.------------------------------------
9.	Przyjęcie uchwały nr 6 w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki. ---

1. Przyjęcie uchwały nr 7 w sprawie: zmiany uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się̨ 1 stycznia 2021 roku, a kończący się 31 grudnia 2021 roku.-------

• 1. Przyjęcie uchwały nr 8 w sprawie: zmiany uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się̨ 1 stycznia 2022 roku, a kończący się 31 grudnia 2022 roku.-----
• 1. Zgłaszanie wolnych wniosków. ----------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. --------------

Odnośnie punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów

Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") umowę finansowania do maksymalnej kwoty 10 mln EUR. Ustalenia dotyczące wypłaty finansowania zakładają upoważnienie dla EBI do bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych. W związku z powyższym Spółka zamierza stworzyć możliwość objęcia przez EBI warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę oraz możliwość wykonania wynikających z tych warrantów praw do objęcia akcji Spółki. Realizacja tego celu wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych. W związku z tym, działając zgodnie z art. 453 § 2 i § 3 oraz art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyemitować 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa) imienne warranty subskrypcyjne serii B ("Warranty"), z

których każdy uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii G spółki SDS Optic S.A. o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii G").

1. Warranty zostaną wyemitowane zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w drodze emisji Akcji Serii G. ------------------------------------------------

§ 2

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej podmiotem uprawnionym do objęcia Warrantów będzie Europejski Bank Inwestycyjny z siedzibą w Luksemburgu ("Podmiot Uprawniony"). ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Warrantów nastąpi po zawarciu ze Spółką przez Podmiot Uprawniony umowy dotyczącej objęcia Warrantów i na zasadach w tej umowie przewidzianych. --------------
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd do zawarcia z Podmiotem Uprawnionym umowy dotyczącej objęcia Warrantów na następujących warunkach: ------------------------------------------
  2. a) Warranty będą obejmowane nieodpłatnie, --------------------------------------------
  3. b) Warranty będą obejmowane w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce na zasadach określonych w umowie dotyczącej objęcia Warrantów, --------------------
  4. c) z chwilą, z którą Podmiot Uprawniony złoży oświadczenia dotyczące objęcia łącznie 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwóch) Warrantów, traci on prawo do składania następnych oświadczeń o objęciu Warrantów,------------------
  5. d) niezależnie od powyższych postanowień prawo do złożenia oświadczenia o objęciu Warrantów wygasa w Dacie Wygaśnięcia Prawa, zdefiniowanej w § 4 poniżej, ------
  6. e) Warranty podlegają zbyciu, a umowa może określić szczegółowe warunki ich zbywania przez Podmiot Uprawniony.-------------------------------------------------------------
• 1. Ponadto, upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych w związku z emisją i wydaniem Warrantów na rzecz Podmiotu Uprawnionego, w tym w szczególności do: -----------------------------------------------------------------------------
  2. a) zaoferowania Podmiotowi Uprawnionemu objęcia Warrantów, ----------------------
  3. b) określenia szczegółowych terminów obejmowania Warrantów oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd uzna za stosowne, --------------------------------------------
  4. c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). ------------------------------------------

§ 3

1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G za cenę emisyjną za jedną Akcję Serii G równą cenie nominalnej akcji wynoszącą 1,00 PLN (jeden złoty). -------------------

• 1. Zgodnie z treścią art. 328 § 1, w związku z art. 32812 oraz art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych wszystkie wyemitowane Warranty będą papierami wartościowymi imiennymi zdematerializowanymi i będą podlegać rejestracji w KDPW. ----------------------------
• 1. Warranty podlegają rejestracji w rejestrze prowadzonym przez Spółkę zgodnie z postanowieniami umowy objęcia Warrantów oraz w innych rejestrach i księgach zgodnie z przepisami prawa. -----------------------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. Wynikające z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii G wygasa po dniu, w którym upływa 10. (dziesiąta) rocznica daty niniejszej Uchwały, tj. dnia 5 stycznia 2034 roku ("Data Wygaśnięcia Prawa"). ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka zawiadomi posiadacza Warrantów na piśmie z wyprzedzeniem co najmniej 10 (dziesięciu) dni roboczych przed Datą Wygaśnięcia Prawa w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów wykonania prawa objęcia Akcji Serii G, jeżeli do tego czasu posiadacz Warrantów z tego prawa nie skorzystał. -------------------------------------------------------------------
• 1. Wynikające z każdego z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii G będzie mogło być wykonane w okresie od dnia wydania danego Warrantu do dnia, w którym przypada Data Wygaśnięcia Prawa z zastrzeżeniem tych postanowień umowy objęcia Warrantów, które określają warunki konwersji i liczbę Warrantów, które w danym okresie mogą zostać przekonwertowane na Akcje Serii G, która to liczba będzie pozostawać w proporcji do uruchomionych przez Europejski Bank Inwestycyjny transz finansowania na podstawie umowy finansowania zawartej między Spółką a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dnia 2 października 2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Po Dacie Wygaśnięcia Prawa Zarząd podejmie uchwałę rozstrzygającą o wygaśnięciu wszelkich praw wynikających z niewykorzystanych Warrantów. ----------------------------

§ 5

Dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostają niniejszym pozbawieni w całości prawa poboru Warrantów. Opinia Zarządu, zawierająca uzasadnienie pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz nieodpłatności ich emisji, została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. ----------------------------------------------------------

§ 6

1. Warranty mogą być zbywane przez ich posiadacza. -----------------------------------------

1. Zbycie Warrantów przez Podmiot Uprawniony odbywa się na zasadach określonych w umowie objęcia Warrantów. ----------------------------------------------------------------------------

§ 7

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu." -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. ---------

Odnośnie punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G

Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") umowę finansowania do maksymalnej kwoty 10 mln EUR. Ustalenia dotyczące wypłaty finansowania zakładają upoważnienie dla EBI do bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych. W związku z powyższym Spółka zamierza stworzyć możliwość objęcia przez EBI warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę oraz możliwość wykonania wynikających z tych warrantów praw do objęcia akcji Spółki. Realizacja tego celu wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji przeznaczonych dla wskazanego w uchwale o emisji warrantów uprawnionego posiadacza (warranty imienne). W związku z tym, działając zgodnie z art. 433 § 2, 448-454 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: ----------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo podwyższony o kwotę 520.732,00 PLN (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote) w drodze emisji nie więcej niż 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii G").------------------------

§ 2

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw objęcia Akcji Serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie podjętej dnia 5 stycznia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 3 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru tych warrantów ("Warranty"). -------------------------
• 1. Warranty zostaną wyemitowane zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o której mowa wyżej w ust. 1 i będą uprawniały do objęcia Akcji Serii G na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale. --------------------------------------------------------

§ 3

• 1. Wynikające z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii G wygasa po dniu, w którym upływa 10. (dziesiąta) rocznica daty niniejszej Uchwały, tj. dnia 5 stycznia 2034 roku ("Data Wygaśnięcia Prawa"). ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka zawiadomi posiadacza Warrantów na piśmie z wyprzedzeniem co najmniej 10 (dziesięciu) dni roboczych przed Datą Wygaśnięcia Prawa w celu umożliwienia posiadaczowi Warrantów wykonania prawa objęcia Akcji Serii G, jeżeli do tego czasu posiadacz Warrantów z tego prawa nie skorzystał. -------------------------------------------------------------------
• 1. Wynikające z każdego z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii G będzie mogło być wykonane w okresie od dnia wydania danego Warrantu do dnia, w którym przypada Data Wygaśnięcia Prawa z zastrzeżeniem tych postanowień umowy objęcia Warrantów, które określają warunki konwersji i liczbę Warrantów, które w danym okresie mogą zostać przekonwertowane na Akcje Serii G, która to liczba będzie pozostawać w proporcji do uruchomionych przez EBI transz finansowania na podstawie umowy finansowania zawartej między Spółką a EBI w dniu 2 października 2023 roku.----------------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii G będzie wynosić 1,00 PLN (jeden złoty) za akcję. ---------------
• 1. Wszystkie Akcje Serii G zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.---------

§ 5

Akcji Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej za poprzedni rok obrotowy, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. ---------------------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Wyraża się zgodę na ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym przez GPW, w tym rynku głównym GPW. ------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją Akcji Serii G na rzecz posiadacza Warrantów oraz wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz do wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW lub dla dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym przez GPW, w tym rynku głównym GPW, w tym w szczególności do: --------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  3. (b) dokonywania wszelkich czynności z GPW, w tym złożenia wniosków o wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW lub dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym przez GPW, w tym rynku głównym GPW; --------------------------------
  4. (c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW lub dla dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym przez GPW, w tym rynku głównym GPW. ------------------------------------------------------

§ 7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym, działając w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G ma na celu przyznanie praw do objęcia Akcji Serii G posiadaczowi Warrantów, które Spółka wyemituje zgodnie z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach przewidzianych w podjętej dnia 5 stycznia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwale nr 3 w sprawie emisji warrantów

subskrypcyjnych serii B i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru tych Warrantów. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Opinia Zarządu sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawierająca uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G oraz ich cenę emisyjną, została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. -------------------------------------------------------------------------

§ 9

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu." -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. ---------

Odnośnie punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ------------------------

"UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024roku

w sprawie zmiany statutu spółki SDS Optic S.A.

Działając zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w statucie Spółki ("Statut"): -------------------------

§ 1

Po § 9 Statutu dodaje się § 9a w następującym brzmieniu: --------------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku o kwotę 520.732,00 zł

(pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. ---------------------------------------------

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku. ------------------------------------------------------------------ 3. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii B nie później niż do dnia 5 stycznia 2034 roku i zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku." -------------------

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu." -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. ---------

Odnośnie punktu 9 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024roku

w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu spółki SDS Optic S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowy tekst jednolity statutu Spółki oraz przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI SDS OPTIC S.A.

Postanowienia ogólne ---------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Założyciele oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązali Spółkę SDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przekształcana), która została przekształcona w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.-----------------------------------------
• 1. Spółka będzie działać pod firmą: SDS Optic Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.---------
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej SDS Optic S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych. -----------------------------------
• 1. Występujące w dalszej treści niniejszego Statutu określenie "Spółka" oznacza Spółkę pod firmą opisaną w ust. 2.-------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może również używać wyróżniającego ją znaku graficznego (logo). ----------------

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000474982. -----------------------------------------------

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Lublin. --------------------------------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------------

II. Przedsiębiorstwo Spółki. ------------------------------------------------------------------

§ 6.

1.	Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) jest:
	a)	-------------------------------------------------------------------------------------------------- Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z); ----
	b)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z); -----------------------------
	c)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);--------------------------------------------------------------
	d)	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 26.70.Z);
	e)	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnychi nawigacyjnych (PKD 26.51.Z); -----------------------------------------------------------------------------------
	f)	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z); -------------------------------------------------------------
	g)	Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);---------------
	h)	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);-----------------------------------------------------------------------------
	i)	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z); ----------------------------------------
	j)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z);
	k)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z); ---
	l)	Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z); ----------------------------------------------------------------------------------
	m)	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z); ----------
	n)	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.45.Z); --------
	o)	Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); ------------------------------
	p)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); -------------------------------
	q)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0);------------------------------------------------------
	r)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
		działalność (PKD 63.11.Z);----------------------------------------------------------------
	s)	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z); ----------------
	t)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
	u)	Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);--------------
	v)	Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20);-----------------------------------
	w)	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.); -------------------------------------------------
	x)	Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);-----
	y)	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); -----------------------------------------------
	z)	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E). ----------------------------------------------------------------------------
2.		Wszelka działalność wymagająca zezwoleń lub koncesji prowadzona będzie po ich
		uzyskaniu. --------------------------------------------------------------------------------------

III. Założyciele. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje. ---------------------------------------------

§ 7.

Założycielami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------

• 1. SDS Optonic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8513125917; -----------------------------------------
• 1. Polska Fundacja Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8512242911 (zwana dalej także "PFP");-----------------------------------
• 1. INNOventure Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 6751513401 (zwana dalej także "Funduszem"); --------------------------------------------------------------------
• 1. Magdalena Staniszewska, PESEL: 74091406386 (zwana dalej także "Założycielem I").-----

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi wynosi 5.877.550 zł (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: --------------
  2. a) 3.843.000 (trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.000.001 do 003.843.000; --------------------------------------------
  3. b) 83.250 (osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 083.250; ------------------------------------------------------
  4. c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000.001 do 300.000; ------- oraz---------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach 0.000.001 do 1.100.000; --------
  6. e) 101.300 (sto jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oraz -------------------------------------------
  7. f) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. ---------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia spółki pod firmą SDS Optic Spółka z ograniczona odpowiedzialnością zostaje pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §2. ----------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu. -------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii A, B i C staną się akcjami na okaziciela w dacie, w której Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) (zwana dalej "Datą Dopuszczenia").-----------------------------------------------------------

• 1. Przed Datą Dopuszczenia zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub na odwrót może zostać dokonana na wniosek akcjonariusza posiadającego akcje podlegające zamianie. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Po Dacie Dopuszczenia każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do zorganizowanego systemu obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. ------------------------------------------
• 1. Akcje zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki SDS Optic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę SDS Optic Spółka Akcyjna.---------------------
• 1. Każdy akcjonariusz może mieć więcej niż jedną akcję. --------------------------------------

§ 8a.

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.000.000 (jeden milion) sztuk (zwane dalej "Akcjami serii F").-----------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Akcji serii F w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje serii F wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dokonano ich pierwotnego objęcia.--------------------------------------------------
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do: --------------------------------------------------------
  2. a) określenia liczby Akcji serii F emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; --------------------------------------
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F; --------------------------------------------------
  4. c) pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; -----------------------------------------------------------------------------
  5. d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji serii F oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych Akcji serii F w drodze oferty publicznej, subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej;--------------------------
  6. e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji serii F; -----------------------------------------------------------------------
  7. f) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji Akcji serii F, w tym zawierania umów o rejestrację Akcji serii F z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; oraz ----------------------------------------------------------------
  8. g) podjęcia decyzji w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz podejmowania wszelkich działań

koniecznych lub wymaganych w powyższym zakresie, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------------------------------------------

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2021 r. (zwana dalej: "Uchwałą ESOP") o kwotę 350.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. --------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały ESOP. ---------------------------------
• 1. Prawo do objęcia akcji serii E będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku i zgodnie z Uchwałą ESOP.--------------------------------------------------------------------------------

§ 9a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku o kwotę 520.732,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 520.732 (pięćset dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. -------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku. -------------------------------------------
• 1. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii B nie później niż do dnia 5 stycznia 2034 roku i zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2024 roku.------

§ 10.

1.	Akcje Spółki są zbywalne. ---------------------------------------------------------------------
2.	Akcje Spółki mogą być umorzone. ------------------------------------------------------------
3.	Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.-------------------------------------------------------------------------------
4.	Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------

IV. Organy Spółki ------------------------------------------------------------------------------

§ 11.

Władzami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------
1.	Walne Zgromadzenie, --------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------
3.	Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Zarząd

• 1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.--------------
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję 5–letnią przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej. Mandat członka Zarządu wygasa w sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. ------------------------------------------------
• 1. W umowach albo sporach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. --------------------------------------
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do reprezentacji Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie. ------------------------------------------------------
• 1. Prawo członków Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Reprezentowanie Spółki, w określonym zakresie, może zostać powierzone pełnomocnikowi powołanemu uchwałą Zarządu. ---------------------------------------------------------------
• 1. Do powołania prokurenta wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu. ----------------------------------------
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętym Planem Rozwoju Projektu i Biznes Planem oraz, o ile zostanie wprowadzony przez Radę Nadzorczą, zgodnie z Regulaminem Zarządu. ---------

§ 13.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. ---------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach wskazanych w przepisach prawa, niniejszym Statucie oraz wnioskowanych przez Walne Zgromadzenie, Zarząd lub Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. -----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz posiadający minimum 5% (pięć procent) kapitału zakładowego może żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym dowolnym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd. --------------------------------
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.-------------------------------------------------------------------------

• Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. ----------------------------------------

• 1. Akcjonariusz może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:---------------------------------
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; -------------------
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------
  4. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------

§ 14.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. ----------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:-----------------------------------------------------------------------------
  2. a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; ---------------------------------------------------------------------------
  3. b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Marcin Staniszewski PESEL 73032902376 (zwany dalej "Założyciel II") składając Zarządowi lub innemu członkowi

Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; -------------------------------------

• c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Optonic Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz -------------------------------
• d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. ---------------------------------
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. -------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. -------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. -
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: ------
  2. a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; --------------------------
  3. b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; --------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; ----------------------------------------------------------
  5. d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów;---------------------------------

• e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc;
• ------------------------------------------------------------------------------------------- f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; -----------------------------------------------------------
• g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób;------------------------------------------------
• h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; ------------------
• i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; ---------------------
• j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; -----------------------
• k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; ----------------------
• l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; ----------------------------------------------------------------
• m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; -------------------------------------------------------
• n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; ----------------------------------------
• o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); ---------------------------------------------------------
• p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki;
• ------------------------------------------------------------------------------------------- q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; --------------------
• r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; ---
• s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; --------------------------------------------------------------------------------

oraz-------------------------------------------------------------------------------------- t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: ----------------------------------------------------------
  2. a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); -----------------
  3. b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b).-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.-
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------
• 1. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. --------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. -------------------
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym. -------------------------------------------------------------------------------------
• V. Rachunkowość Spółki ----------------------------------------------------------------------

§ 15.

1.	Spółka tworzy następujące kapitały:----------------------------------------------------------
	a) kapitał zakładowy,-----------------------------------------------------------------------
	b) kapitał rezerwowy -----------------------------------------------------------------------
	c) kapitał zapasowy.------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia tworzyć również inne kapitały
	określając sposób ich tworzenia i przeznaczenie. -------------------------------------------
3.	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału między
	Akcjonariuszy przez Walne Zgromadzenie. Zysk przypadający Akcjonariuszom dzieli się w stosunku do posiadanych akcji.---------------------------------------------------------------
4.	Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w
	szczególności na:-------------------------------------------------------------------------------
	a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,
	b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe, ---------------------------------
	c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia.
5.	-------------------------------------------------------------------------------------------- Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy przy zachowaniu wszystkich wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------
6.	Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę
	określa się w stosunku do posiadanych akcji. -----------------------------------------------
7.	Rachunkowość i księgi handlowe Spółki powinny być prowadzone zgodnie z
8.	obowiązującymi przepisami. ------------------------------------------------------------------ Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ---------------------------------------

§ 15a.

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się połowę wypracowanego zysku netto w każdym roku obrotowym.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wypłata może być zrealizowana w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto w łącznej kwocie przewyższającej trzykrotność kwoty kapitału zakładowego Spółki zarejestrowanego we właściwym dla siedziby Spółki sądzie rejestrowym na ostatni dzień

roku obrotowego, którego dotyczy wypłata (uwzględniając również niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz uwzględniając niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe).

• 1. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych.----------
• 1. Forma i data wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 1 i ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. -------------------------
• VI. Pozostałe postanowienia ------------------------------------------------------------------

§ 16.

• 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.-------------
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. --------------------------------
• 1. Do spraw nieuregulowanych w niniejszym statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych." ------------------------------------

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu." -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania. ---------

Odnośnie punktu 10 porządku obrad: ----------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie: zmiany uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się̨ 1 stycznia 2021 roku, a kończący się̨ 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia zmienić uchwałę nr 6/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku poprzez jej uchylenie w całości i przyjęcie nowego brzmienia uchwały, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1.-Uchylić w całości uchwałę Nr 6/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku. -------
• 2.- Stratę̨ Spółki w kwocie 1 465 577,70 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych, 70/100), osiągniętą w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się̨ 1 stycznia 2012 roku a kończącym się̨ 31 grudnia 2021 roku, pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.----------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania.

Odnośnie punktu 11 porządku obrad: ----------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------

"UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 5 stycznia 2024 roku

w sprawie: zmiany uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się̨ 1 stycznia 2022 roku, a kończący się̨ 31 grudnia 2022 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia zmienić uchwałę nr 8/2023 z dnia 30 czerwca 2023 roku poprzez jej uchylenie w całości i przyjęcie nowego brzmienia uchwały, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1.--Uchylić w całości uchwałę Nr 8/2023 z dnia 30 czerwca 2023 roku. -------
• 2.- Stratę̨ Spółki w kwocie 3 829 171,48 PLN (trzy miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych, 48/100), osiągniętą w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się̨ 1 stycznia 2022 roku a kończącym się̨ 31 grudnia 2022 roku, pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.----------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta w drodze głosowania jawnego, w którym brało udział [●liczba akcji] akcji co stanowi [●procent kapitału zakładowego] % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano [●liczba głosów] ważnych głosów za, [●liczba głosów] ważnych głosów przeciw, [●liczba głosów] głosów wstrzymujących się od głosowania.