PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Uzasadnienie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w Polskiej Spółce Gazownictwa sp.z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS: 0000374001) w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci składników rzeczowych majatku trwałego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, to jest gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej oraz nieruchomości gruntowych i praw użytkowania wieczystego.

Szanowni Państwo,

Niniejszym informujemy, że w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN Spółka Akcyjna ("Spółka"), został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w Polskiej Spółce Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS: 0000374001) w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci składników rzeczowych majątku trwalego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, to jest gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej oraz nieruchomości gruntowych i praw użytkowania wieczystego.

Realizacja zamiaru zbycia poprzez wniesienie do spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS 0000374001) wkładu niepienieżnego (aportu) w postaci składników rzeczowych majątku trwalego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, to jest gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej oraz nieruchomości gruntowych i praw użytkowania wieczystego, pozwoli na realizację wymogu wynikającego z nowelizacji ustawy Prawo Energetyczne ("Nowelizacja UPE")" w odniesieniu przez przedsiębiorce energetycznego działalności z wykorzystaniem gazociągów, które zgodnie z ustawą nie mogą zostać zakwalifikowane jako gazociągi bezpośrednie lub sieci gazociągów kopalnianych.

Nowelizacja UPE zobowiązała przedsiębiorstwa energetyczne eksploatujące sieci gazociągów kopalnianych lub gazociągi bezpośrednie do przeprowadzenia, przy udziale operatora gazowego systemu dystrybucyjnego, przeglądu eksploatowanej przez siebie infrastruktury w zakresie spełnienia wymogów pozwalających uznać ją odpowiednio za gazociąg bezpośredni lub sieć

¹ Ustawa z dnia 20 maja 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne i innych ustaw (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1505 ze zm.)

gazociągów kopalnianych, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji oraz zobowiązała właściciela infrastruktury niespełniającej wymogów pozwalających na uznanie jej za gazociąg bezpośredni lub sieć gazociągów kopalnianych, do udostępniana jej operatorowi gazowego systemu dystrybucyjnego w terminie 36 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy (tj. do dnia 3 lipca 2024 r.).

Realizując obowiązek, o którym mowa w art. 28 ust. 1 Nowelizacji UPE, w dniu 23 grudnia 2021 r. został przekazany ministrowi właściwemu do spraw energii i Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki Raport z przeglądu infrastruktury gazowej eksploatowanej przez spółkę PGNiG S.A. w zakresie spełnienia wymogów pozwalających uznać ją odpowiednio za gazociąg bezpośredni lub sieć gazociągów kopalnianych (dalej "Raport"). W wyniku przeprowadzonej analizy w Raporcie wyodrębniono grupę gazociągów stanowiących majątek oddziałów wydobywczych (należących w dacie sporządzenia Raportu do spółki PGNiG S.A.), które nie mogły zostać uznane za gazociągi bezpośrednie lub sieć gazociągów kopalnianych. Obecnie przedmiotowe składniki mienia (gazociągi) są ulokowane w Spółce w następstwie Spółki oraz PGNiG S.A., poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG S.A., jako spółki przejmowanej, na Spółkę, jako spółkę przejmującą.

Mając na uwadze Nowelizację UPE gazociągi, które zgodnie z ustawą nie zostały zakwalifikowane jako gazociągi bezpośrednie lub sieci gazociągów kopalnianych, powinny zostać przeniesione na rzecz podmiotu będącego Operatorem Systemu Dystrybucyjnego (OSD), którą to rolę w ramach GK ORLEN pełni Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie.

Zgodnie z §10 ust. 2 pkt. 5) Słatutu Spółki, Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy zbycie następuje na rzecz spółek zależnych.

Forma aportu została uznana za najbardziej optymalną z punktu widzenia działalności operacyjnej GK ORLEN.

Analiza gazociągów na potrzeby Raportu została przeprowadzona z udziałem przedstawicieli Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o., a wyodrębnione w jej wyniku jako pozasystemowe gazociągi zostały zaakceptowane przez tę spółkę jako Operatora Systemu Dystrybucyjnego do włączenia do systemu dystrybucyjnego.

-Zgoda na objęcie udziałów

Zgodnie z §7 ust. 7 pkt 15 Statutu Spółki ORLEN S.A objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały z określeniem warunków i trybu zbywania.

Warunki i tryb zbywania

Wartość składników rzeczowych majątku trwałego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, w postaci gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej oraz nieruchomości gruntowych, które służą wyłącznie do obsługi tych obiektów została ustalona na podstawie wycen sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych na łączna kwotę w wysokości 196.712.959,00 zł.

W związku z tym planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie o kwotę 196.712.959,00 zł poprzez utworzenie 3.934.259 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości. 196.712.950,00 zł i pokrycie nowoutworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci składników majątku trwałego o łącznej wartości 196.712.959,00 zł netto, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 9,00 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. i pokrycie nowoutworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci aportu rzeczowego nastąpi po podjeciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, a w celu dotrzymania terminu określonego w nowelizacji UPE - przed dniem 3 lipca 2024 r.

Mając powyższe na uwadze, przedkładamy Państwu projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie jak na wstępie, zwracając się z wnioskiem o jej podjęcie.

CZŁONEK ZARZĄDU ds. Wydobycia Robert Perkowski

Członek Zarzady hansowych Jan S