PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo.

Niniejszym informujemy, że w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN Spółka Akcyjna, został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonych w Gminie Stara Biała oraz Płocku wraz z ich częściami składowymi, poprzez ich wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku. Podjęcie wyżej wskazanej uchwały stanowi kontynuację prac podjętych w ORLEN S.A.

I. Kontynuacja istotnej części Projektu OLEFINY III w formule project finance

W związku z realizacją przez ORLEN S.A. ("Spółka") zadania inwestycyjnego nr 22019 (tj. Projektu OLEFINY (dalej "Projekt") oraz wolą pozyskania na ten cel finansowania w formule finansowania projektowego (ang. project finance) wymagane jest wniesienie przez Spółkę aportu do ORLEN Olefiny Sp. z o.o. ("ORLEN Olefiny") - spółki celowej będącej podmiotem realizującym istotną część Projektu i pozyskującym finansowanie zewnętrzne, którego elementem będą Nieruchomości (jak zdefiniowano poniżej) na których zbycie, zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 8 Statutu Spółki, wymagana jest zgoda WZA Spółki.

. Przedmiot aportu

Przedmiotem planowanego aportu ("Aport") do ORLEN Olefiny będą:

• 1) prawa własności następujących nieruchomości:
  • a. działek nr 216/12, 216/15, 217/4, 65/22, 65/23, położonych w Gminie Stara Biała, obręby: 001, Biała, 008, Draganie Nowe, dla których w chwili podjęcia niniejszej uchwały Sąd Rejonowy w Płocku, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze: PL1P/00142076/5;
  • b. działki nr 66/9, położonej w Gminie Stara Biała, obręb 008, Draganie Nowe, dla której w chwili podjęcia niniejszej uchwały Sąd Rejonowy w Płocku, VI Wydział

Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze: PL1P/00143299/1; oraz

c. działki nr 20/109, położonej w Płocku, obręb 0013, Kombinat, dla której w chwili podjęcia niniejszej uchwały Sąd Rejonowy w Płocku, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze: PL1P/00142596/6,

wraz z ich częściami składowymi (łącznie jako "Nieruchomości"); oraz

2) wszelkie przysługujące Spółce prawa dotyczące realizacji Projektu (w części przenoszonej na ORLEN Olefiny), wynikające z kluczowych umów projektowych (umowy EPCC ISBL dotyczącej instalacji podstawowych (ISBL) oraz trzech umów EPC OSBL dotyczących obiektów infrastruktury pomocniczej) lub z przepisów prawa lub z jakiegokolwiek innego tytułu, dotyczące robót budowlanych, projektów, dostaw, dokumentacji, usług, jakichkolwiek innych praw oraz każdego z wyników jakichkolwiek innych prac realizowanych w ramach zadania inwestycyjnego nr 22019 (tj. Projektu OLEFINY III) w części przenoszonej na ORLEN Olefiny) potrzebne lub wskazane dla kontynuowania budowy i realizacji oraz korzystania z nowego kompleksu petrochemicznego, który ma powstać w ramach realizacji Projektu, obejmującego nową instalację krakingu parowego razem z instalacją odwodornienia C4 oraz następujące nowe instalacje końcowego etapu przetwarzania: instalację eteru tert-butylowo-etylowego, instalacji styrenu, instalację uwodornienia benzyny z pirolizy, instalację tlenku etylenu-glikoli etylenowych, a także instalację wytwarzania pary i chłodnię kominową wraz z infrastrukturą niezbędną do jego funkcjonowania ("Kompleks Nowych Olefin") przez ORLEN Olefiny.

Elementem Aportu będzie istotna część majątku wytwarzanego lub nabywanego w ramach Projektu, prowadzonego obecnie w Spółce, w tym między innymi składniki przyszłych, będących w różnym stopniu realizacji budowy, instalacji Kompleksu Nowych Olefin.

Znaczną część Aportu stanowią prawa do środków trwałych w budowie, które stanowią przyszłe obiekty budowlane, budowle, budynki oraz maszyny, urządzenia i sieci przesyłowe składające się na Kompleks Nowych Olefin.

Wniesienie Aportu nastąpi według wartości godziwej wynikającej z wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot profesjonalnie zajmujący się i posiadający doświadczenie w przygotowywaniu wycen składników majątkowych.

III. Konieczność uzyskania zgody WZA Spółki na zbycie Nieruchomości

Zgodnie z § 7 ust. 7 pkt 8 Statutu Spółki do kompetencji WZA Spółki należy: "wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki". W chwili obecnej próg ten wynosi: 72.558.878,06 PLN.

Z uwagi na aktualny stan zaawansowania realizacji Projektu, w ramach ustalania wartości Nieruchomości (na potrzeby ustalenia przekroczenia w/w progu) należy również uwzględnić nakłady ponoszone w ramach realizacji Projektu na Nieruchomości (środki trwałe w budowie), które zostaną przeniesione w ramach Aportu do ORLEN Olefiny.

Według stanu na dzień 30 września 2023 r. wartość zaksięgowanych nakładów inwestycyjnych dotyczących wyłącznie budowy instalacji podstawowych Kompleksu Nowych Olefin (ISBL) i odpowiadająca części wartości księgowej składników majątku w budowie objętych Aportem wynosiła nie mniej niż 4,90 miliarda PLN.

W konsekwencji, szacuje się, że w dniu wniesienia Aportu przez Spółkę do ORLEN Olefiny, wartość księgowa Nieruchomości wraz ze wskazanymi wyżej nakładami inwestycyjnymi związanymi z Nieruchomościami będzie wynosić znacząco powyżej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, tj. powyżej 72.558.878,06 PLN. Oznacza to konieczność pozyskania uchwały WZA Spółki wyrażającej zgodę na zbycie Nieruchomości.

Mając na uwadze powyższe, przedkładamy Państwu projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wnosimy o jej podjęcie.

Członek Zarządu ds. Rozwoju Piotr Sabat

Członek Zafządu Finansowych Jan Sr