PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2023

Uzasadnienie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów w spółce Gas Storage Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu

ን ከመሆኑ የሚያዘዘር የሚገኝ የሚገኝ ወይም የሚገኝ የሚያስተዋል። የሚያስተዋል። የሚያስተዋል የሚያወቁት ነው። የሚያደርግ

a SKULAT PSUS KANSEL AJ MAKTERITUSCOR | Tamandonik anya kasa ka

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. - 19 11:50 10 1 Timestowa 11 11

Szanowni Państwo, o to typ to turninkowy w Jesplane politiczne ich na o

Decyzją Nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na połączeniu ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku ("Orlen", "Spółka") oraz Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGNiG") m.in. pod warunkiem wyzbycia się lub spowodowania wyzbycia się w sposób trwały i nieodwracalny kontroli nad Gas Storage Poland sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu ("GSP", Gas Storage Poland") na rzecz Niezależnego Inwestora, w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia. Decyzją nr DKK 265/2023 z dnia 8 listopada 2023 r. Prezes UOKIK zmienił swoją decyzję Nr DKK-82/2022 z dnia 16 marca 2022 r. w zakresie dotyczącym terminu wykonania przez Orlen ww. warunku poprzez jego przedłużenie (łącznie: "Decyzja Prezesa UOKiK", "Decyzja").

Gas Storage Poland prowadzi działalność regulowaną w zakresie magazynowania paliw gazowych na w sinstalacjach nagazynowych polnaw s podstawiem w Koncesji MPG/4/19163/W/2/2012/BT udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na okres od 1 czerwca 2012 rodo 31 maja 2032 r. GSP pełni funkcję operatora systemu magazynowania gazu ziemnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 2022 r. poz. 1385). Na skutek połączenia Orlen z PGNiG, Orien stał się jedynym udziałowcem spółki GSP i posiada 305.800 udziałów o łącznej wartości

משפחת מתוך הייתר הייתר היישוב היישוב היישובים

15.290.000,00 zł reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki.

W świetle § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Orlen, podjęcie uchwały o zgodzie na zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orlen, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu magazynowania gazu ziemnego, z określeniem warunków i trybu zbywania, należy do kompetencji Walnego

ORLEN Spółka Akcyjna Siedziba w Plocku: ul. Chemików 7, 09-411 Plock, tel. +48 24 256 00 00 KRS 000028860, NIP 774 00 01 454, BDO 00007103, kapital zakładowykapital wpiacony: 1 451 177 561,25 zł www.orlen.pl

Zgromadzenia. Wobec faktu, że Gas Storage Poland jest operatorem systemu magazynowania paliw gazowych, konieczne jest wyrażenie przez Walne Zgromadzenie Orlen zgody na dokonanie tej transakcji.

Zarząd Orlen wskazuje, że zbycie udziałów w spółce Gas Storage Poland jest spowodowane wyłącznie obowiązkiem wykonania przez Orlen, nałożonego przez Prezesa JOKiK, środka zaradczego w postaci wyzbycia się kontroli nad GSP, będącego warunkiem Decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na koncentrację Orlen i PGNiG.

• Zgodnie z wymogami z Decyzji Prezesa UOKiK, wyzbycie się kontroli nad GSP ma zostać dokonane na rzecz Niezależnego Inwestora, który spełnia następujące warunki: a) "nie należy do grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 275), kontrolowanej przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., Polskie Górnictwo Nattowe i Gazownictwo S.A. lub podmiot powstały wskutek dokonania zgłoszonej koncentracji i nie jest współkontrolowany przez żaden podmiot lub podmioty z tych grup; b) daje rękojmię i gwarancję prawidłowego wykonywania działalności przez Gas Storage Połand sp. z o.o. lub jej następcę prawnego w zakresie pełnienia funkcji operatora systemu magazynowania paliw gazowych w rozumieniu art. 3 pkt 26 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 2021 r. poz. 716);
  • c) nie należy do grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2021 r. poz. 275), która prowadzi działalność na rynkach obrotu gazem ziemnym (z wyjątkiem obrotu niezbędnego w związku z zarządzaniem infrastrukturą gazową); d) gwarantuje, że działalność operatora systemu magazynowania paliw gazowych

będzie raalizowana z uwzględniem bezpieczeństwa energetycznego państwa". Ponadło, Orien został zobowiązany do uzyskania od Prezesa UOKIK pisemnej akceptacji Niezależnego inwestora, który gwarantuje realizację ww. przesłanek.

Pismem z dnia 6 grudnia 2023 r., doręczonym do Orlen w dniu 8 grudnia 2023 r., Prezes UOKiK zaakceptował Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gaz-System") jako potencjalnego nabywcę Gas Storage Poland,

spełniającego wymagania określone dla Niezależnego Inwestora w Decyzji. Gaz System jest spółką strategiczną dla polskiej gospodarki w zakresie związanym z rynkami gazu ziemnego. Gaz-System jest operatorem systemu przesyłowego paliw gazowych na terenie Polski, w związku z czym spółka zajmuje się przesyłem paliw gazowych siecią przesyłową na terenie całego kraju, w celu ich dostarczenia do sieci dystrybucyjnych oraz do odbiorców końcowych

ORLEN Spółka Akcyjna

Siedziba w Płocku: ul. Chemików 7, 09-411 Płock, tel. +48 24 256 00 00 KRS 000028860, NIP 774 00 01 454, BDO 00007103, kapital zakładowy/kapitał wpłacony: 1 451 177 561,25 zł www.orlen.pl

przyłączonych do systemu przesyłowego. Gaz-System zarządza najważniejszymi gazociągami w Polsce i podmorskim gazociągiem Baltic Pipe oraz jest właścicielem i operatorem Terminalu LNG im. Prezydenta Lecha Kaczyńskiego w Świnoujściu.

Konieczność wykonania wskazanych zobowiązań z Decyzji UOKIK uzasadnia sprzedaż 100% udziałów GSP na rzecz Gaz-System w trybie bezprzetargowym. Warunki cenowe transakcji zostały ustalone w oparcu o wyceny sporządzone przez renomowane podmioty audytorsko-doradcze działające na zlecenie obu stron transakcji i odpowiadają warunkom rynkowym.

Mając na uwadze powyższe, przedkładamy Państwu projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie jak na wstępie, zwracając się z wnioskiem o jej podjęcie.

lwona Waksumndzka- Olejniczak Członek Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju

Robert Perkowski Członek Zarządu ds. Wydobycia

. ್ ਾ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਉਹ ਸਾਰੇ ਦੇ ਪ੍ਰਕਾਸ਼ ਦੀ ਸਾਰਕ ਸ਼ਾਮਲ ਵਿੱਚ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸਾਰ ਦੀ ් අනුව අධිරි පිහිටා දැන්වි අරියා අධිරිපි (බැඳි පිහිටු පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිට 、「 Production」の State Alor」 Triang The Mark ( 1987) The Children ( 1972) 1972 පිහිටා විද්‍යා විසින් 2023 දී, defectural කිරිය (අනුර් 1 විශ්වය 1

ORLEN Spółka Akcyjna Siedziba w Płocku: ul. Chemików 7, 09-411 Płock, tel. +48 24 256 00 00 KRS 000028860, NIP 774 00 01 454, BDO 00007103, kapital zakładowy/kapitał wpłacony: 1 451 177 561,25 zł www.orlen.pl