Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Dec 13, 2023

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 stycznia 2024 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad (pkt 4 porządku obrad)

Zarząd Santander Bank Polska S.A. ("Bank") zaproponował następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29 z dnia 19 kwietnia 2023 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji.
• 1. Zmiana Statutu Banku.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sprawy objęte punktami 2, 4-6 wymagają podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały. Punkt 7 stanowi informację dla Walnego Zgromadzanie i nie wymaga podjęcia uchwały.

II. Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29 z dnia 19 kwietnia 2023 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji (pkt 5 porządku obrad)

W dniu 19 kwietnia 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę nr 29 w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji ("Uchwała nr 29"). W § 1 pkt 6 została ustalona m. in. maksymalna cena za jedną akcję, po jakiej Zarząd Banku będzie mógł dokonać odkupu akcji własnych Banku, na poziomie 500 zł. W związku ze znaczącym wzrostem ceny rynkowej akcji, jaka miała miejsce od podjęcia Uchwały nr 29, dla zapewnienia możliwości zrealizowania odkupu akcji własnych Banku na potrzeby Programu Motywacyjnego VII, konieczne jest zwiększenie w/w kwoty do poziomu pozwalającego na realizację odkupu w przypadku dalszego wzrostu ceny akcji, tj. do 1000 zł. Ostateczna cena, po jakiej akcje zostaną odkupione, będzie także uwzględniała zasady wynikające z art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE)

2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.).

Proponowane brzmienie § 1 pkt 6 Uchwały nr 29:

"6) cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być: (i) niższa niż 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, oraz (ii) wyższa niż 1000 (słownie: tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;".

Aktualne brzmienie § 1 pkt 6 Uchwały nr 29:

"6) cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być: (i) niższa niż 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, oraz (ii) wyższa niż 500 (słownie: pięćset) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;".

Dodatkowe informacje na temat Programu Motywacyjnego VII są dostępne na stronie internetowej Banku pod adresem: www.santander.pl/wza w materiałach dotyczących Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Banku, które odbyły się w dniu 27 kwietnia 2022 r. oraz 19 kwietnia 2023 r.

III. Zmiana Statutu Banku (pkt 6 porządku obrad)

Zmiana Statutu wynika z konieczności uszczegółowienia katalogu czynności wskazanych w art. w art. 69 ust. 2 pkt 2 i 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 1500 t.j. ze. zm.) wykonywanych przez Bank na podstawie art. 70 ust. 2 w/w ustawy. Zmiany stanowią także realizację Zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ponadto Bank uzyskał zezwolenie na zmianę postanowień § 7 ust. 2 pkt 7a lit. b i c Statutu Banku i nadanie im niżej wskazanego brzmienia:

1) § 7 ust. 2 pkt 7a ust. 7a lit. b otrzymuje brzmienie:

"b) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,";

• 1) § 7 ust. 2 pkt 7a lit. c:
  • "c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,".

Dotychczasowe brzmienie:

• 1) § 7 ust. 2 pkt 7a lit. b:
  • "b) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego papierów wartościowych, na rachunek dającego zlecenie,";
• 2) § 7 ust. 2 pkt 7a lit. c:
  • "c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski, a także niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego: papierów wartościowych, niebędących papierami wartościowymi tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, instrumentów rynku pieniężnego, instrumentów pochodnych, w tym opcji, kontraktów terminowych, swapów i kontraktów na różnicę,".

Aktualny tekst jednolity Statutu Banku jest dostępny na stronie internetowej: www.santander.pl w zakładce Relacji Inwestorskich.

IV. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 7 porządku obrad)

Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 28 września 2023 r. w związku z koniecznością dostosowania jego zapisów do aktualnej nazwy stanowiska osoby zarządzającej komórką ds. zgodności, tj. wskazanie w treści regulaminu Dyrektora Obszaru Zapewnienia Zgodności
• 2) w dniu 13 grudnia 2023 r. polegające na uszczegółowieniu zadań Rady Nadzorczej związanych z kwestiami związanymi z programem odpowiedzialnej bankowości (ESG) oraz wskazaniu uczestnictwa Członka Zarządu zarządzającego Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępstwom Finansowym w posiedzeniach Rady Nadzorczej jak również zapewnienie mu bezpośredniego dostępu do Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Banku, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wprowadzonych zmianach do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. jest dostępna na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.santander.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne#dokument=6