ACTION S.A.

M&A Activity • Dec 13, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2023 z 4 października 2023 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością Emitenta, Zarząd ACTION S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 13.12.2023 r. Spółka podpisała list intencyjny z udziałem podmiotu zainteresowanego nabyciem nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Zakopiańskiej, stanowiącej przedmiot prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności budynku na niej usytuowanego, składającej się z działek ewidencyjnych nr: 191/5, 191/6 (księga wieczysta nr KR1P/00331683/5), 190/9 (księga wieczysta nr KR1P/00366251/2) i 190/8 (księga wieczysta nr KR1P/00331682/8) o łącznej powierzchni gruntu 4.064 m. kw. ("Nieruchomość").

Powyższy list intencyjny stanowi dokument wskazujący zasadnicze warunki transakcji zbycia Nieruchomości oraz czynności wymagane do podjęcia decyzji w przedmiocie zawarcia takiej transakcji. List intencyjny w szczególności zawiera propozycję ceny nabycia Nieruchomości w kwocie 19,8 mln zł. (powiększonej o podatek VAT) z możliwością warunkowej dodatkowej płatności w przypadku, gdy parametry pozwolenia na budowę przewidywałyby możliwość realizacji inwestycji o powierzchni większej niż 6 tys. m. kw. W takim wypadku nadwyżka powierzchni przeliczona zostałaby stawką 3,4 tys. zł. za każdy dodatkowy m. kw. powyżej wskazanej wyżej liczby 6 tys. List intencyjny określa także zasady przeprowadzenia przez zainteresowanego nabyciem Nieruchomości czynności weryfikacyjnych, w trakcie których Spółka nie będzie podejmowała rozmów dotyczących zbycia Nieruchomości z innymi podmiotami.

List intencyjny nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, a przedstawione w nim warunki nie są wiążące. W przypadku podjęcia przez strony decyzji o realizacji transakcji po przeprowadzeniu ww. czynności weryfikacyjnych, powołany dokument będzie podstawą dalszych prac i ustaleń zmierzających do uzgodnienia ostatecznych warunków zawarcia transakcji zbycia Nieruchomości.

Emitent informuje również, że przeprowadzenie transakcji zbycia Nieruchomości jest także uzależnione od pozyskania zgody Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Emitenta.

W ocenie Zarządu Spółki, planowana sprzedaż Nieruchomości nie wpłynie negatywnie na prowadzenie działalności operacyjnej Spółki. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Spółkę gospodarczo w istotnym stopniu. Zarząd Emitenta zakłada również, że środki uzyskanie ze sprzedaży opisanych nieruchomości będą mogły być przeznaczone na dalszy rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym również na planowane działania akwizycyjne Spółki.