Grupa Kety S.A.

AGM Information • Dec 13, 2023

UCHWAŁA NR 5/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje: ---------------------------------- 1. Emituje się nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji Programu. ----------------------------------------------------------------------- 2. Warranty są emitowane w dwóch seriach, w liczbie nieprzekraczającej: ------ a) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "E"; ----------------------------------------------------------------------------------------- b) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "F". ------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Cena emisyjna jednego Warrantu wynosi 1 gr (jeden grosz). --------------------- 4. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------------------------------- 5. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ------------------ 6. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia. ---------------------------------------------------------------------

1. Cena emisyjna akcji serii L będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy wyżej wymienioną wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. ------------------------ 8. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie nie więcej niż 80 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki w terminie oraz na warunkach określonych w Uchwale nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r. oraz w Regulaminie Programu. ----------------------------------------------------------------

2. Wobec faktu, że Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ------------------------------- 10. Prawo do objęcia akcji serii L wynikające z Warrantów może zostać zrealizowane nie później niż do: -------------------------------------------------------- a) 30 września 2027 r. w przypadku Warrantów serii E, oraz ---------------------- b) 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii F. -----------------------------

Prawa z Warrantów, które nie zostały zrealizowane w wyżej wymienionych terminach wygasają, a Warranty podlegają umorzeniu. ------------ 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych. -----------------------------------

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii L: ---------------------------------------------------------------------------------------

a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. ---------- b) Akcje serii L będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ---------- c) Akcje serii L będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------

d) Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. ----------------

e) Z Akcjami serii L nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. ---------- f) Akcje serii L mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały. --------------------------------------------- g) Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy

rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok

obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy. ---------------------------------------------------------------

h) Akcje serii L będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------------------------------------------------------------------

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii L oraz Warrantów. ---------------------- 14. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii L oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L i Warrantów oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: -------------------------------------------------------------------------------

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii E i F, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program"). Warranty serii E i F uprawniające do objęcia akcji serii L Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu. ---------------

Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii L będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii L zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. ---------------------------------------------------------------

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów wynosi 1 grosz. -----------------------------------------------------------------------------

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii L została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. --------------------------------------------------------------

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." -------------- 15. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii L, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.

1. W związku z powyższymi postanowieniami, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia się dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 13 o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." -------------------------------------------------------------------------------------- 17. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.171.382 (74,31%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.171.382 Liczba głosów "za": 5.248.789 Liczba głosów "przeciw": 926.557 Liczba głosów "wstrzymujących się": 996.036 Uchwała ta nie została podjęta