AGM Information • Dec 13, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru Mirosława Hejosza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
§ 2
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.171.382 (74,31%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.171.382 Liczba głosów "za": 7.171.382 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
§ 1
| Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------- |
|---|
| 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------- |
| 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------- |
| 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego |
| Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------- |
| 4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------- |
Zmiana uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku oraz upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do dokonania przedterminowego wykupu i umorzenia wszystkich obligacji serii N, O i P Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii K Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K. -------------------------------------------
Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. -------------------------------------------- 8. Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.171.382 (74,31%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.171.382 Liczba głosów "za": 7.171.382
Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Zważywszy, że:
A. W dniu 29 września 2023 roku wszedł w życie art. 8a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.), zgodnie z którym klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40.000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji; --------- B.W konsekwencji powyższego, powstał brak możliwości realizacji opartego o obligacje programu opcji menadżerskich ustanowionego w Spółce na lata 2020-2028 w kształcie przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ("Program 2020 "); -------------- C. Intencją Akcjonariuszy jest docenienie kadry kierowniczej oraz kluczowych jej pracowników, którzy zgodnie z zasadami Programu 2020: (i) zostali wskazani jako osoby uprawnione do warunkowego nabycia obligacji serii N, O i P uprawniających do objęcia akcji Spółki nowej emisji z prawem pierwszeństwa przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, oraz (ii) spełnili warunki realizacji opcji nabycia obligacji serii N Spółki; --------------------------- D. Intencją Akcjonariuszy jest realizacja celów uchwalonego Programu 2020 jakim jest zwiększenie efektywności działania Spółki oraz podniesienia wartości Spółki poprzez wzrost wartości akcji Spółki w latach objętych programem; -----
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") uchwala co następuje: ----- 1. Postanawia się zmienić Uchwałę nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w ten sposób, że jej dotychczasowej treści nadaje się nowe następujące brzmienie: --------------------- "Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje: -------------- I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki nowych emisji, opartego na następujących zasadach: ------------------------------------------------------------------
Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. ---------------------------------------------------------------------
Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). -------------------------------------------
Program zostanie zrealizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki nowych emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warranty"). Warranty zostaną objęte przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu. -------------------------------
Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 270 000 akcji Spółki, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby Warrantów posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna akcja Spółki nowej emisji za jeden Warrant. --------------------- 5. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby
4
Warrantów. W ramach każdej z transz, może zostać wyznaczone nie więcej niż 40 Osób Uprawnionych, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 120 osób. ------------------------------------------
a) uchwałą nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r. w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów I transzy; --------- b) uchwałą nr XI/27/21 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2021 r. w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów II transzy; -------- c) uchwałą nr XI/23/22 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 października 2022 r. w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów III transzy.--------- 7. Osobom Uprawnionym, o którym mowa w pkt 6 lit. a) powyżej, które spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną,
w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r. zostaną bezpośrednio zaoferowane Warranty I transzy w ramach warunkowego podniesienia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------
Osobom Uprawnionym, o którym mowa w pkt 6 lit. b) i c) powyżej zostaną przyznane opcje umożliwiające objęcie Warrantów II i III transzy ("Opcje"). Opcje zostaną przyznane w dwóch równych transzach w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, w ten sposób, że każda transza Opcji obejmowała będzie liczbę Warrantów odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy. -----------------------------------------------------------------------------
Na podstawie Programu, Członkowie Zarządu mogą zostać uprawnieni do objęcia nie więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. Warranty I transzy oraz Opcje umożliwiające objęcie Warrantów II i III transzy przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy, nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy. ------------------------------------- 10. Możliwość realizacji Opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2024-2025, jednak nie wcześniej niż od dnia: ---------------------------------------------------------------------------------
a) 1 października 2024 r. – w odniesieniu do transzy Opcji umożliwiających objęcie Warrantów II transzy; -----------------------------------------------------------
b) 1 października 2025 r. – w odniesieniu do transzy Opcji umożliwiających objęcie Warrantów III transzy; ----------------------------------------------------------
i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2027-2028. W każdym roku przypadającym w okresie realizowania Opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły objąć Warranty danej transzy. ----------- 11.Realizacja Opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie co najmniej: (i) od dnia 1 października 2021 do dnia 30 września 2024 r. - w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku, oraz (ii) od dnia 1 października 2022 do dnia 30 września 2025 r. w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku;
oraz: -----------------------------------------------------------------------------------------
b) w odniesieniu do 15% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ---------------------------- c) w odniesieniu do 25% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ---------- d) w odniesieniu do 30% danej transzy – osiągnięcia wskaźnika wzrostu EBITDA na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących skonsolidowanego zysku EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wskaźnik wzrostu EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 15 poniżej; -------------------------------------------------------------------------------------
e) w przypadku 30% danej transzy – osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących skonsolidowanego zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wskaźnik wzrostu zysku netto został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 16 poniżej. --------------------------------------------------------------------------------------
Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 11 lit b) i c) powyżej, rozumie się: a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2023 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku; ---------------------- b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2024 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kurs jej akcji w 2021 roku. -----------------------
Przez wskaźnik wzrostu EBITDA, o którym mowa w pkt 11 lit. d) powyżej rozumie się: --------------------------------------------------------------------------------
a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku; --------------------------------------------------
b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku. --------------------------------------------------
Przy obliczaniu wskaźnika wzrostu EBITDA na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wskaźnika wzrostu EBITDA. -------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia, przy obliczaniu wskaźnika wzrostu EBITDA, wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, na zasadach określonych w Regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------
a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku; --------------------------------------------------
b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku. -------------------------------------------------- Przy obliczaniu wskaźnika wzrostu zysku netto na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wartości skonsolidowanego zysku netto. ----------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia przy obliczaniu wskaźników wzrostu zysku netto wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych na zasadach określonych w regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------
P = 33,333 x (R – 25%) x 30% --------------------------------------------------------- gdzie -----------------------------------------------------------------------------------------
P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy; -----------------------------------------------------------------------
R – oznacza osiągnięty wskaźnik wzrostu EBITDA. --------------------------------- 16. W odniesieniu do transzy Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji Opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 28% o której mowa w pkt 11 lit. e) powyżej, w przypadku realizacji co najmniej 89,3% wymaganej wartości tego wskaźnika, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie (w zakresie 89,3%-100%) i będzie obliczona według następującego wzoru: --------------------
P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy; ----------------------------------------------------------- R – oznacza osiągnięty wskaźnik wzrostu zysku netto. ------------------------------ 17. Nieziszczenie się warunków realizacji Opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnym latach realizacji Programu. ------------------------------------------------ 18. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020 w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. -----------------------------------
c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami; ---- d) z chwilą ustania stosunku pracy – w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy; ---------------- e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej. ----------------------------------------------- II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej. --------------------------------------------------------------------------- III. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu, w tym odpowiednich czynności określonych w pkt I powyżej oraz w Regulaminie Programu. --------------------------------------
IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
3.Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania przedterminowego wykupu wszystkich Obligacji serii N, O i P Spółki oraz ich umorzenia. ----------
4.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.171.382 (74,31%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.171.382
Liczba głosów "za": 5.745.932
Liczba głosów "przeciw": 1.422.963
Liczba głosów "wstrzymujących się": 2487
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje: --------------------- 1. Emituje się nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty serii D"), celem umożliwienia realizacji Programu. ------------------------------------------------------ 2. Cena emisyjna jednego Warrantu serii D wynosi 1 gr (jeden grosz). ----------- 3. Warranty serii D emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------ 4. Jeden Warrant serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ------------------
5.Warranty serii D są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia. --------------------------------------------------------
Cena emisyjna akcji serii K będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. -----------------------------------
Prawo objęcia Warrantów serii D przysługiwać będzie 28 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, wskazanym przez Zarząd Spółki w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały. Lista osób uprawnionych do objęcia Warrantów serii D zawierać będzie wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r., które spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------
Wobec faktu, że Warranty serii D zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ---------------------- 9. Prawo do objęcia akcji serii K wynikające z Warrantów serii D może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 30 września 2026 r. Prawa z Warrantów serii D, które nie zostały zrealizowane w tym terminie wygasają, a warranty te podlegają umorzeniu. ---------------------------------------------------------------------
Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów serii D, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów serii D w depozycie papierów wartościowych. ---------- 11. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii K: --------------------------------------------------------------------------------------
a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów serii D praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 220.000,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 88.000 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. ---------------------------------------------------------------
b) Akcje serii K będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. -------------------------------------------------------------------------------
c) Akcje serii K będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 6 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------
d) Akcje serii K będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. ---------------
e) Z Akcjami serii K nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. --------- f) Akcje serii K mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminie określonym w pkt 9 niniejszej uchwały. -----------------------------------------------
g) Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy. --------------------------------------------------
h) Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------------------------------------------------------------
"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii D oraz akcji serii K jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program"). -------
Warranty serii D uprawniające do objęcia akcji serii K Spółki zostaną zaoferowane osobom należącym do kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników Spółki, o których mowa w uchwale nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r., które dodatkowo spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r. Są to osoby, które zgodnie zasadami Programu Opcji Menadżerskich w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., spełniły warunki realizacji opcji nabycia obligacji serii N Spółki uprawniających do objęcia akcji nowej emisji Spółki z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki. Praca osób uprawnionych ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość objęcia akcji serii K ma znaczenie gratyfikacyjne oraz motywacyjne poprzez przyczynianie się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Realizacja Programu, w ramach którego emisja akcji serii K zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. ---------------------------------------------------------------
Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów serii D wynosi 1 grosz. -------------------------------------------------------------------
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii K została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. --------------------------------------------------------------
Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii D oraz akcji serii K leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." --------------------------------------------------------------------
"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 220.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 88.000 (słownie: osiemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."---------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.171.382 (74,31%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.171.382 Liczba głosów "za": 5.749.301 Liczba głosów "przeciw": 1.419.594 Liczba głosów "wstrzymujących się": 2.487
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.