Ten Square Games S.A.

AGM Information • Dec 19, 2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Arkadiusza Pernala. - - - - - - - - - - - - - - - -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Liczba akcji, z których oddano głosy to 2.391.091, co stanowi 32,59 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.391.091, w tym: - - - - za: 2.391.091 głosów; przeciw: 0 głosów; wstrzymujących się: 0 głosów; - - - - - - - - - - - nikt nie zgłosił sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - -
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - -
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - -
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcję w Zarządzie Spółki obejmującego prawo nabycia akcji własnych Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.- - - - - -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Liczba akcji, z których oddano głosy to 2.391.091, co stanowi 32,59 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.391.091, w tym: - - - - za: 2.391.091 głosów; przeciw: 0 głosów; wstrzymujących się: 0 głosów; - - - - - - - - - - - nikt nie zgłosił sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji zwykłych, na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej PLN 0,10 i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Spółka uprawniona jest do nabycia maksymalnie 1 396 960 Akcji Własnych; przy czym łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte);- - - - - - - - - - - - - - - -

2. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, wynosi nie więcej niż PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych);- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 2 niniejszej uchwały;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w ramach oferty nabycia Akcji Własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3

1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż PLN 0,1 oraz wyższa niż PLN 300,00, przy czym jeżeli skup Akcji Własnych odbywać się będzie z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), w takim wypadku cena będzie określana z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie §2 niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Cel nabycia Akcji Własnych: 1) co najmniej 90% nabytych Akcji Własnych zostanie umorzona (umorzenie dobrowolne); 2) pozostała część Akcji Własnych może zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. - - - - - - - - - - - - - -

5. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Skup akcji może być realizowany wielokrotnie w okresie upoważnienia tj. etapami lub transzami.- - - - -

6. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych w okresie upoważnienia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji Własnych, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy i zgodnie z treścią niniejszej uchwały;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, w tym określenia czy skup Akcji Własnych będzie przeprowadzany w formie programu odkupu, zgodnie z Rozporządzeniem MAR;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transzy lub etapu programu skupu akcji własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w granicach określonych w niniejszej uchwale;- - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do określenia i ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz zasad i warunków rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e) zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji skupu Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 §2 pkt 3 w związku z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka tworzy kapitał rezerwowy w wysokości PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Środki na kapitał rezerwowy, o których mowa w ust. 1 powyżej stanowią kwotę, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabywania Akcji Własnych na kapitale rezerwowym opisanym w ust.1 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §1 ust. 9 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-	- - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - -

Liczba akcji, z których oddano głosy to 2.391.091, co stanowi 32,59 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.391.091, w tym: - - - - za: 2.357.830 głosów; przeciw: 30.290 głosów; wstrzymujących się: 2971 głosów; - - - - nikt nie zgłosił sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2023 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje w Zarządzie Spółki obejmującego prawo nabycia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. § 12 ust. 5 pkt 15) statutu Spółki, oraz mając na uwadze następujące okoliczności:- - -

• (1) Spółka jest właścicielem akcji wyemitowanych przez Spółkę w łącznej liczbie 70 000, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej PLN 0,10 każda i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), których nabycie nastąpiło w ramach realizowanego przez Spółkę skupu akcji własnych, przeprowadzonego na podstawie uchwały numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała o Skupie");- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• (2) zgodnie z Uchwałą o Skupie, Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do (i) umorzenia (umorzenie dobrowolne), (ii) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowania przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• (3) treść Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującej w Ten Square Games S.A. ("Polityka Wynagrodzeń), a w szczególności zapisy jej rozdziału VIII (Programy motywacyjne w oparciu o akcje), zgodnie z którymi programy motywacyjne w oparciu o akcje mogą być ustanawiane w Spółce przez walne zgromadzenie akcjonariuszy;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

oraz kierując się (i) potrzebą zabezpieczenia kluczowych dla Spółki osób pełniących funkcje w zarządzie Spółki poprzez zapewnienia ich trwałego związania ze Spółką, (ii) zamiarem zwiększenia udziału osób pełniących funkcje w zarządzie Spółki w oczekiwanym wzroście wartości grupy kapitałowej Ten Square Games S.A. ("Grupa"), uchwala co następuje:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§1

OGÓLNE WARUNKI

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Ustanawia się dodatkowy system wynagradzania dedykowany dla osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki w osobach: Andrzej Ilczuk (dalej jako: "Prezes Zarządu"), Magdalena Jurewicz (dalej jako: "Członek Zarządu"), Janusz Dziemidowicz (dalej jako: "Członek Zarządu) (dalej wszyscy łącznie: "Członkowie Zarządu") w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia Akcji na warunkach i zasadach opisanych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny Członków Zarządu"; "Program").- - - - -
• 1. Celem Programu Motywacyjnego Członków Zarządu jest zapewnienie trwałego związania Członków Zarządu ze Spółką w ramach funkcji pełnionych w Zarządzie Spółki oraz umożliwienie partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy.- -
• 1. Program Motywacyjny Członków Zarządu składa się z trzech transz tj.: (i) Transzy Pierwszej – uruchamianej po spełnieniu warunków przewidzianych w uchwale; (ii) Transzy Drugiej – za rok 2024 oraz (iii) Transzy Trzeciej - za rok 2025. - - - - - - - - - - - - -
• 1. Na cele Programu Motywacyjnego Członków Zarządu przeznacza się łącznie 37 500 Akcji Własnych, przy czym w tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu będzie to 4500 Akcji Własnych/transza, z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu będzie to 4000 Akcji Własnych/transza ("Akcje").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Przekazanie Akcji Członkom Zarządu nastąpi na podstawie transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Cena nabycia jednej Akcji wyniesie PLN 0,1 i będzie równa cenie nominalnej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Przeniesienie prawa własności Akcji nastąpi z chwilą rozliczenia transakcji w systemie KDPW.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje objęte są zakazem zbywania (lock-up) przez okres 180 dni od dnia ich nabycia przez Prezesa/Członka Zarządu. Rada Nadzorcza uprawniona jest do

wyrażenia zgody na zbycie Akcji przez Prezesa/Członka Zarządu przed upływem wskazanego terminu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego Członków Zarządu będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 3 tego rozporządzenia ani memorandum informacyjnego lub innego dokumentu zawierającego informację o ofercie, zgodnie z art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zakładane wpływy brutto Spółki z tytułu oferty publicznej nie przekroczą 100 000 EUR.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§2

ZASADY DOTYCZACE PIERWSZEJ TRANSZY

• 1. Akcje w ramach Pierwszej Transzy zostaną przyznane tj. zaoferowane do nabycia pod warunkiem spełnienia przez Członków Zarządu następujących kryteriów: - - -
  2. (a) przedstawienie przez Członków Zarządu radzie nadzorczej Spółki strategii działania Grupy w 2024r.;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. (b) podjęcie przez radę nadzorczą Spółki uchwały w sprawie objęcia Członków Zarządu Programem;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(kryteria określone w pkt (a)-(b) powyżej, łącznie "Kryteria Pierwszej Transzy Programu").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rada nadzorcza podejmie uchwałę o objęciu Członków Zarządu Programem niezwłocznie po przedstawieniu przez Członków Zarządu strategii działania, o której mowa w pkt (a) powyżej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Pod warunkiem spełnienia Kryteriów Pierwszej Transzy Programu, Członkowie Zarządu uprawnieni będą do nabycia w ramach Pierwszej Transzy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. 1. Oferty nabycia zostaną skierowane do Członków Zarządu przez radę nadzorczą Spółki niezwłocznie po podjęciu uchwały o objęciu Członków Zarządu Programem. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 1. Akcje nabyte w ramach Pierwszej Transzy podlegać będą zwrotowi w całości tj. w takiej liczbie w jakiej zostały nabyte przez Prezesa/Członka Zarządu, jeżeli Prezes/Członek Zarządu zrezygnuje z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki (w ramach obecnej kadencji) bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, w okresie do dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki za rok 2023. Zwrot Akcji polegał będzie na przeniesieniu ich własności na Spółkę nieodpłatnie, na podstawie i w granicach określonych właściwymi przepisami kodeksu spółek handlowych regulujących nabycie akcji własnych przez spółkę.- - - - - - - - - - - - - -

§3

ZASADY DOTYCZACE DRUGIEJ I TRZECIEJ TRANSZY

• 1. Akcje w ramach Drugiej i Trzeciej Transzy zostaną przyznane tj. zaoferowane niezwłocznie po spełnieniu Kryterium Programu dotyczącego danej Transzy.- - - - -
• 1. Kryterium Programu Transzy Drugiej i Trzeciej jest osiągnięcie przez Spółkę i/lub Grupę określonego wyniku finansowego, ustalanego przez Radę Nadzorczą dla każdej z Transz oddzielnie, zgodnie z zasadami przyjętymi w Polityce Wynagrodzeń ("Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Trzeciej", "Kryterium Programu"). Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Trzeciej będzie dotyczyć roku obrotowego, którego dotyczy dana Transza. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia rodzaju kryterium/wskaźnika finansowego oraz jego wysokości, której osiągniecie będzie uprawniać Członków Zarządu do nabycia Akcji. Rada Nadzorcza upoważniona jest określić, że pomimo braku spełnienia Kryterium Programu dla Transzy Drugiej, Akcje w ramach Drugiej Transzy zostaną przyznane (tj. zaoferowane do nabycia) w razie kumulatywnego spełnienia Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Kryterium Programu dla Transzy Trzeciej.- - - - - - - - - -
• 1. Rada nadzorcza podejmie uchwałę w celu potwierdzenia spełnienia Kryterium Programu dla danej Transzy (lub skumulowanych Kryterium Programu) niezwłocznie po uzyskaniu informacji od Spółki o wynikach osiągniętych przez Spółkę i/lub Grupę za rok, którego dotyczy dana Transza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Pod warunkiem spełnienia Kryterium Programu dla danej Transzy, Członkowie Zarządu uprawnieni będą do nabycia w ramach: (i) Drugiej Transzy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji, (ii) Trzeciej Transzy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji, za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Oferty nabycia zostaną skierowane do Członków Zarządu przez radę nadzorczą niezwłocznie po podjęciu uchwały stwierdzającej spełnienie Kryterium Programu dla danej Transzy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje nabyte w ramach Drugiej Transzy podlegać będą zwrotowi w całości tj. w takiej liczbie w jakiej zostały nabyte przez Prezesa/Członka Zarządu, jeżeli Prezes/Członek Zarządu zrezygnuje z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, w okresie do końca roku kalendarzowego następującego po roku którego dotyczy dana Transza. Zwrot Akcji polegał będzie na przeniesieniu ich własności na Spółkę nieodpłatnie, na podstawie i w granicach określonych właściwymi przepisami kodeksu spółek handlowych, regulujących nabycie akcji własnych przez spółkę. Wskazane zasady dotyczące zwrotu akcji, stosuje się odpowiednio do Akcji nabytych w ramach Trzeciej Transzy.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. W przypadku: (i) śmierci Prezesa/Członka Zarządu; (ii) złożenia przez Prezesa/Członka Zarządu rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki, jego odwołania lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję, Prezes/Członek Zarządu traci prawo do nabycia Akcji w ramach Transzy za okres, w którym zdarzenie nastąpiło. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Upoważnia się zarząd Spółki oraz radę nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Rada nadzorcza uprawniona jest do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu, w zakresie w jakim nie zostały one ustalone w niniejszej uchwale i nie są z nią sprzeczne, a które mogą okazać się konieczne lub celowe dla jego wykonania. Rada nadzorcza uprawniona jest w szczególności do:- - - - - -
• (a) określenia technicznych warunków realizacji uprawnień wynikających z Programu takich jak np. posiadanie przez Prezesa/Członka Zarządu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce oraz określenie skutków niespełnienia takich warunków;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• (b) opracowanie treści dokumentów takich jak np. oferta nabycia akcji, oświadczenie o przyjęciu oferty/umowa sprzedaży akcji, które będą niezbędne lub celowe dla realizacji uprawnień z Programu i jego wykonania, przy uwzględnieniu warunków Programu wynikających z uchwały; - - - - - - - - -
• (c) określenia szczegółowego trybu przeniesienia praw do Akcji tj. w szczególności określenia czy transakcje zostaną przeprowadzone za pośrednictwem czy bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej.- - - - - - - - - - - - - - - -

§5

ZAKOŃCZENIE, ZMIANA I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1. Program Motywacyjny Członków Zarządu kończy się automatycznie z chwilą wygaśnięcia zobowiązań z niego wynikających, co zasadniczo powinno nastąpić z upływem okresu retencyjnego, w związku z przyznaniem Akcji w ramach Drugiej Transzy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w każdym czasie może podjąć decyzję o zakończeniu, zmianie zasad lub zawieszeniu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Rada nadzorcza Spółki jest uprawniona do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu lub o jego wcześniejszym zakończeniu, a także wygaśnięciu uprawnień z niego wynikających, w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych. - -

§6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Liczba akcji, z których oddano głosy to 2.391.091, co stanowi 32,59 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.391.091, w tym:- - - - za: 2.097.742 głosów; przeciw: 293.349 głosów; wstrzymujących się: 0 głosów;- - - - - - nikt nie zgłosił sprzeciwu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -