Onde S.A.

Capital/Financing Update • Dec 19, 2023

Zarząd Emitenta ONDE S.A. informuje o zawarciu w dniu 19 grudnia 2023 r. pomiędzy spółkami zależnymi w 100% od Emitenta tj. SPV Czerwona Woda sp. z o.o. oraz Invest PV sp. z o.o., jako kredytobiorcami ("Kredytobiorcy"), a bankiem mBank S.A., jako kredytodawcą ("Kredytodawca" lub "Bank"), umowy kredytowej ("Umowa") w celu finansowania budowy dwóch farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 18,72 MW, z możliwością rozszerzenia finansowania o budowę trzeciej farmy fotowoltaicznej o mocy 4,42 MW.

Na podstawie Umowy, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcom:

1) kredytu budowlanego w maksymalnej kwocie 52.600.000 PLN z możliwością jego konwersji na kredyt inwestycyjny w maksymalnej kwocie 48.620.000 PLN PLN;

2) kredytu rewolwingowego w PLN na finansowanie zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) w maksymalnej kwocie 12.500.000 PLN.

Zabezpieczenie kredytów stanowić będą:

- zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na udziałach Kredytobiorców;

- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Kredytobiorców;

- zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych Kredytobiorców;

- pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorców udzielone na rzecz Banku;

- przelew na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z określonych dokumentów projektowych Kredytobiorców;

- podporządkowanie wierzytelności przysługujących Emitentowi od Kredytobiorców wobec wierzytelności przysługujących Bankowi od Kredytobiorców;

- poręczenia Kredytobiorców;

- oświadczenie Kredytobiorców o poddaniu się egzekucji wobec Banku;

- poręczenia Emitenta wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wobec Banku.

Umowa przewiduje spłatę: (i) kredytu budowlanego i kredytu rewolwingowego do 30 września 2025 r. oraz (ii) kredytu inwestycyjnego nie później niż do 30 września 2035 r.

Kwoty (i) kredytu budowlanego i inwestycyjnego są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej równej stopie referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę Kredytodawcy, zaś kwota (ii) kredytu rewolwingowego jest oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej równej stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę Kredytodawcy.

W przypadku spełnienia warunków określonych w Umowie i objęcia Umową trzeciej farmy fotowoltaicznej o mocy 4,42 MW, łączna moc projektów farm fotowoltaicznych objętych finansowaniem wynosić będzie 23,14 MW.