Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 20, 2023

259400TZG21SXKFKFD76 Oświadczenie o przestrzeganiu ładu korporacyjnego przez spółkę AB S.A. w roku obrotowym 2022/23 Spis treści 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB S.A.............. 3 2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę AB S.A. ...................................................................................................................................... 3 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej o zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................... 8 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..... 9 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................... 10 6. Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu ................................................... 10 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ............................................................................................................................ 10 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .................................................................................................................. 10 9. Opis zasad zmiany statutu spółki ................................................................................. 11 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. .............................................. 11 11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki ....................... 13 12. Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki......................... 14 Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Raportu stanowi § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757) – dalej „Rozporządzenie MF”. 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB S.A. Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” (dalej: „DPSN 2021”), które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku i zastąpiły w/w zasady ładu korporacyjnego obowiązującego do dnia 30 czerwca 2021 roku. Pełny tekst DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom 2021: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę AB S.A. Działając w wykonaniu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b Rozporządzenia MF Emitent wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które w roku obrotowym 2022/2023 nie były przez Emitenta stosowane: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej spółki. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności mierniki i ryzyka opisane w powyższej zasadzie nie mają wpływu na wyniki finansowe osiągane przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że spółka w swojej działalności nie podejmuje działań zmierzających do ograniczenia wpływu jej działalności na środowisko. Działania w tym zakresie opisane są w rocznym oświadczeniu na temat informacji niefinansowych i obejmują m. in. wdrożenie systemu EMAS, stosowanie paneli solarnych, czy wdrażanie rozwiązań zmierzających do ograniczenia użycia papieru. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej spółki, jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane w rocznych oświadczeniach na temat informacji niefinansowych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Informacje komunikowane przez Spółkę w zakresie strategii biznesowej ograniczają się do wskazania jej ogólnych założeń i filarów długoterminowego rozwoju. Spółka działa w bardzo konkurencyjnej branży. Nie publikuje prognoz, ani długoterminowych założeń finansowych. Mierniki niefinansowe z zakresu ESG nie stanowią założeń jej strategii biznesowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ww. kwestie nie są uwzględniane w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy, jako niemające bezpośredniego związku ani wpływu na działalność spółki, która jest działalnością handlową. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka prowadzi działalność na bardzo konkurencyjnym rynku. Zatrudnia pracowników z różnych branż – handlowców, informatyków, magazynierów, czy pracowników administracyjnych. Każda z tych branż charakteryzuje się określoną specyfiką, poziomem wynagrodzeń oraz podażą kandydatów do pracy. Z tego względu Spółka prowadzi aktywną politykę w zakresie warunków pracy i płacy pracowników, pozwalającą jej na dostosowanie się do wymogów rynku pracy. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki nie jest zatem możliwe porównywanie czy uśrednianie warunków pracy i płacy pracowników Spółki, nawet w poszczególnych działach, aby uwzględniać je w strategii biznesowej. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia szczegółów wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na ww. cele. Spółka informuje o prowadzonych w tym zakresie działaniach w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych. Niemniej jednak nie są to wydatki w wysokości istotnej dla skali działalności spółki, stąd spółka nie planuje prezentować szczegółowych zestawień w tym zakresie. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityk różnorodności wobec ww. organów. Powołanie konkretnych osób do składu organów, a w szczególności zarządu, nie zależy od spełnienia jakichkolwiek kryteriów pozamerytorycznych, ale od kryteriów opierających się przede wszystkim na doświadczeniu, znajomości branży, w której działa spółka oraz wykształceniu. Takie czynniki jak płeć czy wiek nie stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie do organu tej czy innej osoby. Akcjonariusze mają prawo zgłaszać kandydatury do rady nadzorczej, a także dokonywać wyboru członków tego organu wedle własnej oceny. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Skład organów nie jest w spółce uzależniony od spełnienia określonych parytetów. Każdy kandydat powinien być oceniany indywidualnie, przede wszystkim w kontekście jego merytorycznego wkładu w działalność organu, bieżących potrzeb spółki, lub wedle uznania samych akcjonariuszy. Czynniki takie jak wiek, czy płeć kandydata w dotychczasowej praktyce wyboru członków organów nie miały żadnego znaczenia. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana, z uwagi na to, że w spółce nie zostały przyjęte polityki różnorodności, o których mowa w zasadzie 2.1. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W dotychczasowej działalności w Spółce nie było wyodrębnionych organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Niemniej jednak zarząd, dostrzegając rozwój spółki jak i nowe wyzwania stające przez nią, w tym konieczność sprostania wyzwaniom wynikającym z nowej rzeczywistości, w szczególności upowszechnieniu pracy zdalnej, dokonał przeglądu tych systemów i funkcji i wydzielił w swojej strukturze jednostkę odpowiedzialną za system zarządzania ryzykiem i kontroli. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce został w zakończonym roku obrotowym rozwinięty system zarządzania ryzykiem i kontroli, poprzez wprowadzenie nowych regulacji wewnętrznych i wyodrębnienie jednostki odpowiedzialnej za zadania tego systemu. W ocenie zarządu powołanie audytora wewnętrznego będzie uzasadnione pełnym zaadoptowaniem nowego systemu zarządzania ryzykiem i kontroli w kulturze organizacyjnej emitenta. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana, z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego jednostek odpowiedzialnych za zadania systemu zarządzania compliance. Zasada jest stosowana w odniesieniu do osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że w spółce nie powołano osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W podmiotach z grupy nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka udostępnia transmisję wyłącznie akcjonariuszom i osobom uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu. W ocenie spółki informacje, które spółka zobowiązana jest publikować w związku z walnym zgromadzeniem są wystarczające dla osób spoza ww. kręgu. Nadto, biorąc pod uwagę regulacje korporacyjne – regulamin walnego zgromadzenia (takie jak dopuszczenie przedstawicieli mediów wyłączenie za zgodą akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu) udostępnianie takiej powszechnej transmisji byłoby sprzeczne z tymi regulacjami. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw, aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad. 6. WYNAGRODZENIA 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie z polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady, w wysokości określonej przez walne zgromadzenie, w tym pokrycie kosztów dojazdu na posiedzenie. Dodatkowe wynagrodzenie nie przysługuje z tytułu pełnienia przez członków rady nadzorczej funkcji w radzie, jak i działających w jej ramach komitetach. Powyższe zasady wynagradzania członków rady nadzorczej zapewniają jej prawidłowe funkcjonowanie. 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej o zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki AB S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy AB S.A. są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz jednostek zależnych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), są sporządzane w oparciu o jednolite zasady i politykę rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe roczne podlega badaniu, natomiast półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki badania sprawozdań rocznych przedstawiane są na Walnym Zgromadzeniu. W ramach procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do przygotowywania sprawozdania finansowego identyfikuje się następujące potencjalne ryzyka: brak zgodności polityk rachunkowości z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej lub innymi obowiązującymi regulacjami, błędy kalkulacyjne lub błędy edytorskie, zastosowanie błędnych wycen czy też założeń, w przypadku pozycji wymagających użycia znaczących osądów, brak kompletności, w tym również kompletności ujawnień w stosunku do wymogów prawnych, brak zachowania zasady bezstronności, brak przejrzystości i zrozumiałości sprawozdania oraz brak terminowości (gdy sprawozdania finansowe nie są przygotowywane w wymaganym czasie). System kontroli wewnętrznej służy ograniczeniu tychże rodzajów ryzyka. Za wprowadzenie i zapewnienie funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej jest odpowiedzialny Zarząd. W celu zapewnienia rzetelności i poprawności funkcjonowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych zaprojektowano i wdrożono szereg wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz regulacje wewnętrzne, które dotyczą tego procesu. Mechanizmy te polegają m.in. na stosowaniu w sposób regularny weryfikacji i uzgodnień danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi prowadzonych przez Dział Księgowości, procedurami analitycznymi przeprowadzanymi regularnie przez dedykowane komórki organizacyjne, stałym monitoringu zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest cyklicznie poddawany weryfikacji, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji przez Zarząd. Rolą Rady Nadzorczej w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest sprawowanie nadzoru nad efektywnością i adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej, na podstawie przyjętych kryteriów oraz informacji przekazanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz firmę audytorską. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu, zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan). Do zadań Komitetu Audytu należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i przekazywanie wniosków z tego monitoringu Radzie Nadzorczej. Szczegółowe zadania Komitetu Audytu opisano w Regulaminie Rady Nadzorczej AB S.A. dostępnym na stronach Spółki AB S.A. 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Stan na dzień 20.12.2023 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ „AB S.A.” Art. 5 ust. 1b „Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.” STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ „AB S.A.” Art. 12 ust. 3 i 4 Jeżeli Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło łącznie posiadają akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło powołują i odwołują jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie Iwony Przybyło i Andrzeja Przybyło o powołaniu albo odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne, jeżeli zostało podpisane przez obojga uprawnionych Akcjonariuszy. Z dniem, w którym jedna ze wskazanych osób przestanie być Akcjonariuszem Spółki, uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługują samodzielnie drugiemu, pozostającemu w Spółce Akcjonariuszowi. 6. Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu. 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ „AB S.A.” Art. 5 ust. 1b „Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło (…)” 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z art. 9 pkt 1 statutu Spółki AB S.A. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz od jednego do sześciu Wiceprezesów Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których dokonania zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej albo uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenia do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta. 9. Opis zasad zmiany statutu spółki Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z art. 430 i 402 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie AB S.A. (WZ) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariusza/Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. W określonych przypadkach prawo do zwołania WZ ma Rada Nadzorcza, a także Akcjonariusz/Akcjonariusze – reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, a w przypadku upoważnienia Akcjonariuszy przez sąd rejestrowy do zwołania WZ – Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. WZ zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenia odbywają się w Magnicach (siedziba Spółki), we Wrocławiu lub w Warszawie. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje, nie później niż 21 dni przed wyznaczonym dniem WZ, prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a także zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z Akcjonariuszy może również zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji imiennych oraz akcji na okaziciela zostaną umieszczeni na liście uprawnionych ustalonej przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Wykaz ten sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych na podstawie wykazów przekazanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w WZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydawane są wyłącznie na żądanie Akcjonariusza. Akcjonariusz może złożyć żądanie nie wcześniej niż w dniu ukazania się ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji. W razie nie złożenia przez Akcjonariusza żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz nie zostanie umieszczony w wykazie oraz na liście uprawnionych ustalonej przez Spółkę. Prawo uczestnictwa w WZ oraz prawo głosu może być wykonywane osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w WZ oraz uprawnienia Akcjonariuszy są opisane każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, a w przypadku gdy przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki także biegły rewident. Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: • podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, • połączenie lub przekształcenie Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, • ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, • tworzenie i znoszenie funduszów celowych, • zmiana przedmiotu działalności Spółki, • zmiana Statutu Spółki, • emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, • wybór likwidatorów, • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, • rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, • podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu. 11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki Zarząd AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Zarządu. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Dba także o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami. Zarząd jest odpowiedzialny za: • strategię i główne cele działalności Spółki, • okresowe sprawozdania finansowe, • nie zweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe, • roczne plany finansowe spółki (budżet), • strategiczne plany gospodarcze Spółki (business plan). Wszystkie działania Zarządu przedstawiane są Radzie Nadzorczej. Uchwały Zarządu podejmowane są w sprawach, w których uchwały wymaga Statut Spółki lub przepisy prawa, a także w innych sprawach w których Zarząd uzna uchwałę za konieczną. • W skład Zarządu AB S.A. w dniu 30 września 2023 r. wchodzili: • Andrzej Przybyło – Prezes Zarządu • Zbigniew Mądry – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy • Krzysztof Kucharski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych • Grzegorz Ochędzan – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki. 12. Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki Rada Nadzorcza AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: • badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; • zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; • ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; • wyrażanie zgody na udzielenie prokury; • zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu. Przy czym „Równowartość" oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w euro, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem euro i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub emitowanie dłużnych papierów wartościowych, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki przekroczyłaby równowartość kwoty 8.000.000,00 (osiem milionów) euro; • wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; • wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; • wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu; • wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych; • wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej; • wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; • wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do firmy i znaku graficznego „AB” oraz praw do znaków towarowych; • wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki. Przy czym „podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze, • wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro; • wyrażanie zgody na zastaw akcji Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie; • wyrażanie zgody na zbywanie akcji imiennych Spółki w drodze egzekucji; • wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. • W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 września 2023 r. wchodzili: • Iwona Przybyło • Jacek Łapiński • Wojciech Niesyto • Jakub Bieguński • Jerzy Baranowski • Marek Ćwir W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Spółki. Komitet Audytu AB S.A. składa się z 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze swego składu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje odnośnie podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Do kompetencji Komitetu Audytu należy uchwalenie Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce AB S.A. z siedzibą w Magnicach. Głównymi założeniami uchwalonych Polityk i procedur są: - zapewnienie bezstronności i niezależności podmiotu przeprowadzającego badanie ustawowe, - określenie jasnej i przejrzystej procedury wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie ustawowe, - zapewnienia świadczenia przez firmę audytorską posiadającą odpowiednie doświadczenie w zakresie wymaganym przez działalność Spółki, - zapewnienie dbałości o zgodność z prawem polityk i procedury wyboru, czasu świadczenia usług przez jedną firmę audytorską, a także zakresu wykonywanych na rzecz AB S.A. świadczeń. • W skład Komitetu Audytu AB S.A. na dzień 30 września 2023r. wchodzili: • Marek Ćwir – Przewodniczący Komitetu Audytu • Jakub Bieguński • Jerzy Baranowski W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki. Wszyscy trzej członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Dwóch członków Komitetu Audytu: Jakub Bieguński i Marek Ćwir, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jakub Bieguński jest magistrem finansów i rachunkowości, posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa finansowego i tworzenia strategii finansowych, w tym odpowiedniej dokumentacji. Marek Ćwir jest posiada tytuł magistra Ekonomiki Produkcji oraz licencję maklera papierów wartościowych, a także wieloletnie doświadczenia na stanowisku kontrolera finansowego oraz na stanowiskach zarządczych w działach finansowych spółek giełdowych. Wszyscy trzej członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa emitent. Jerzy Baranowski posiada wieloletnie doświadczenie w tworzeniu i kierowaniu spółkami odpowiedzialnymi za dystrybucję i usługi w dziedzinie oprogramowania i IT. Marek Ćwir pracował w działach finansowych wielu firm z branży IT. Jakub Bieguński posiada doświadczenie w pracy i w członkostwie w radach nadzorczych spółek z sektora telekomunikacji i nowych technologii. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe AB S.A. nie świadczyła w roku 2022/2023 innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdania finansowego. Badanie ustawowe Spółki za rok obrotowy 2022/2023 zostało przeprowadzone na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu udzielonej zgodnie z obowiązującymi zasadami. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru, spełniającej obowiązkowe kryteria. Komitet Audytu obraduje w ramach posiedzeń. W roku obrotowym 2022/2023 Komitet odbył 5 posiedzeń. Poza posiedzeniami Komitet Audytu pozostaje w kontakcie z zarządem i firmą audytorską omawiając z nią obszary badania i przyjmuje informacje o stanie i zakresie prac audytu w ramach przeglądu półrocznego lub rocznego badania. Polityka różnorodności W wykonaniu obowiązku nałożonego na Spółkę na podstawie przepisu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia MF, Spółka informuje, że nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Spółka podkreśla, że na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria pozamerytoryczne takie jak płeć czy wiek. Wybór kandydatów na członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów następuje wyłącznie na podstawie kryteriów merytorycznych, to jest kwalifikacji i doświadczenia danej osoby niezbędnych dla danego stanowiska. Ponadto wskazać należy, że wyboru członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki – tj. Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują odpowiednio: Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Andrzej Przybyło PREZES ZARZĄDU Krzysztof Kucharski WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Mądry WICEPREZES ZARZĄDU Grzegorz Ochędzan WICEPREZES ZARZĄDU