Neuca S.A.

AGM Information • Dec 20, 2023

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 28 grudnia 2023r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz-Kusa.

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. Łukasz Górecki;
• 1. Marcin Gajewski.

Uchwała nr 4 – rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia zakończyć skup akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 24 z dnia 10 maja 2023r.

§ 2.

W związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala się rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 24 z dnia 10 maja 2023r. w sprawie skupu akcji własnych, oraz przeznacza środki niewykorzystane w wysokości 49 124 465 zł 00 gr. na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 – w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii N

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu szóstego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 29 grudnia 2022 r., obniża cenę emisyjną akcji serii N, obejmowanych od dnia 1 stycznia 2024 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym od roku 2021, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna akcji serii N wynosić będzie 454,75 zł (czterysta pięćdziesiąt cztery złote 75/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 – w sprawie umorzenia 20.005 sztuk akcji własnych

§ 1

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 20.005 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięć) akcji zwykłych na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 19 maja 2023 roku, za łączną cenę nabycia 13 875 535 zł 00 gr. (w tym 72.085 zł to prowizja firmy inwestycyjnej), w okresie od ogłoszenia do 28 grudnia 2023 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 maja 2023 roku.

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 20.005 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięć złotych), z kwoty 4.428.824 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote), do kwoty 4.408.819 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych), natomiast w pozostałej części z utworzonego funduszu rezerwowego, przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 7 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4.428.824 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote), do kwoty 4.408.819 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych), tj. o sumę 20.005 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięć złotych), w drodze umorzenia 20.005 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 20.005 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 8 – wprowadzenie Programu Motywacyjnego, przyjęcie nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w wyniku uznania kluczowej roli Zarządu i managerów w rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, oraz pragnąc zapewnić stabilizację składu osobowego Zarządu i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, stworzenie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić

program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, ("Program Motywacyjny") oraz przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE: Proponowana uchwała ma na celu stworzenie podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, we wieloletniej perspektywie czasowej, a także ustanowienie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Uchwała nr 9- w sprawie skupu akcji własnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych z określonym celem nabycia akcji - umorzenie i/lub sprzedaż uprawnionym pracownikom/współpracownikom w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr […] niniejszego Zgromadzenia, w zakresie uregulowanym niniejszą uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2026 roku, nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 120.000.000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.

2. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.

3. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

4. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 ksh, wydziela z kapitału zapasowego utworzonego z zysków, kwotę 120.000.000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.

5. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).

6. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym oraz na rynku pozagiełdowym, wyniesie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.

7. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

8. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

d) zwołania - o ile akcje nie zostaną rozdysponowane na cele programu motywacyjnego - po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii M Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, dokonuje następującej zmiany Statutu Spółki:

I. § 6 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.408.819 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,-

7. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,

8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9. 674.089 (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

14. 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

15. 236.350 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. wykreślony

2. wykreślony

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.

5. wykreślony

6. wykreślony

7. wykreślony

8. wykreślony

9. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

UZASADNIENIE: W okresie od maja do grudnia 2023r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii M Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz zapisania akcji na rachunkach maklerskich osób uprawnionych, zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, wyłącznie na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego w związku z powyższymi objęciami, a także w związku z uchwałą o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału. Wykreśleniu podlegają także wpisy dotyczące zrealizowanego już warunkowego podwyższenia.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.401.549 zł (słownie: cztery miliony czterysta jeden tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,-

7. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,

8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9. 694.094 (sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,

10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

14. 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

15. 209 075 (dwieście dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. wykreślony

2. wykreślony

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.

5. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

6. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

7. wykreślony

8. wykreślony

9. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 11- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.