Ampli S.A.

Registration Form • Dec 20, 2023

ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ USTALENIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

Tekst jednolity

STATUTU SPÓŁKI

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: LC Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótów i odpowiedników w językach obcych.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Tarnów.

§ 2.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami po uzyskaniu stosownych zezwoleń.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także przystępować do innych Spółek lub organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 3.

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25),
• 2) Produkcja urządzeń elektrycznych (27),
• 3) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33),

4) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38),

5) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41),

• 6) Roboty budowlane związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42),
• 7) Roboty budowlane specjalistyczne (43),
• 8) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46),
• 9) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47),
• 10) Transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 11) Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.1),
• 12) Przeładunek towarów (52.24),
• 13) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 14) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, w

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

15) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),

16) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68)

17) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (71.1),

18) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z)

19) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z)

20) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w wydawnictwach przeznaczonych dla danego rodzaju ogłoszeń Spółek Akcyjnych, a jeśli dla jakiegoś rodzaju ogłoszeń nie ma takiego wydawnictwa wówczas ogłoszenie zamieszcza się w dzienniku "Parkiet".

§ 6.

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.282.000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na:

2. 442.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, tak że jedna akcja daje 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, serii A o numerach od A000001 do A442000, o wartości nominalnej 1 złoty każda,

3. 220.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, tak że jedna akcja daje 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, serii B o numerach od B000001 do B220000, o wartości nominalnej 1 złoty każda,

4. 292.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, tak że jedna akcja daje 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, serii C o numerach od C000001 do C292000, o wartości nominalnej 1 złoty każda,

5. 528.000 akcji zwykłych na okaziciela, serii D o numerach od D000001 do D528000 o wartości nominalnej 1 złoty każda,

6. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela, serii E o numerach od E000001 do E1.800.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda,

7. 1. Na pisemne polecenie akcjonariusza Zarząd zamieni jego akcje imienne na akcje na okaziciela. Akcje raz zamienione na akcje na okaziciela nie mogą zostać ponownie zamienione na akcje imienne.
8. 1. Kapitał akcyjny Spółki może zostać podwyższony uchwałą Akcjonariuszy powziętą większością 3/4 oddanych głosów.
9. 1. Kapitał akcyjny może zostać podwyższony także poprzez przeniesienie do niego części środków z kapitału zapasowego.

§ 7.

Akcja może być umorzona.

§ 8.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału.
• 1. Zysk dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

• Akcjonariusze mogą uchwałą podjętą na Walnym Zgromadzeniu wyłączyć zysk od podziału i przeznaczyć na określone fundusze Spółki.

§ 9.

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie.

§ 10.

Każda akcja nie uprzywilejowana daje prawo do jednego głosu.

§ 11.

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

3. Nie dopuszcza się udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 12.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i w Warszawie.

§ 13.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie do sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organ lub osoby upoważnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 1. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd go nie zwoła w terminie określony w ust. 1.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie ogłosi zwołania Zgromadzenia w terminie 2

tygodni od złożenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie, nie zostanie ono zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w myśl obowiązujących przepisów prawa . Ogłoszenie może być także zamieszczone w jednym z dzienników, zgodnie z dyspozycją paragrafu 5 Statutu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad

§ 14.

Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 15.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy niniejszego Statutu lub przepisy prawa stanowią inaczej.

§ 16.

Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki, a w razie jego nieobecności Przewodniczący Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

§ 17.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
• b. powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu strat,
• c. kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
• d. wybór lub odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz likwidatorów,
• e. powiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
• f. zmiany statutu,
• g. połączenie i przekształcenia Spółki,
• h. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• i. uchylony
• j. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• k. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego

l. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej,

m. emisja obligacji,

n. wyznaczanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

§ 18.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa może być podjęta bez konieczności wykupienia akcji należących do tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała ta zostanie podjęta większością 2/3 głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

Rada Nadzorcza.

§ 19.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 5 - letni okres wspólnej kadencji.

§ 20.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 22.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy:

a. badanie i ocena rocznego sprawozdania finansowych spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności spółki zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a także badanie i ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat,

b. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania (Sprawozdania Rady Nadzorczej) za ubiegły rok obrotowy,

zawierającego wyniki badań i ocen, o których mowa w pkt a. oraz inne wymagane przepisami prawa oceny i informacje,

c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach powstałych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,

d. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz określanie zasad ich wynagradzania,

e. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji,

f. zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

g. uchwalanie regulaminu działalności Rady.

h. wybór biegłego rewidenta.

Zarząd.

§ 23.

• 1. Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą na 5 letni okres wspólnej kadencji. z tym, że członkowie pierwszego Zarządu na 2 lata.
• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym, w przypadku Zarządu wieloosobowego, z Prezesa, Wiceprezesa i Członka lub Członków Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może nie powoływać Wiceprezesa Zarządu, jeżeli uzna, że nie ma takiej potrzeby. W przypadku Zarządu jednoosobowego w jego skład wchodzi jedynie Prezes Zarządu.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.

§ 24.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Zarządza majątkiem i interesami Spółki z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa i niniejszego statutu.
• 1. Członkowie Zarządu są obowiązani przestrzegać przepisów statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone w Statucie lub w przepisach prawa do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. W całości wyłączone zostają obowiązki informacyjne Zarządu dotyczące udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹§ 1 i 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 25.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania wszelkich dokumentów w imieniu Spółki, upoważniony jest Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie (jednoosobowo). Członek Zarządu nie będący Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu może reprezentować Spółkę tylko łącznie z innym Członkiem Zarządu albo łącznie z prokurentem.

§ 26.

Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w zakresie nie przekraczającym zwykłych czynności.

§ 27.

Zarząd powołuje prokurenta. Odwołać prokurę lub pełnomocnictwo może każdy członek Zarządu.

Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić bilans i złożyć go organom nadzorczym, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Spółka tworzy kapitał zapasowy - w wysokości określonej przez przepisy prawa - do którego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego.

Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Szczegółowe zasady gromadzenia i wykorzystania środków kapitału rezerwowego określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

Walne Zgromadzenie wybiera likwidatorów, którzy zobowiązani są łącznie podpisywać wszystkie dokumenty.

Rozwiązanie Spółki powodują:

a. uchwała Walnego Zgromadzenia lub przeniesienie siedziby Spółki za granicę,

b. ogłoszenie upadłości Spółki.

§ 35.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy prawa.

§ 30.

§ 31.

§ 29

§ 32.

§ 33.

§ 34.