Labocanna Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 28, 2023

Proponowane zmiany treści Statutu Spółki Labocanna S.A. na walne zgromadzenie zwołane na dzień 24 stycznia 2024 r.

§ 5 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

• § 5
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

Proponowana zmiana § 5 Statutu Spółki:

"§ 5

• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

§ 6 ust. 1

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
  2. 1) 01.1 uprawy rolne inne niż wieloletnie,
  3. 2) 01.16.Z uprawa roślin włóknistych,
  4. 3) 10.8 produkcja pozostałych artykułów spożywczych,
  5. 4) 10.86.Z produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej,
  6. 5) 10.89.Z produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  7. 6) 21.10.Z produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
  8. 7) 21.20.Z produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
  9. 8) 46.46.Z sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
  10. 9) 47.11.Z sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 10) 47.19.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• 11) 47.73.Z sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 12) 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 13) 64.20.Z działalność holdingów finansowych,
• 14) 64.30.Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 15) 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 16) 70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 17) 71.20.A badania i analizy związane z jakością żywności,
• 18) 72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 19) 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20) 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 21) 86.90 pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej,
• 22) 68.20.Z wynajem i zarządzenia nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi.

Proponowana zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 6 ust. 1.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
  2. 1) 01.1 uprawy rolne inne niż wieloletnie,
     • 2) 01.16.Z uprawa roślin włóknistych,
     • 3) 10.8 produkcja pozostałych artykułów spożywczych,
     • 4) 10.86.Z produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej,
     • 5) 10.89.Z produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
     • 6) 21.10.Z produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
     • 7) 21.20.Z produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
     • 8) 46.46.Z sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
     • 9) 47.11.Z sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 10) 47.19.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• 11) 47.73.Z sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 12) 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 13) 64.20.Z działalność holdingów finansowych,
• 14) 64.30.Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 15) 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 16) 70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 17) 71.20.A badania i analizy związane z jakością żywności,
• 18) 72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 19) 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20) 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 21) 86.90 pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej,
• 22) 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 23) 01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną
• 24) 01.63.Z Działalność usługowa następująca po zbiorach
• 25) 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
• 26) 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych
• 27) 20.53.Z Produkcja olejków eterycznych
• 28) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 29) 23.65.Z Produkcja cementu wzmocnionego włóknem
• 30) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
• 31) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 32) 46.21.Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt
• 33) 46.22.Z Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin
• 34) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
• 35) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
• 36) 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 37) 47.26.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 38) 47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 39) 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 40) 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 41) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne."

§ 8 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

§ 8

Ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.119.716,00 zł (dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy siedemset szesnaście złotych) i dzieli się na:

• a) 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b) 650 000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c) 3 000 000 (trzy miliony) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 13 547 160 (trzynaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Proponowana zmiana § 8 Statutu Spółki:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.119.716,00 zł (dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy siedemset szesnaście złotych) i dzieli się na:
  2. a) 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  3. b) 650 000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  4. c) 3 000 000 (trzy miliony) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 13 547 160 (trzynaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych i na okaziciela wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkłady pieniężne powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne."

§ 9 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

§ 9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie wyższą niż 573.000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji Spółki w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem lat trzech od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2015 roku.
• 1. Akcje emitowane przez Zarząd Spółki w ramach ww. upoważnienia mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w części prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru), związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Proponowana zmiana § 9 Statutu Spółki:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 1.580.000,00 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych), w terminie do dnia 30 listopada 2026 roku ("kapitał docelowy").
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.
• 1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."

§ 10 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

Proponowana zmiana § 10 Statutu Spółki:

• 1. Akcje mogą być umarzane po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego oraz kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym przez Zarząd Spółki z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona liczba

akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego."

§ 12 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

§ 12

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Proponowana zmiana § 12 Statutu Spółki

"§ 12

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
• 1. Wyłącza się obowiązek informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd w zakresie informacji określonych w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 30 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść w brzmieniu:

§ 30

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Proponowana zmiana § 30 Statutu Spółki

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym

prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

1. Upoważnia się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podjęcia uchwały określającej maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Walne Zgromadzenie może podjąć przedmiotową uchwałę przed rozpoczęciem się danego roku obrotowego lub w jego trakcie. W przypadku podjęcia uchwały w trakcie trwania roku obrotowego maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej nie może być niższy niż już faktycznie poniesiony do dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie."