Onde S.A.

Regulatory Filings • Dec 29, 2023

Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Emitent") informuje, że w dniu 29 grudnia 2023 r., Emitent zawarł dwa Kontrakty (zgodnie z definicją poniżej), o znaczącej wartości, na wykonanie kompleksowych robót elektroenergetycznych i budowlanych dotyczących budowy dwóch farm fotowoltaicznych o łącznej mocy zainstalowanej 18,72 MW (w formule EPC).

Kontrakty zostały zawarte z dwoma inwestorami:

(i) SPV Czerwona Woda sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów w spółce) - na budowę farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy zainstalowanej 12 MW ("Kontrakt 1") oraz

(ii) Invest PV sp. z o.o. (Emitent posiada 100 % udziałów w spółce) - na budowę farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy zainstalowanej 6,72 MW ("Kontrakt 2")

(Kontrakt 1 i Kontrakt 2 dalej razem jako "Kontrakty").

Szacowane wynagrodzenie kontraktowe za Kontrakt 1 wynosi 30 064 000,00 złotych netto, zaś za Kontrakt 2 wynosi 16 719 840, 00 złotych netto.

Ostateczny termin realizacji Kontraktu 1 zgodnie z harmonogramem przewiduje się na 24.09.2024 r., natomiast Kontrakt 2 zakłada ukończenie realizacji do 14.06.2024 r.

Oba Kontrakty przewidują sukcesywne płatności za każdy ukończony etap budowy, w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury.

Kontrakty przewidują standardowe kary umowne, (m.in. za opóźnienie w realizacji kontraktu albo odstąpienie przez inwestora od kontraktu z przyczyn leżących po stronie Emitenta, czy też za spadek gwarantowanych parametrów eksploatacyjnych względem faktycznie osiąganych wyników), przy czym maksymalna dopuszczalna kwota nie może przekroczyć 30% ustalonego wynagrodzenia kontraktowego netto.

Wykonanie Kontraktów zabezpieczone jest, m.in. gwarancjami bankowymi/ubezpieczeniowymi, gwarancjami należytego wykonania umowy, gwarancjami jakości oraz gwarancjami na wykonane prace.

Kontrakty przewidują również odpowiedzialność Emitenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Kontraktów na zasadach ogólnych określonych w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, przy czym odpowiedzialność ta ograniczona jest do kwoty całkowitego wynagrodzenia kontraktowego i nie obejmuje szkód pośrednich i utraconych korzyści (lucrum cessans).

Spółki zamierzają sfinansować ww. projekty ze środków własnych oraz środków pochodzących z kredytu, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2023 z dnia 19 grudnia 2023 r.