Sedivio Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jan 10, 2024

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, Zarząd Sedivio S.A. ("Spółka") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 8 grudnia 2023 roku, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Sedivio S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 8 grudnia 2023 roku postanowił rozpocząć negocjacje z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi objęciem akcji Spółki, które Spółka zamierza wyemitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd Spółki w granicach upoważnienia przyznanego mocą Statutu Spółki (kapitał docelowy). W przypadku zainteresowania objęciem akcji Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego zostanie uchwalone po rejestracji zmiany Statutu obejmującej dodanie § 10a Statutu, a także uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz na cenę emisyjną akcji nowej emisji.

Negocjacje prowadzone będą z mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani. W ramach tego procesu Zarząd Spółki, w celu zapewnienia powodzenia oferty akcji nowej emisji, Spółka zawrze z zainteresowanymi inwestorami umowy przedwstępne, zobowiązującą do zawarcia umów objęcia akcji po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować do 150.000 akcji Spółki. Cena emisyjna nie może być niższa, niż cena ustalona w ofercie akcji serii C, tj. 10,00 zł za jedną akcję Spółki."

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji poufnej mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Spółki w zwiazku z faktem, że:

1) Spółka rozpoczęła negocjacje dotyczące objęcia jej akcji z wybranymi inwestorami, a natychmiastowe ujawnienie informacji może negatywnie wpłynąć na ich wynik; oraz

2) zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem Spółki, dokonanie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz na cenę emisyjną akcji nowej emisji, a tym samym natychmiastowa publikacja tej informacji przed podjęciem ostatecznej decyzji mogłaby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną. Spółką podjęła działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwie jak najszybciej, w szczególności wystąpiła do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na wyłącznie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz na cenę emisyjną akcji nowej emisji niezwłocznie po wpisie zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadzi w błąd opinii publicznej jako, że Spółka informowała o możliwości dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i przeprowadzenia emisji akcji w dokumencie ofertowym opublikowanym w związku z ofertą publiczną akcji serii C Spółki. Ponadto, przedwczesna publikacja informacji poufnej może wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz wymiaru i warunków ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia jej akcji.

Spółka stosowała środki techniczne i organizacyjne zapewniające zachowanie poufności powyższej informacji, w szczególności poprzez utrwalenie dotyczących jej materiałów w zasobach Spółki o ograniczonym dostępie.