Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 11, 2024

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SOLARFARM BRZEZINKA SP. Z O.O.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki z dn. 10.01.2024 r. w przedmiocie podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, wraz ze złożoną wraz z nim dokumentacją dla niniejszej sprawy, jak również po rozpatrzeniu wydanej do tego wniosku opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek o podjęcie przez Walne Zgromadzenie rozstrzygnięcia w sprawie nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722), w związku z podjętą przez Zarząd w tym przedmiocie decyzją w uchwalę nr 1097/XII/2023 z 18.10.2023 r., poprzez wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na nabycie przedmiotowych udziałów za cenę 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100). Podjęcie rozstrzygnięcia w tej sprawie należy bowiem do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 50 pkt 12 Statutu Spółki.

Uzasadnienie dla niniejszej decyzji Walnego Zgromadzenia zostało przedstawione przez Zarząd w ww. wniosku. W oparciu o treść tego wniosku, z której wynika zasadność podjęcia wnioskowanego rozstrzygnięcia, jak również zawierającą rekomendację Zarządu oraz wniosek o jego podjęcie, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 1097/XII/2023 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 18.10.2023 r.

w sprawie: nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 19, § 50 pkt 12 lit. a oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") w zw. z (i) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki, (ii) Uchwałą Zarządu Spółki nr 513/XII/2022 z 31.05.2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie rozmów biznesowych z Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. i powołania Zespołu projektowego do analizy dokumentacji projektowej i rozmów z ww. firmą, (iii) Uchwałą Zarządu Spółki nr 581/XII/2022 z 20.07.2022 r. w sprawie przystąpienia do negocjacji ze wspólnikami Solarfarm Brzezinka sp. z o.o., tj. Panem Januszem Siemieńcem oraz VSB Holding GmbH, w przedmiocie nabycia udziałów Solarfarm Brzezinka sp. z o.o., oraz (iv) Uchwałą Zarządu Spółki nr 660/XII/2022 z 23.09.2022 r. w sprawie powołania struktur projektowych projektu Sahara - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd akceptuje przedstawione w załączonym do uchwały dokumencie "Projekt Sahara - Non-binding Term Sheet (<>) / Niewiążące porozumienie <>" wynegocjowane ostateczne kluczowe warunki transakcji polegającej na nabyciu 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722), z zastrzeżeniem warunków, jakie zostaną szczegółowo określone w przedwstępnej umowie sprzedaży tych udziałów, jak też wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę przedmiotowego porozumienia o jego treści określonej w załączniku do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Zarząd postanawia o nabyciu przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie -WYCIĄG-

2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100), pod warunkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na nabycie przedmiotowych udziałów.

§ 3.

• 1. Zarząd postanawia wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie niezwłocznie pisemnej opinii w sprawie, o której mowa w § 2, która zostanie przedłożona przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu do odpowiedniego rozstrzygnięcia, oraz przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu tę opinię nie później niż na 26 dni przed jego terminem.
• 1. Zarząd postanawia wystąpić do Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. zgodne z § 2.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Tarnów, 10.01.2024 r.

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Dotyczy: Nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałow w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

Podstawa prawna: § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki

Wniosek Zarządu o rozstrzygnięcie sprawy przez Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki, zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o rozstrzygnięcie sprawy nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH ("VSB") 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) ("Solarfarm") poprzez wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę tych udziałów za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR ("Cena Nabycia"), powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana - i oddana do użytku - o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR ("Wynagrodzenie earn-out") (dalej łącznie jako "Transakcja").

Wraz z niniejszym wnioskiem, na potrzeby rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie niniejszej sprawy, Zarząd przedkłada:

• 1) Uchwałę Zarządu nr 1097/XII/2023 z dn. 18.10.2023 r. w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.
• 2) Opinię Deloitte Advisory sp. z o.o. sp.k. z dn. 03.10.2023 r. w przedmiocie zasadności i rynkowości warunków rozpatrywanej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Solarfarm Brzezinka Sp. z o.o. przez Grupę Azoty S.A.
• 3) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

Uzasadnienie

Spółka wraz ze spółkami zależnymi jest w trakcie realizacji opracowanej w 2021 "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030" ("Strategia ma na celu realizację misji i wizji Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominujaca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnow, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

grupaazoty.com

("GK GA"), zgodnie z którymi Grupa ma produkować nawozy, tworzywa oraz produkty chemiczne w harmonii ze środowiskiem, podnosić jakość życia mieszkańców Europy oraz aktywnie uczestniczyć w budowaniu bezpieczeństwa żywnościowego Europy będąc dostawcą skutecznych rozwiązań, solidnym producentem nawozów, tworzyw i zielonej chemii. Strategia zakłada rozwój oraz akwizycje w obszarze ekologicznych i zeroemisyjnych źródeł energii OZE, m.in. fotowoltaiki i energii wiatrowej.

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę założeniami łączna moc nowych źródeł OZE w GK GA ma osiągnąć około 300 MWp do 2030 roku. Wydaje się, że już dziś może być to wielkość niewystarczająca dla zaspokojenia potrzeb GK GA w związku z oczekiwaniami odbiorców produktów z GK GA (nawozy-Agro, tworzywa, OXO, pozostałe), rosnącymi wymaganiami regulacyjnymi, a także oczekiwaniami i wymaganiami instytucji finansujących. Stąd też wobec przedmiotowych wyzwań GK GA, podobnie jak inne europejskie przedsiębiorstwa, prowadzi intensywne działania w zakresie zabezpieczenia dostaw możliwie największego wolumenu czystej energii. Zgodnie z zapisami Strategii spółki GK GA zadeklarowały, że każda z nich do roku 2030 będzie posiadać w swym portfelu 40% energii z OZE pochodzących z zakupu i akwizycji. Zakup 100% udziałów w Solarfarm, będącej spółką celową do realizacji instalacji fotowoltaicznej, oraz budowa przez nią instalacji fotowoltaicznej jest milowym krokiem, pozwalającym na realizację we wskazanej perspektywie czasowej ok. 20% zakładanego celu.

Jak wskazano powyżej, Solarfarm jest spółką celową powołaną do realizacji inwestycji farmy fotowoltaicznej o mocy min. 270 MWp. Dysponuje ona projektem przedmiotowej instalacji, który aktualnie jest w fazie przygotowania do realizacji. Realizacja Transakcji, skutkującą włączeniem Solarfarm do Grupy, pozwoli nabyć do Grupy i na potrzeby Grupy farmę fotowoltaiczną o mocy min. 270 MWp, z możliwością jej rozbudowy do 300 MWp. Zarząd wskazuje, że po dokonanej weryfikacji rynku, przedmiotowy projekt Solarfarm jest obecnie jedynym na rynku projektem, którego pozyskanie i realizacja pozwoliłować Strategię, a równolegle zapewnić zabezpieczenie realizacii wymogów prawno-regulacyjnych, których istota, w kontekście działalności Spółki, sprowadza się do konieczności zapewnienia posiadania i wykorzystywania zielonej energii w coraz większym zakresie i ilości. Dla osiągnięcia wskazanych tu celów Spółka musi nabyć odpowiednio zaawansowane rozwiązania - ti, projekty w zakresie OZE, na zewnątrz Grupy. Jednocześnie z punktu widzenia dostępnej i możliwej do realizacji aktualnie w Polsce technologii w kontekście zapisów Strategii, jedyną taką technologią są instalacje fotowoltaiczne. Stąd projekt, którym dysponuje Solarfarm, jest rozwiązaniem optymalnym i jednocześnie korzystnym dla Spółki oraz Grupy.

Spółka prowadziła negocjacje dotyczące Transakcji oraz przedmiotowego projektu PV od 31 maja 2022 r. W toku negocjacji ustalono ostateczne kluczowe warunki Transakcji, które Zarząd zaakceptował uchwałą nr 1097/XII/2023 z 18.10.2023 r., i wyraził zgodę na zawarcie porozumienia w tej sprawie (tzw. Term Sheet). Porozumienie Term Sheet zostało zawarte w dniu 19.10.2023 r. i zaktualizowane w dniu

Grupa Azoty S.A. jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

grupaazoty.com

15.12.2023 r. w zakresie niektórych terminów realizacji Transakcji. Zgodnie z kluczowymi warunkami Transakcji zostanie ona zrealizowana w 2 krokach: w kroku pierwszym w terminie do 31.03.2024 r. zostanie zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży udziałów, a następnie, w kroku drugim, w terminie nie późniejszym niż do 30.09.2024 r. zostanie zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów.

Cena Nabycia, zważywszy na istotę Transakcji, tj. nabycie farmy fotowoltaicznej o mocy 270 MWp obliczona została według ceny 140 000,00 EUR za 1 MWp, co łącznie daje cenę sprzedaży w wysokości 37 800 000,00 EUR za 270 MWp. Z uwagi na to, że projekt przedmiotowej farmy fotowoltaicznej przewiduje możliwość jej rozbudowy o dodatkowe moce powyżej 270 MWp, jednak nie więcej niż do 300 MWp (przy czym decyzja w tym zakresie będzie należała do Spółki), ustalono również Wynagrodzenie earn-out, tj. wynagrodzenie dodatkowe z tytułu Transakcji płatne na zasadzie earn-out, w wysokości 70 000,00 EUR za 1 MWp, lecz nie więcej niż łącznie 2 100 000,00 EUR odpowiadające maksymalnym mocom dodatkowym, tj. 30 MWp. Zapłata Wynagrodzenia earn-out obwarowana jest cezurą czasową 5 lat liczonych od uruchomienia instalacji fotowoltaicznej o mocy 270 MWp - by Wynagrodzenie earn-out zostało zapłacone, w tym czasie przedmiotowa instalacja musi zostać rozbudowana i oddana do użytku. Po upływie tego okresu prawo do Wynagrodzenia earn-out wygasa i ewentualna rozbudowa farmy PV i oddanie jej do użytku nie będzie już dawało podstawy do wypłaty przez Spółkę Wynagrodzenia earnout.

Decyzja Zarządu w przedmiocie realizacji przez Spółkę Transakcji została podjęta w oparciu o całokształt materiału, zawierającego informacje, opinie, analizy itp., przygotowanego i zgromadzonego na potrzeby Transakcji, w tym w oparciu o wycenę sporządzoną przez doradcę finansowego Spółki w przedmiotowym projekcie oraz opinie i rekomendacje doradców prawnego oraz biznesowego Spółki. W oparciu o zgromadzony w niniejszej sprawie materiał Zarząd wskazuje, że nie została zidentyfikowana przeszkoda uniemożliwiającą realizację Transakcji.

Kolejno Zarząd informuje, że Transakcja została również oceniona pod względem zasadności i rynkowości jej warunków, tj. uzyskała tzw. fairness opinion wydaną przez Deloitte Advisory sp. z o.o. sp.k. (opinia stanowi załącznik do niniejszego wniosku). Zgodnie z przedmiotową fairness opinion proponowana przez Spółkę Cena Nabycia, wyrażona jako cena za MWp w wysokości 140 tys. EUR/MWp do 270 MWp oraz wyrażona jako 37 800 tys. EUR za 100% udziałów Solarfarm, jak też Wynagrodzenie earn-out wyrażone jako cena za MWp do 300 MWp w wysokości 70 tys. EUR/MWp i wynoszące do 2 100 tys. EUR znajduje się w oszacowanym przedziale wartości godziwej udziałów Solarfarm.

Zgodnie z § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki decyzja w przedmiocie realizacji Transakcji, tj. nabycia udziałów w Solarfarm za wskazaną Cenę Nabycia oraz Wynagrodzenie earn-out, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zarząd, stosownie do podjętych przez siebie w niniejszej sprawie decyzji, rekomenduje

Grupa Azoty S.A. iednostka dominujaca

Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnow, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

CD

Tarnów, 10.01.2024 r.

Walnemu Zgromadzeniu podjęcie rozstrzygnięcia wyrażającego zgodę na realizację Transakcji na wskazanych w niniejszym wniosku warunkach, jednocześnie wnioskując o podjęcie tego rozstrzygnięcia.

Za Zarząd

Elektronicznie Marek podpisany przez Marek Wadowski Wadowski Data: 2024.01.10 16:50:26 +01'00'

Tomasz Hinc Data: 2024.01.10

Załączniki:

1) Uchwała Zarządu nr 1097/XII/2023 z dn. 18.10.2023 r. w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

2) Opinia Deloitte Advisory sp. z o.o. sp.k. z dn. 03.10.2023 r. w przedmiocie zasadności i rynkowości warunków rozpatrywanej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Solarfarm Brzezinka Sp. z o.o. przez Grupę Azoty S.A. 3) Projekt uchwaly Walnego Zgromadzenia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

grupaazoty.com

4

Strona

De oitte.

Deloitte Advisory sp. z o.o. sp.k. al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel .: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

Warszawa, 3 października 2023 roku

Zarząd

Grupa Azoty S.A. ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów

Dotyczy: Opinia na temat zasadności i rynkowości warunków rozpatrywanej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Solarfarm Brzezinka Sp. z o.o. przez Grupę Azoty S.A.

Szanowni Państwo,

Zgodnie z warunkami umowy zawartej pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A. ("Grupa Azoty") i Deloitte Advisory sp. z o.o. sp.k. ("Deloitte"), Deloitte została poproszona przez Grupę Azoty o sporządzenie opinii ("Opinia") na temat zasadności warunków finansowych rozpatrywanej transakcji nabycia udziałów Solarfarm Brzezinka Sp. z o.o. ("Solarfarm"), spółki zależnej od VSB Holding GmbH z siedzibą w Dreźnie, Niemcy ("VSB Holding") przez Grupę Azoty lub podmiot przez nią wskazany (razem "Transakcja").

Dla potrzeb niniejszej Opinii przyjęliśmy zgodnie z Art. 28 ust. 6 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, iż "za Wartość Godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze soba stronami".

Należy być świadomym faktu, iż rzeczywista cena zaoferowana w transakcji zakupu może się różnić od oszacowanej wartości godziwej. Powodem tej różnicy mogą być takie czynniki, jak: motywacje i umiejętności negocjacyjne stron, struktura transakcji lub inne czynniki specyficzne obejmujące między innymi potencjalne synergie, koszt finansowania projektu, indywidualną ocenę ryzyk transakcyjnych, czynniki strategiczne lub inne specyficzne dla danego nabywcy, jak i przyszła koniunktura gospodarcza.

Ocena wpływu czynników specyficznych dla danego nabywcy na cenę udziałów jest obarczona ryzykiem ze względu na odległy horyzont realizacji projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej, co jest częściowo ograniczane warunkami określonymi w umowie pre-SPA (zgodnie z definicja poniżej), w tym koniecznością uzyskania stosownych pozwoleń oraz pozyskaniem ofert na realizacje kontraktu EPC (z ang. Engineering, Procurement, Construction), jak i umowy dotyczącej obsługi technicznej po wybudowaniu elektrowni. Ponadto, nawet jeśli kwantyfikacja czynników specyficznych dla danego nabywcy byłaby możliwa, istnieje znacząca niepewność w jakim stopniu potencjalny nabywca uwzględniłby w cenie premie lub dyskonta w stosunku do wartości godziwej z tytułu wyżej wymienionych czynników specyficznych. W związku z powyższym, niniejsza opinia na temat Wartości Godziwej odnosi się do potencjalnej wartości wynikającej z realizacji inwestycji w elektrownie fotowoltaiczną, jej potencjału dochodowego oraz rynkowych stóp zwrotu dla aktywów o profilu ryzyka zbliżonym do projektu realizowanego przez Solarfarm.

Poniżej przedstawiamy nasze zrozumienie Transakcji, podsumowanie przeprowadzonych przez Deloitte analiz, ograniczenia i zastrzeżenia oraz wnioski naszej Opinii.

Sąd Rejonowy m. sl. Warszawy, KRS 0000761948, NIP 525-27-43-619, REGON 369711637, Kapital zakładowy: 279.500,00 PLN

Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, provatnego podminių prava brojojskiego z oranicona wzalie belnia się u człor policz rozence rochel Winziere podnice promotor prawne. Dytalizony
odpowiedziałością i jego firm członkowskie i niezalez podnice prawne. Dokłady

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

De oitte.

Zrozumienie Transakcji

Przedmiotem Transakcji jest nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm na podstawie umowy sprzedaży udziałów ("SPA") z zastrzeżeniem warunków, które będą szczegółowo określone w przedwstępnej, warunkowej umowie sprzedaży udziałów ("Pre-SPA"), m.in. uzyskania do 30 czerwca 2024 r. pozwolenia na budowę ("PnB") elektrowni fotowoltaicznej Brzezinka złokalizowanej w Brzezince i w Sycowie w województwie dolnośląskim, wraz z infrastrukturą towarzyszącą dla mocy 270 MWp z opcją rozbudowy do mocy 300 MWp.

Zgodnie z założeniami Transakcji, rozliczenie dotyczące 270 MWp nastąpi do trzech miesięcy od daty uzyskania PnB, tj. do 30 września 2024 r. Zakłada się, że elektrownia zostanie oddana do użytkowania w 2027 roku.

Zakłada się, że nabycie udziałów Solarfarm oraz realizacja przez Solarfarm umowy EPC zostaną sfinansowane ze środków własnych i finansowania dłużnego zaciąganego w ramach finansowania korporacyjnego Grupy Azoty, które przewiduje możliwość finansowania projektów z zakresu energetyki odnawialnej w formule project finance. Dla potrzeb przeprowadzonych analiz oraz mając na względzie docelowy status projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej z niezbędnymi pozwoleniami traktujemy udziały w Solarfarm jako inwestycję w projekt o statusie Ready-to-build ("Rtb", razem "Projekt").

Cena udziałów Solarfarm dla analizowanego projektu o statusie Rtb ustalona przez strony wynosi 140 tys. EUR (słownie: sto czterdzieści tysięcy) za każdy MWp do wysokości 270 MWp ("Cena Transakcyjna") oraz 70 tys. EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) za każdy MWp w przypadku mocy dodatkowych do 300 MWp.

Niniejsza Opinia odnosi się jedynie do ceny za udziały ustalonej przez strony i nie dotyczy jakichkolwiek innych warunków Transakcji oraz zakłada, iż nie istnieją jakiekolwiek umowy ani porozumienia mające wpływ na cenę zaproponowaną w ramach Transakcji.

Dla potrzeb niniejszej Opinii zostały przeanalizowane scenariusze z zastosowaniem pełnego finansowania w ramach kapitałów własnych Grupy Azoty, jak również warianty przy wykorzystaniu rynkowej, struktury finansowania projektu budowy i użytkowania elektrowni fotowoltaicznej w formule project finance,

Podsumowanie analiz przeprowadzonych przez Deloitte

Na potrzeby wydania niniejszej Opinii wykonaliśmy następujące procedury:

• przeanalizowaliśmy udostępnione przez Grupę Azoty informacje nt. Transakcji; 1.
• 1. dokonaliśmy analizy publicznie dostępnych danych rynkowych i innych informacji związanych z branżą odnawialnych źródeł energii, w tym elektrowni fotowoltaicznych;
• omówiliśmy z przedstawicielami Grupy Azoty status i harmonogram planowanej 3. Transakcji oraz perspektywy rozwoju Projektu;
• przeanalizowaliśmy opracowane przez niezależnego doradcę Grupy Azoty analizy 4. przedmiotowego Projektu w zakresie kluczowych założeń dla Projektu;
• 1. . dokonaliśmy przeglądu założeń do prognoz długoterminowych;
• dokonaliśmy analizy najważniejszych założeń w zakresie oczekiwań co do przyszłego 6. rozwoju Projektu ("Założenia");

2

Deloitte.

• 1. dokonalism Godziwej udziałów Solarfarm, wyrażonych jako cena za MVp mocy zainstalowanej w ramach elektrowni, oraz porównaliśmy ustaloną w ramach Transakcji cenę z oszacowanym przez nas zakresem Wartości Godziwej udziałów Solarfarm;
• 1. 1 omówiliśmy z Zarządem Grupy Azoty przesłanki do przeprowadzenia przedmiotowej Transakcji;
• 1. przeanalizowaliśmy rynkowe struktury finansowania dłużnego dla podobnych projektów;
• 1. przeprowadziliśmy dodatkowe analizy i rozważyliśmy czynniki uznane przez nas za istotne biorąc pod uwagę cel naszej analizy.

Dokonując analizy polegaliśmy na informacjach dostarczonych lub udostępnionych przez Grupę Azoty zakładając bez niezależnej weryfikacji, z wyjątkiem niezbędnej analizy kluczowych informacji finansowych wynikającej z zakresu przeprowadzonych przez Deloitte prac, ich prawdziwość, dokładność oraz kompletność.

Przyjeliśmy, że Założenia zostały właściwie opracowane przez Solarfarm, a Zarząd Grupy Azoty na podstawie własnych analiz i najlepszych szacunków przedstawił Deloitte w sposób rzetelny i kompletny wszystkie istotne informacje na temat Projektu, które posiadał na dzień sporządzania Opinii i nie ma powodów sądzić, że wprowadza w błąd Deloitte w jakichkolwiek istotnych kwestiach.

Wycenę Wartości Godziwej Projektu w przeliczeniu na MWp przeprowadziliśmy jako sumę przepływów pieniężnych, które wygeneruje Projekt w okresie 2027-2057 (30 lat), uwzględniając między innymi: wymagane do poniesienia nakłady inwestycyjne (CAPEX), prognozowane przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, planowany poziom kosztów operacyjnych (OPEX), a także strukturę finansowania samego Projektu (pełny udział finansowania z kapitałów własnych Grupy Azoty, współfinansowanie Projektu w ramach project finance).

Przyszłe przepływy pieniężne Projektu w dużej mierze determinowane są przez szereg czynników rynkowych i regulacyjnych, które mogą kształtować się w przyszłości inaczej niż przyjęte Założenia.

W zakresie kluczowych czynników rynkowych istotny wpływ na oszacowaną Wartość Godziwą Projektu mają Założenia dotyczące m.in. prognozy ścieżek cenowych w zakresie kształtowania się cen energii elektrycznej w długim terminie. Naszą analizę przygotowaliśmy na podstawie:

• · ogólnodostępnych danych rynkowych,
• · długoterminowych prognoz cen energii elektrycznej w oparciu o:
  • o informacje przygotowane przez niezależne podmioty wyspecjalizowane w analizach rynku energii oraz przygotowywaniu projekcji cen energii elektrycznej wg stanu na I kwartał 2023 r .;
  • o konsensus rynkowy dla prognoz cen energii elektrycznej przedstawiony Grupie Azoty przez zewnętrznego doradcę;
• · niezależnej weryfikacji ścieżek cen energii elektrycznej w oparciu o zewnętrzne zestawy danych.

De oitte.

Wniosek

Na podstawie naszego zrozumienia warunków Transakcji i wykonanych prac analitycznych oraz z zastrzeżeniem wskazanych warunków i ograniczeń, uważamy że z finansowego punktu widzenia proponowana przez Grupę Azoty cena nabycia udziałów Solarfarm, wyrażona jako cena za MWp w wysokości 140 tys. EUR / MWp do 270 MWp oraz wyrażona jako 37.800 tys. EUR za 100% udziałów Solarfarm, jak też dodatkowa dopłata do ceny nabycia udziałów Solarfarm, wyrażona jako cena za MWp do wysokości 300 MWp, w wysokości 70 tys. EUR / MWp i wynosząca do 2.100 tys. EUR znajduje się w oszacowanym przedziale Wartości Godziwej udziałów Solarfarm.

Ograniczenia i zastrzeżenia

Niniejsza Opinia jest przeznaczona dla Zarządu Grupy Azoty i zgodnie z zapisami umowy pomiędzy Deloitte a Grupą Azoty, Zarząd Spółki będzie mógł upublicznić Opinię wyłącznie w celach informacyjnych oraz z zachowaniem zasad i warunków określonych w ww. umowie.

Niniejsza Opinia nie jest przeznaczona do wykorzystania przez strony inne niż Grupa Azoty, nie może być cytowana, publikowana zarówno w całości lub części, używana w żadnym innym celu niż wynikający z ww. umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Deloitte.

Deloitte nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez strony inne niż Grupa Azoty w wyniku publikacji, dystrybucji, kopiowania ani wykorzystywania niniejszej Opinii.

Nasze usługi nie stanowiły ani nie mogą być uznawane za rodzaj audytu czy przeglądu sprawozdań finansowych, ani inne procedury dotyczące informacji finansowej, czy też finansowe, komercyjne, operacyjne, podatkowe lub prawne badanie due diligence. Usługi te nie stanowiły również usług prawnych, podatkowych ani księgowych jakiegokolwiek rodzaju i nie mogą stanowić dla nikogo podstawy do wskazania słabych stron kontroli wewnętrznej, błędów ani nieprawidłowości w sprawozdaniu finansowym.

Nasza Opinia opiera się na informacjach dotyczących warunków finansowych, gospodarczych, rynkowych oraz innych danych udostępnionych nam do dnia 28 września 2023 r. Szacując Wartość Godziwa udziałów Solarfarm uwzgledniliśmy informacje udostępnione przez Grupe Azoty, w tym przekazane modele finansowe dla Projektu przygotowane z niezależnym doradcą na potrzeby Transakcji, wstępnie uzgodniony Termsheet dla Transakcji oraz pozostałe wyjaśnienia otrzymane od przedstawicieli Grupy Azoty do dnia 28 września 2023 r. Zdarzenia występujące po przytoczonej dacie mogą mieć wpływ na wydaną przez nas Opinię oraz na założenia wykorzystane do jej opracowania. Nie podejmujemy żadnych zobowiązań dotyczących aktualizacji, rewizji ani potwierdzenia niniejszej Opinii.

Niniejsza Opinia przedstawia jedynie nasze wnioski dotyczące tego, czy cena proponowana w Transakcji odpowiada Wartości Godziwej udziałów w Solarfarm.

Nasza Opinia nie dotyczy jakichkolwiek kwestii związanych z wpływem Transakcji na interes Grupy Azoty, strategiczne plany Grupy Azoty i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Grupie Azoty oraz na ewentualną zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności.

Deloitte.

Nie wydajemy też opinii ani interpretacji w kwestiach wymagających doradztwa prawnego, podatkowego, księgowego, regulacyjnego, technicznego, w dziedzinie ochrony środowiska, ani jakichkolwiek kwestii niewynikających z zakresu prac objętych Umową.

W zakresie problematyki prawnej dotyczącej zapisów umowy Pre-SPA, Termsheet, ustalonego harmonogramu dla Projektu, składników majątku, nieruchomości, udziałów czy kwestii przestrzegania obowiązujących ustaw, przepisów i zasad, Deloitte nie ponosi odpowiedzialności i w związku z takimi kwestiami zakłada, że w przypadkach nieobjętych przekazanymi nam informacjami:

• prawa do składników majątku, nieruchomości czy udziałów stanowiących własność (1) Solarfarm są ważne i zbywalne, że nie występują: sprzeczność interesów, obciążenia, problemy techniczne, związane z ochroną środowiska, planowaniem przestrzennym czy innymi kwestiami dotyczącymi tych składników majątku, nieruchomości czy udziałów, i że wszystkie składniki majątku, nieruchomości i udziały są wolne od zastawów i obciążeń i roszczeń, pozostają pod kompetentnym i odpowiedzialnym zarządem oraz nie ma ograniczeń prawnych w ich zbyciu
• (ii) zachodzi pełna zgodność z ustawodawstwem krajowym i prawodawstwem lokalnym oraz Solarfarm posiada lub może otrzymać wszystkie wymaganych licencje, prawa, zgody i zezwolenia od samorządu lub władz centralnych, jednostek prywatnych, organów regulacyjnych czy organizacji oraz
• (iii) nie są prowadzone żadne istotne postępowania dotyczące działalności, składników majątku ani spraw Solarfarm, ani też składników majątku objętych Transakcją, które mogłyby mieć materialny wpływ na wartość udziałów Solarfarm.

W toku analiz i opracowywania Opinii Deloitte przyjął liczne założenia dotyczące wyników osiąganych przez branżę, ogólnych warunków prowadzenia działalności oraz uwarunkowań gospodarczych, a także innych kwestii, z których wiele poza kontrola Deloitte i stron zaangażowanych w Transakcję, w tym inflacji, kursów wymiany walut prognoz cen energii oraz innych związanych z prowadzeniem procesu budowlanego.

Nasza Opinia może nie obejmować pełnego wpływu (nieznanych na dzień wydania Opinii) przyszłych zdarzeń na rynek energii elektrycznej, w tym takich elementów jak przyszły popyt oraz ceny energii elektrycznej, możliwość terminowej realizacji zakładanego harmonogramu inwestycji w instalacje fotowoltaiczne lub na jakikolwiek inny aspekt działalności, który może mieć negatywny wpływ na wyniki Solarfarm.

Nasza analiza opiera się na warunkach ekonomicznych, rynkowych i innych, które były znane lub można było w racjonalny sposób zakładać zgodnie ze stanem na dzień wydania Opinii. Warunki te mogą ulec istotnej zmianie w stosunkowo krótkim czasie. Zmienność na rynku towarowym energii elektrycznej, regulacje prawne oraz obecne perspektywy gospodarcze, powodują znaczącą niepewność w zakresie wyceny wartości godziwej przedsiębiorstw i aktywów.

Wynagrodzenie Deloitte w żaden sposób nie jest uzależnione od powodzenia finalizacji Transakcji ani wyniku Opinii.

Opinia nie stanowi żadnego rodzaju rekomendacji dla jakiejkolwiek strony dotyczącej zasadności zakupu udziałów lub powstrzymania się od ich sprzedaży w ramach Transakcji. Ponadto, nasza Opinia nie powinna być traktowana jako rekomendacja inwestycyjna lub informacja rekomendująca lub sugestia dotycząca strategii inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ani jako doradztwo inwestycyjne w rozumieniu art. 76 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi (ze zmianami). Niniejsza Opinia odnosi się wyłącznie do Ceny Transakcyjnej i nie wyraża opinii na temat innych warunków Transakcji.

Niniejsza Opinia została przygotowana wyłącznie Zarządu Grupy Azoty i w żadnym przypadku nie stanowi ona rekomendacji odnośnie potencjalnej odpowiedzi udziałowców Solarfarm i realizacji Transakcji ani jakiejkolwiek porady inwestycyjnej.

Z poważaniem,

Podpis jest prawidłowy | Odpis jest prawidionomic | Lez Michał Tokarski
Dokument podpisank | Przez Michał Tokarski
Data: 2023.10.03 13:32:57 CEST

Michał Tokarski

Wiceprezes Zarządu Deloitte Advisory sp. z o.o., Komplementariusza Deloitte Advisory sp. z o.o. sp. k.