Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 11, 2024

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani / Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3

pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz

• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 44 ust. 3 Statutu Spółki porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw

w porządku obrad tego Zgromadzenia. Porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawarty w projekcie niniejszej uchwały został ustalony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem w całości ww. żądania akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa co do umieszczenia w nim określonych spraw.

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie", natomiast zgodnie z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały". Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały zmienić kolejność rozpatrywanych spraw (§ 44 ust. 3 Statutu Spółki).

UCHWAŁA NR ………… NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE

UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA W SPRAWIE WYBORU KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

uchwala, co następuje

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

…………………………………………………

………………………………………………..

………………………………………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

UCHWAŁA NR ………… NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

UCHWAŁA NR …………. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE ODWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią/Pana ……………………………………………………. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 Statutu. Natomiast zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu Spółki, członek Rady Nadzorczej, wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

UCHWAŁA ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ……………………………………………………. do składu Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 Statutu. Natomiast zgodnie z § 34 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 oraz § 35 Statutu Spółki.

UCHWAŁA ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE

POWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 w związku z § 36 ust. 1 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ……………………………………………………. na Przewodniczącą / Przewodniczącego Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Rada Nadzorcza Spółki obecnej XI kadencji została powołana dniu 29 czerwca 2020 roku. Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy "powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2".

Zgodnie z § 36 ust. 1 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA ___

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE PONIESIENIA KOSZTÓW ZWOŁANIA I ODBYCIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

uchwala, co następuje

§ 1.

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie (i) art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

1) w § 23 ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

"Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.",

2) § 29 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.",

3) § 32 ust. 1 pkt 8 w brzmieniu:

"8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7 powyżej,"

otrzymuje brzmienie:

"8) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa,",

4) § 33 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności." otrzymuje brzmienie:

"2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zawierającego informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.",

• 5) w § 33 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Rada Nadzorcza może spośród swoich członków ustanawiać inne doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.",
• 6) w § 34 ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.",
• 7) w § 36:
  • a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
    • "1a. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej.",
  • b) po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. Sekretarz Rady Nadzorczej organizuje pracę Rady Nadzorczej, czuwa nad jej obsługą organizacyjno–techniczną. Jest odpowiedzialny za sporządzenie protokołów z posiedzeń i projektów sprawozdań Rady Nadzorczej.",

• 8) w § 37:
  • a) ust. 2 w brzmieniu:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad." otrzymuje brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w imieniu Przewodniczącego, na podstawie pisemnego upoważnienia, które to pisemne upoważnienie winno zawierać szczegółowy porządek obrad.",

b) ust. 3 w brzmieniu:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem i odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.",

9) w § 38:

a) ust. 2 w brzmieniu:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad."

otrzymuje brzmienie:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin (datę i godzinę) posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.",

b) ust. 3 w brzmieniu:

"3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad."

otrzymuje brzmienie:

"3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad lub podjęcie uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.",

10) § 41 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady."

otrzymuje brzmienie:

"3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Wynagrodzenie ustalane jest na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.".

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (§ 1), jednocześnie walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (§ 5). Ze wskazaną regulacją kodeksową koresponduje § 50 pkt 23 Statutu Spółki wskazujący, że zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia w niniejszej sprawie istota proponowanych zmian w Statucie Spółki sprowadza się do odpowiedniej jego aktualizacji oraz dostosowania do zmian wprowadzonych do ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przede wszystkim tych wynikających z nowelizacji tego Kodeksu dokonanej ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 807), które w większości weszły w życie 13 października 2022 r. Proponowane przez Zarząd zmiany w Statucie Spółki zostały zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 441/XI/2023 z dnia 30.10.2023 r. W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SOLARFARM BRZEZINKA SP. Z O.O.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki z dn. 10.01.2024 r. w przedmiocie podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, wraz ze złożoną wraz z nim dokumentacją dla niniejszej sprawy, jak również po rozpatrzeniu wydanej do tego wniosku opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek o podjęcie przez Walne Zgromadzenie rozstrzygnięcia w sprawie nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722), w związku z podjętą przez Zarząd w tym przedmiocie decyzją w uchwale nr 1097/XII/2023 z 18.10.2023 r., poprzez wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na nabycie przedmiotowych udziałów za cenę 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100). Podjęcie rozstrzygnięcia w tej sprawie należy bowiem do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 50 pkt 12 Statutu Spółki.

Uzasadnienie dla niniejszej decyzji Walnego Zgromadzenia zostało przedstawione przez Zarząd w ww. wniosku. W oparciu o treść tego wniosku, z której wynika zasadność podjęcia wnioskowanego rozstrzygnięcia, jak również zawierającą rekomendację Zarządu oraz wniosek o jego podjęcie, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.