Plantwear Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 12, 2024

Uchwała nr 1 z dnia 11 stycznia 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Piotra Piaszczyka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 2 z dnia 11 stycznia 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania Uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

1. Wolne wnioski.

2. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 3 z dnia 11 stycznia 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Przemysława Krzemienieckiego (PESEL: 86100601291).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 4 z dnia 11 stycznia 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem."

2) § 9 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 10 niniejszego §9.

3) W §9 Statutu Spółki dodaje się ust. 10, o następującej treści:

"Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."

4) W §11 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się punkt oznaczony jako lit. ł), o następującej treści:-- "wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5 z dnia z dnia 11 stycznia 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o następującej treści:

§ 1

Zmienia się § 3c Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 31 grudnia 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 241.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.

2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

3. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

6. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

7. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

8. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."

§ 2

1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki, projektów inwestycyjnych lub na bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.

2. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 z dnia 11 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim:

Opinia Zarządu Spółki pod firmą Plantwear S.A.

w przedmiocie uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Plantwear S.A. z siedzibą w Radzyniu Podlaskim (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 11 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do dnia 31 grudnia 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 241.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę nowym przedsięwzięciom gospodarczym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z planowaną treścią uchwały w sprawie zmiany statutu cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalał Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 6 z dnia 11 stycznia 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 408 §2 Kodeksu spółek handlowych, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia ogłosić przerwę w obradach do dnia 8 lutego 2024 roku do godziny 11.00, w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 2.699.664 akcji, stanowiących 84,01% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 2.699.664, z czego 2.699.664 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.