Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 19, 2024

UCHWAŁA NR 454/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 18.01.2024 roku

w sprawie: zaopiniowania treści projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie (i) § 31 i § 32 ust. 1 pkt 19 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 1 i ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, oraz na podstawie (iii) Zasady 4.7 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w zw. z uchwałą Zarządu nr 1168/XII/2024 z dn. 12.01.2024 r. w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektów Uchwał przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A., Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje treść projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmian Statutu Spółki, wnoszony przez Zarząd Spółki do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie (i) art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

1) w § 23 ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

"Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.",

2) § 29 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.",

3) § 32 ust. 1 pkt 8 w brzmieniu:

"8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7 powyżej,"

otrzymuje brzmienie:

"8) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa,",

4) § 33 ust. 2 w brzmieniu:

- PROJEKT -

"2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności." otrzymuje brzmienie:

"2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zawierającego informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.",

5) w § 33 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. Rada Nadzorcza może spośród swoich członków ustanawiać inne doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.",

6) w § 34 ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.",

7) w § 36:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej.",

b) po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. Sekretarz Rady Nadzorczej organizuje pracę Rady Nadzorczej, czuwa nad jej obsługą organizacyjno–techniczną. Jest odpowiedzialny za sporządzenie protokołów z posiedzeń i projektów sprawozdań Rady Nadzorczej.",

• 8) w § 37:
  • a) ust. 2 w brzmieniu:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad." otrzymuje brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w imieniu Przewodniczącego, na podstawie pisemnego upoważnienia, które to pisemne upoważnienie winno zawierać szczegółowy porządek obrad.",

b) ust. 3 w brzmieniu:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem i odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.",

9) w § 38:

a) ust. 2 w brzmieniu:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad."

otrzymuje brzmienie:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin (datę i godzinę) posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.",

b) ust. 3 w brzmieniu:

"3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad."

otrzymuje brzmienie:

"3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad lub podjęcie uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.",

10) § 41 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady."

otrzymuje brzmienie:

"3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Wynagrodzenie ustalane jest na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.".

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- PROJEKT -

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (§ 1), jednocześnie walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (§ 5). Ze wskazaną regulacją kodeksową koresponduje § 50 pkt 23 Statutu Spółki wskazujący, że zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia w niniejszej sprawie istota proponowanych zmian w Statucie Spółki sprowadza się do odpowiedniej jego aktualizacji oraz dostosowania do zmian wprowadzonych do ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przede wszystkim tych wynikających z nowelizacji tego Kodeksu dokonanej ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 807), które w większości weszły w życie 13 października 2022 r. Proponowane przez Zarząd zmiany w Statucie Spółki zostały zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 441/XI/2023 z dnia 30.10.2023 r.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.