PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybiera [__].
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" oddano ……………… i głosów "wstrzymujących się" oddano ………………, zgłoszone sprzeciwy ………………

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest osobą kierującą obradami, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 409 § 2 ksh nie ma on prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
2. 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki.
7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ten sposób akcji do obrotu na rynku regulowanym.
8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.
9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
10. 9) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki.
11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
12. 11) Wolne wnioski.
13. 12) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Walnego Zgromadzenia i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich

akcji Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), w związku z treścią art. 27 ust. 2 pkt. 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku:
2. i. wszystkich 1.557.500 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) istniejących akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja akcji Spółki, tj.:
  - a) 743.472 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A, o numerach od A0.000.001 do A0.743.472;
  - b) 194.028 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem) akcji serii B, o numerach od B0.000.001 do B0.194.028;
  - c) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C, o numerach od C0.000.001 do C0.062.500;
  - d) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii D, o numerach od D0.000.001 do D0.300.000;
  - e) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o numerach od E0.000.001 do E0.080.000;
  - f) 52.500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii G, o numerach od G0.000.001 do G0.052.500.
  - g) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii H, o numerach od H0.000.001 do H0.125.000;

(dalej łącznie zwanych "Akcje Istniejące") oraz

ii. nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) każda, które mogą być emitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji

akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych ("Akcje Serii F");

(Akcje Istniejące i Akcje Serii F dalej łącznie zwane: "Akcjami Dopuszczanymi do Obrotu").

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Istniejących, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Dopuszczanych do Obrotu, postanawia o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie wszystkich Akcji Istniejących, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień § 1 niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Komisji Nadzoru Finansowego związanych z:
2. a) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki;
3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz wykluczeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;
4. c) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5. d) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
6. e) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i z przeniesieniem wszystkich Akcji Istniejących, notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały ma na celu zapewnienie Spółce możliwości ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ubiegania się o dopuszczenie wyemitowanych w ten sposób akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art. 444 §1 i 2 oraz art. 447 §1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§1

Dodaje się artykuł 9a Statutu o następującym brzmieniu:

"§ 9a

Kapitał docelowy

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie większej niż 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 25.950 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) ("Akcje Nowej Emisji").
1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 15 lutego 2024 r.
1. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji zostanie, przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wpłaty pieniężne. Zarząd jest uprawniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.
1. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które nie zostało uregulowane w Statucie, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129;
d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;
e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA") oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA;
f) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji Nowej Emisji, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, w tym m.in.: (i) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (ii) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki; (iii) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (iv) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
g) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji.
1. Określenie przez Zarząd liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 445 §1 oraz art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały polegającej na

udzieleniu Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umotywowane jest następująco:

"Zarząd Spółki rekomenduje NWZ pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii I ("Akcje"), emitowanych na podstawie Uchwały. Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka planuje wyemitować nie więcej niż 173.000 Akcji z przeznaczeniem na ich wydanie akcjonariuszom w zamian za wkłady pieniężne. Emisja Akcji ma na celu pozyskanie dla Spółki dodatkowego kapitału przeznaczonego na realizację zamierzeń wymaganych dla dalszego rozwoju Spółki, zwiększenia skali jej działalności oraz poprawy pozycji konkurencyjnej.

W opinii Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje zainteresowanie inwestorów udziałem w emisji Akcji. Pozyskanie dodatkowego kapitału leży natomiast zarówno w interesie Spółki, jak i wszystkich jej akcjonariuszy, tak obecnych jak i przyszłych. Zapewnienie Spółce potrzebnego dokapitalizowania powinno skutkować wzrostem wartości istniejących akcji Spółki, a tym samym sprzyjać długoterminowym interesom dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

Cena emisyjna Akcji będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd z uwzględnieniem celu i struktury danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych powszechnie stosowanymi metodami, przy uwzględnieniu wielkości i jakości popytu na Akcje, wyników (o ile będzie to miało zastosowanie) budowania księgi popytu na Akcje, rekomendacji podmiotów pośredniczących w oferowaniu Akcji oraz wymagań kapitałowych realizowanych projektów inwestycyjnych.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz zmienność warunków biznesowych, w których działa Spółka, uzasadnionym jest, aby w celu ochrony interesów akcjonariuszy Spółki, Zarząd występował w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej Akcji.

Ze względu na długi, tj. trzyletni okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, możliwość wielokrotnego emitowania Akcji w ramach kapitału docelowego oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez NWZ Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki."

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.

§3

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, jest wola zapewnienia Zarządowi możliwości pozyskania dla Spółki dodatkowego kapitału przeznaczonego na realizację zamierzeń wymaganych dla dalszego rozwoju Spółki, zwiększenia skali jej działalności oraz poprawy pozycji konkurencyjnej.

Po wprowadzeniu proponowanych zmian, Zarząd Spółki będzie mógł pozyskać dodatkowy kapitał, co leży zarówno w interesie Spółki, jak i wszystkich jej akcjonariuszy, tak obecnych jak i przyszłych. Zapewnienie Spółce potrzebnego dokapitalizowania powinno skutkować wzrostem wartości istniejących akcji Spółki, a tym samym sprzyjać długoterminowym interesom dotychczasowych akcjonariuszy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w wysokości 1.200,00 PLN (tysiąc dwieście złotych 00/100) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 1.000,00 PLN (tysiąc złotych 00/100) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenie będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego miesiąca do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z dniem pierwszego dnia notowań akcji Spółki na tym rynku.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość i sposób wypłaty określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Przedmiotowa uchwała ma na celu ustalenie i uporządkowanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka ustala należne członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie, co w szczególności wynika ze zwiększonego spektrum obowiązków członków Rady Nadzorczej, w związku z rozwojem Spółki i poprawą jej wyników finansowych. W ocenie Spółki proponowane wynagrodzenie będzie stanowić gwarant stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") niniejszym postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, którego treść jest następująca:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Noctiluca Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Definicje

Kodeks Spółek Handlowych	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia
Spółka	oznacza spółkę Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza zarząd Spółki

1. Walne Zgromadzenie stanowiące organ Spółki działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulaminu.
1. Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień Regulaminu.
1. Akcjonariuszem w rozumieniu Regulaminu jest również przedstawiciel akcjonariusza osoby prawnej lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

§ 1

Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych ustawach oraz Statucie Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji.

UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby te zobowiązane są zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć również osoby, o których mowa w ust. 1 zd. 1 powyżej, które przedstawią inne dokumenty, które zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi uznawane są za równoważne imiennemu zaświadczeniu o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć przedstawiciele lub pełnomocnicy akcjonariusza. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zasady udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uregulowane są w § 3 ust. 5 poniżej.
1. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
2. 4.1. Z prawem zabierania głosu:
3. a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
4. b) byli członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
5. c) odwołany członek zarządu, o którym mowa w art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku i zakresie tam wskazanym;
d) goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci oraz służby prawne Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii lub wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
e) notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.
- 4.2. Bez prawa zabierania głosu:
  - a) tłumacze;
  - b) dziennikarze;
  - c) pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia;

z tym zastrzeżeniem, że w razie uzasadnionego interesem Spółki sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy wobec obecności osób, o których mowa w pkt. 4.2. (b), Przewodniczący powinien nakazać im opuszczenie sali obrad.

1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad, złożonym w obecności osoby wyznaczonej do rejestracji przybywających akcjonariuszy i odbierają karty lub urządzenia do głosowania, które przygotowuje uprzednio Zarząd bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
1. Uczestnictwo przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w imieniu danego akcjonariusza poprzez przedstawienie stosownych dokumentów potwierdzających prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Przyjmuje się, że dokument pisemny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwość Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawiciele akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składają, na ręce osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, dokumenty potwierdzające ich umocowanie do reprezentowania akcjonariusza w formie przewidzianej przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
1. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, w których państwie siedziby nie są prowadzone takie rejestry, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej.
1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia i

wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanym na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać:

5.1 skan pełnomocnictwa;
5.2 skan dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę oraz pozwalającego zidentyfikować ustanowionego pełnomocnika;
5.3 skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu Cywilnego;
5.4 adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

W przypadku, gdyby dokumenty, o których mowa powyżej, sporządzone były w języku obcym, stosuje się § 5 ust. 2 niniejszego Regulaminu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

1. W przypadku, gdy pełnomocnikami są członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki lub członkowie organów lub pracownicy spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik ma również obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
1. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
1. Na żądanie osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.

ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
1. Zarząd może powierzyć podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze walnych zgromadzeń obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie rejestracji akcjonariuszy i liczenia głosów.
Zarząd wyznacza lub powoduje wyznaczenie przez podmiot specjalizujący się w obsłudze walnych zgromadzeń jednej lub więcej osób uprawnionych do rejestracji akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. Osoby wyznaczone do rejestracji akcjonariuszy powinny być łatwe do zidentyfikowania przez akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie.

§ 5

1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego.
1. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.

PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 6

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. W przypadku nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub jego wyznaczenia zgodnie z art. 399 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych albo art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby, które wyraziły zgody na kandydowanie. Lista kandydatów może być zamknięta przez otwierającego Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia.
1. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna w kolejności zgłoszeń.
1. Przewodniczącym zostaje osoba, która pierwsza uzyska bezwzględną większość głosów.

§ 7

Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów

wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

1. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
2. 2.1 czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
3. 2.2 udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia;
4. 2.3 informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał;
5. 2.4 zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie wyników głosowania oraz stwierdzanie podjęcia lub niepodjęcia uchwały;
6. 2.5 kierowanie pracą komisji, o ile zostały powołane oraz personelu pomocniczego;
7. 2.6 wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad oraz dbanie, aby realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie prowadziły do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki;
8. 2.7 zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem ust. 5 poniżej;
9. 2.8 określanie maksymalnego czasu wystąpień, z tym zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń.
1. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy dana wypowiedź:
2. 4.1. dotyczy spraw nie związanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad;
3. 4.2. narusza prawo lub dobre obyczaje;
4. 4.3. uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad;
5. 4.4. przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (techniczne), niestanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw.
1. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia uporczywie naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.

§ 8

Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów, akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o każdej zmianie na liście obecności.

§ 9

1 Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący:
- 1.1 stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy;
- 1.2 przedstawia porządek obrad;
- 1.3 zarządza, w przypadku wpłynięcia wniosku w tej sprawie, wybór komisji skrutacyjnej.
2 Zadaniem komisji skrutacyjnej w przypadku jej powołania jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
3 Komisja skrutacyjna składa się z 3 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Kandydatury można zgłaszać do momentu zamknięcia listy kandydatów na członka komisji skrutacyjnej. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna według kolejności zgłoszeń. Za wybrane w skład komisji skrutacyjnej uważa się te osoby, które jako pierwsze uzyskają bezwzględną większość głosów w ramach ustalonej liczebności tej komisji (3 osoby).
4 Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy.

§ 10

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z tym, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski w sprawach porządkowych mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
1. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie z porządku obrad takiej sprawy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mając na względzie usprawnienie obrad może zarządzić łączne rozpatrywanie określonych punktów porządku obrad. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, kwestia łącznego rozpatrywania określonych punktów porządku obrad powinna być rozstrzygnięta w drodze uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.
1. O ile Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub inna ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
1. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. Jeżeli nie można użyć tego kryterium, wnioski głosuje się w kolejności ich zgłoszeń.
1. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń.
1. Wpisanie kandydata na listę kandydatów do Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
2. 3.1 uzasadnienia powołania kandydata w skład Rady Nadzorczej Spółki;
3. 3.2 pisemnej zgody kandydata na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki;
4. 3.3 pisemnego oświadczenia kandydata o spełnieniu przez niego warunków niezbędnych do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności określonych w art. 18 Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych regulacjach, którym podlega Spółka;
5. 3.4 pisemnej informacji o kwalifikacjach kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności życiorysu zawodowego kandydata;
6. 3.5 pisemnego oświadczenia kandydata, że wyraża zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do organu nadzoru Spółki oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania tajnego na każdego z kandydatów z osobna, według kolejności zgłoszeń. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali bezwzględną liczbę głosów za ich powołaniem w ramach liczby mandatów obsadzanych w Radzie Nadzorczej.

WYBORY RADY NADZORCZEJ W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI

1. W przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybory przeprowadza się zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.
1. Jeżeli przewiduje to porządek obrad, w pierwszej kolejności Przewodniczący, na podstawie wniosków składanych przez akcjonariuszy, przeprowadza głosowanie nad uchwałą w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami.
1. Po podjęciu uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący oblicza i ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebną dla utworzenia grupy. Przy obliczaniu liczby akcji potrzebnych dla utworzenia grupy Przewodniczący może korzystać z pomocy firmy obsługującej elektroniczny system liczenia głosów. Liczbę tę określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę powoływanych członków Rady Nadzorczej.
1. Akcjonariusze tworzący grupy przedstawiają Przewodniczącemu protokół utworzenia danej grupy, który powinien zawierać co najmniej oznaczenie akcjonariuszy tworzących daną grupę, liczbę akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom tworzącym daną grupę oraz ogólną liczbę akcji przypadających na daną grupę.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się poszczególnych grup, w szczególności zaś okoliczność, czy żaden z akcjonariuszy nie uczestniczy w więcej niż jednej grupie oraz dostateczną liczebność grupy. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę techniczną w celu ich usunięcia.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie listy obecności dla poszczególnych grup i przeprowadzenie wyborów w poszczególnych grupach.
1. W przypadku nieutworzenia żadnej grupy, nie przeprowadza się wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Akcjonariusz, który bierze udział w tworzeniu danej grupy może głosować swoimi akcjami tylko w ramach tej grupy, tj. nie może dzielić pakietu swoich akcji.
1. Liczba członków Rady Nadzorczej, którzy mogą być wybrani w danej grupie wynika z ilorazu liczby akcji reprezentowanych przez tą grupę i minimalnej liczby akcji, o której mowa w ust. 3 powyżej, przy czym wynik tego ilorazu zaokrągla się w dół, bez uwzględniania żadnego miejsca po przecinku.
1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania w tzw. 'resztówce", w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

WYPŁATA DYWIDENDY, ZALICZKI NA POCZET DYWIDENDY

ORAZ DYWIDENDA WARUNKOWA

§ 13

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
1. Wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy regulują przepisy prawa oraz Statut Spółki.

INNE POSTANOWIENIA

§ 14

1. Obok protokołu notarialnego, przebieg Walnego Zgromadzenia może być rejestrowany przy pomocy urządzeń utrwalających fonię i wizję oraz transmitowany na żywo w czasie rzeczywistym.
1. Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie, obok protokołu notarialnego, protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może także zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce.

§ 15

W przypadku, gdyby jakiekolwiek postanowienie Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 14 ust. 5 Statutu Spółki szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego przyjęcie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, postanawia uchylić w całości dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki oraz przyjąć nowe, następujące brzmienie Statutu Spółki:

STATUT

Noctiluca Spółka Akcyjna

A. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

Powstanie Spółki

1. Założycielami Spółki są:
2. 1) Mariusz Bosiak;
3. 2) Piotr Trzaska;
4. 3) Andrzej Wolan;
5. 4) Synthex Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu, KRS 0000412671 ("Synthex");
6. 5) R Ventures I ASI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000618565;
7. 6) ASI ValueTech Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000587637;
8. 7) Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Łodzi, KRS 0000618372.
1. Spółka działa pod firmą Noctiluca Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Noctiluca S.A.
1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

Siedziba

1. Siedzibą Spółki jest Toruń.
1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§3.

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Noctiluca S.A. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, Polska

§4.

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiot działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, obejmuje: 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów,

20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,

20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

26.11.ZProdukcja elementów elektronicznych,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

1. Działalność, do której prowadzenia wymagana jest koncesja, licencja, zezwolenie lub spełnienie innych szczególnych wymogów ustawowych, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu lub spełnieniu innych szczególnych wymogów ustawowych.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

B. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§5.

Wysokość kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy wynosi 233.625 (dwieście trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 1.557.500 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja.
1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
2. 1) 743.472 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.743.472;
3. 2) 194.028 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.194.028;
4. 3) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.062.500;
5. 4) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od D0.000.001 do D0.300.000;
6. 5) 52.500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.052.500.
7. 6) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.125.000
8. 7) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od E0.000.001 do E0.080.000.
1. Akcje serii A, B, C, D, G, H i E zostały pokryte w całości odpowiednio przed zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§6.

Akcje i inne papiery wartościowe

1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcje mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
1. Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne i inne papiery wartościowe. Emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i wymaga uchwały Zarządu. Taka uchwała Zarządu powinna być podjęta w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia Zarządowi żądania w tym zakresie. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji podlegających konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały w przedmiocie konwersji akcji, o której mowa w niniejszym ustępie, Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje te są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo obrotu na rynku regulowanym.

§7.

Prawo poboru

1. Akcjonariusze Spółki korzystają z prawa pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części, z zastrzeżeniem ustępu 3 poniżej.
1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd uprawniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego

1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

§9.

Kapitał warunkowy

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda i łącznej wartości 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 r.
1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii F do objęcia akcji serii F nastąpi nie później niż do dnia 12 października 2025 roku, po cenie emisyjnej akcji serii F nie mniejszej niż wartość nominalna akcji.

§9a.

Kapitał docelowy

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie większej niż 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 25.950 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) ("Akcje Nowej Emisji").
1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 15 lutego 2024 r.
1. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji zostanie, przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wpłaty pieniężne. Zarząd jest uprawniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.
1. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które nie zostało uregulowane w Statucie, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
2. a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
3. b) określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
4. c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129;
5. d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;
6. e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA") oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA;
7. f) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji Nowej Emisji, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, w tym m.in.: (i) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (ii) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki; (iii) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (iv) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym

przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

g) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji.
1. Określenie przez Zarząd liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

§10.

Ograniczenie zbywalności praw z warrantów subskrypcyjnych

Warranty subskrypcyjne serii F są niezbywalne, poza poniższymi wyjątkami:

1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F Spółce celem umorzenia,
1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,
1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii F, w wyjątkowych okolicznościach, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały określającej warunki zbycia warrantów na rzecz osoby trzeciej.

§11.

Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji

1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie akcji własnych albo umorzenie dobrowolne.
1. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, liczbę i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie braku wynagrodzenia dla akcjonariusza z tytułu umorzenia jego akcji oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

C. WŁADZE SPÓŁKI

§12.

Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE §13. Zasady zwoływania

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki w Toruniu lub Warszawie.

§14.

Przebieg i głosowanie

1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
1. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjmowany przez Walne Zgromadzenie.

§15.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie, a w szczególności:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
4. 3) podwyższenie oraz obniżenie kapitału Spółki, z zastrzeżeniem uprawnień przyznanych innym organom;
5. 4) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
7. 6) zmiana Statutu Spółki;
8. 7) rozwiązanie Spółki lub otwarcie jej likwidacji oraz powołanie jej likwidatorów
9. 8) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
10. 9) nabycie akcji własnych;
11. 10) umorzenie akcji własnych;
11) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
12) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przyznanych uprawnień osobistych;
14) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
15) ustalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem przypadków, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określony zakres regulaminu dotyczącego funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyłączony został z kompetencji Zgromadzenia;
16) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
17) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub innych przepisów lub postanowieniami niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.

RADA NADZORCZA §16.

Skład i kadencja

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
1. Z zastrzeżeniem wymogów ustawowych i postanowień niniejszego Statutu, liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, z zastrzeżeniem wymogów ustawowych oraz postanowień niniejszego Statutu. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania danej kadencji, o ile jednocześnie zostaną dokonane odpowiednie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
2. 1) akcjonariusz Synthex, pod warunkiem posiadania przez niego akcji stanowiących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej;
3. 2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
1. W ramach wykonania uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 pkt 1) powyżej Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w drodze pisemnego oświadczenia Synthex, skutecznego od daty doręczenia Spółce. Jeżeli Synthex nie złoży skutecznie oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego Członka Rady Nadzorczej, to Członek Rady Nadzorczej, który nie został powołany zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, do czasu wykonania przez Synthex uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, co powoduje wygaśniecie mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w zastępstwie Synthex.
1. Członek Rady Nadzorczej powołany w wyniku uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1) powyżej, może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności tylko przez Synthex.
1. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wymogów ustawowych co do liczebności Rady Nadzorczej, jest zdolna do podejmowania uchwał.
1. Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących uprawnienia osobistego akcjonariusza Synthex, przewidzianych ust. 3 pkt 1) powyżej, w przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż 2 (dwóch) członków, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiadomości o ww. okoliczności, w drodze pisemnego wspólnego oświadczenia, mogą dokonać wyboru członka (członków) Rady Nadzorczej (kooptacja) w miejsce mandatu (mandatów) zwolnionego(ych) na skutek wystąpienia ww. okoliczności, w taki sposób, aby uzupełniony skład Rady Nadzorczej spełniał wymogi co do składu Rady Nadzorczej przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, obowiązujące w momencie dokonywania kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w wyniku kooptacji będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.
1. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności") ("Dobre Praktyki GPW"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, w taki sposób, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, chyba że w wyniku zwolnienia mandatu (mandatów) pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 7 powyżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w drodze kooptacji. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że niespełnienie Kryteriów Niezależności przez któregokolwiek członków Rady Nadzorczej lub utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności w trakcie kadencji, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania jej kompetencji, w szczególności nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał

uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

1. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków lub Rada Nadzorcza, w drodze uchwały postanawia o powierzeniu funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, o ile zostaną spełnione ku temu wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Skład Komitetu Audytu lub odpowiednio skład Rady Nadzorczej, spełnia wówczas wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu lub odpowiednio Rada Nadzorcza nie będzie funkcjonowała w składzie spełniającym wymogi przewidziane przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu lub odpowiednio Rady Nadzorczej w sposób przewidziany w przepisach Ustawy o Biegłych Rewidentach, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w wyniku zwolnienia mandatu (mandatów), działając zgodnie z ust. 7 powyżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych akcjonariusza Synthex.
1. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych uprawnień osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych lub właściwe postanowienia Statutu.

§17.

Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy, a także w razie potrzeby organizuje głosowanie nad uchwałami w innych trybach. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności związanych ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, prowadzeniem posiedzeń oraz organizowaniem głosowania nad uchwałami w innych trybach.
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, podczas którego powołano Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wybrany w tym celu przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce, proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane listem poleconym lub pocztą elektroniczną na tydzień przed planowanym terminem posiedzenia.
1. W terminie co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia, zaktualizowany budżet Spółki na

nadchodzący rok, obejmujący prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym.

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. W przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni. Zaproszenie nie jest konieczne, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o terminie kolejnego posiedzenia na poprzednim posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
1. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej wskazany w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być zmieniany wyłącznie, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad.
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej – oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowane w jednym z trybów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymagają podpisu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin.
1. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§18.

Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, w szczególności:
1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2) akceptacja budżetu Spółki i jego aktualizacja,
3) wyrażanie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w budżecie Spółki na dany rok zobowiązań bilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro) lub pozabilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,
4) wyrażanie zgody na zbycie, przeniesienie własności lub udzielenie praw do własności intelektualnej Spółki, w tym licencji na technologie kluczowe dla Spółki, know-how, praw wyłącznych (patenty, wzory użytkowe),
5) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie umów, w tym umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu,
8) wybór audytorów/biegłych rewidentów oraz wyrażanie zgody na powołanie prokurentów Spółki,
9) wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie aktywów Spółki o wartości jednostkowej przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), w tym ustanawianie zabezpieczeń na aktywach Spółki, jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,
10) wyrażenie zgody na wszystkie transakcje powiązane pomiędzy Spółką a osobami zasiadającymi w organach Spółki, lub którymkolwiek z akcjonariuszy posiadających ponad 5% w kapitale zakładowym Spółki oraz z osobami pozostającymi w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli lub w inny sposób powiązanymi, gdy grozi to wystąpieniem sprzeczności interesów Spółki, z osobami zasiadającymi w organach lub z tym akcjonariuszem, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie,
11) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców, konsultantów lub innych osób, nie zatwierdzonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jeśli kwota w okresie roku od zawarcia pierwszej umowy lub przewidywana suma rocznych świadczeń Spółki, przekroczy narastająco 100.000 EUR (sto tysięcy euro),
12) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 20% ogólnej wartości aktywów Spółki, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie,
13) sporządzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w takich planach motywacyjnych,
14) zatwierdzanie ustalonej przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach warunkowego podniesienia kapitału zakładowego,
15) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,
16) zgoda na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,
17) zgoda na przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych,
18) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo Spółki lub spółdzielni zależnej;
19) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych;
20) wyrażenie zgody na udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych we własności licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, innych niż oprogramowanie komputerowe stworzone przez podmioty trzecie nie na bezpośrednie zamówienie Spółki, oraz domenach internetowych, w szczególności na udzielenie wyłącznej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki, niniejsze postanowienie nie znosi ani nie uchybia obowiązkowi uzyskania zgody, o której mowa w punkcie 4.
1. Czynności wskazane powyżej, wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale. Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością oddanych głosów.

ZARZĄD

§19.

Skład i kadencja

1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Zarządu może zostać wybrany na kolejną kadencję.
1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku niemożności sprawowania przez członka Zarządu swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarząd.

§20.

Organizacja Zarządu

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
1. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie, w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowe oświadczenia woli w imieniu Spółki składają i reprezentują Spółkę dwaj współdziałający Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem.

§21.

Kompetencje Zarządu

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.
1. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

D. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§22.

Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
1. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy na pokrycie strat. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.
1. Do kapitału zapasowego utworzonego na pokrycie straty przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

§23.

Rachunkowość

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.
1. Spółka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych uprawnionemu podmiotowi, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku.

E. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§24.

Rozwiązanie Spółki

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami prawa.
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dopiskiem "w likwidacji".
1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże zmiana Statutu Spółki dokonana na mocy

Noctiluca S.A. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, Polska

niniejszej uchwały będzie skuteczna od dnia jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie tekstu Statutu Spółki do wymogów funkcjonowania Spółki na rynku regulowanym oraz uwzględnienie zmian Statutu wynikających z Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ubiegania się o dopuszczenie wyemitowanych w ten sposób akcji do obrotu na rynku regulowanym niniejszego Walnego Zgromadzenia Wspólników.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), której treść jest następująca:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W SPÓŁCE NOCTILUCA S.A.

§1 Postanowienia ogólne

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu Spółki
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Noctiluca S.A.
Spółka	oznacza spółkę Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu

Statut oznacza statut Spółki

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki

Zarząd oznacza Zarząd Spółki

1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

§2

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza.
1. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu ustalana będzie indywidualnie, z tym, że wynagrodzenia będą odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz będą pozostawać́ w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, a także wiązać się̨ z zakresem odpowiedzialności, wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku, jak i zakresem świadczonych usług.
1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie, tj. wraz z odwołaniem Członka Zarządu lub jego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez

Noctiluca S.A. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń, Polska

powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.

1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
1. Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane przez Radę Nadzorczą i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz innych wewnętrznych regulacji Spółki określających zasady wynagradzania Członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 12 poniżej.
1. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") i zasady późniejszego ich zbywania, przy czym (i) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować zasady późniejszego ich zbywania oraz (ii) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji strategii Spółki.
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, z zastrzeżeniem następujących zasad:
2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
  - (i) finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku lub
  - (ii) niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
d) warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 11 powyżej przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
1. Uchwała Rady Nadzorczej uszczegóławiająca Politykę Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
1. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1. Proporcja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach funkcjonującego w Spółce Programu Motywacyjnego. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym uwzględnia wypracowane działalności ekonomicznej Spółki realizację celów krótko i długo terminowych celów strategicznych Spółki, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW.
1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
3. b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
4. c) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
5. d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności telefonów komórkowych oraz laptopów.

§3

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określane jest przez Walne Zgromadzenie, przy uwzględnieniu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
1. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej powołanym do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia za okres pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określane jest przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu funkcji pełnionej w danym komitecie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

§4

Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów

oraz stabilności Spółki

1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
3. b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przez Spółkę, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
4. c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co

pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;

d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

§5

Wpływ warunków pracy i płacy innych pracowników

na kształt Polityki Wynagrodzeń

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono warunki zatrudnienia i wynagrodzenia osób zatrudnionych w Spółce lub z nią współpracujących, innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko z tym związane.

§6 Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§7 Konflikty interesów

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu;
5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia, to osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie

jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

§8

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
1. Projekt Polityki Wynagrodzeń opracowany przez Zarząd został przedstawiony Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, w ramach przeglądu, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

§9

Opis istotnych zmian Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym przez Spółkę na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

§10

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych

(wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych;

b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

§11

Postanowienia końcowe

1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej uszczegóławiające Politykę Wynagrodzeń. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, do określenia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
2. a. opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu Spółki;
3. b. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
4. c. okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki;
5. d. możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki;
6. e. zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z dniem pierwszego dnia notowań akcji Spółki na tym rynku.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554), walne zgromadzenie spółki, której akcje notowane są na rynku regulowanym przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest w pełni zgody ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności polityka wynagrodzeń reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ustawowych obowiązków jakie ciążyły będą na Spółce, w związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dlatego wejście w życie przedmiotowej uchwały warunkowane jest dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

AI Terminal

Noctiluca S.A.

10227_rns_2024-01-19_c9aa42f8-5eca-4169-89b3-5baf00d1c105.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UZASADNIENIE

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

UZASADNIENIE

§ 1

UZASADNIENIE

"§ 9a

Kapitał docelowy

§3

UZASADNIENIE

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Noctiluca Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA

ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 6

§ 7

§ 8

§ 9

§ 10

WYPŁATA DYWIDENDY, ZALICZKI NA POCZET DYWIDENDY

ORAZ DYWIDENDA WARUNKOWA

§ 13

INNE POSTANOWIENIA

§ 14

§ 15

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia ……………………………. roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki

STATUT

Noctiluca Spółka Akcyjna

A. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Powstanie Spółki

§2.

Siedziba

§3.

Czas trwania Spółki

§4.

Przedmiot działalności Spółki

B. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§5.

Wysokość kapitału zakładowego

§6.

Akcje i inne papiery wartościowe

§7.

Prawo poboru

§8.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego

§9.

Kapitał warunkowy

§9a.

Kapitał docelowy

§10.

Ograniczenie zbywalności praw z warrantów subskrypcyjnych

§11.

Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji

C. WŁADZE SPÓŁKI

Organy Spółki

§14.

Przebieg i głosowanie

§15.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

RADA NADZORCZA §16.

Skład i kadencja

§17.

Organizacja Rady Nadzorczej

§18.