Noctiluca S.A.

Regulatory Filings • Jan 19, 2024

DOTYCHCZASOWA TREŚĆ STATUTU SPÓŁKI:

STATUT Noctiluca Spółka Akcyjna

A. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1. Powstanie Spółki

• 1. Założycielami Spółki są:
  2. 1) Mariusz Bosiak, zamieszkały w Toruniu przy ul. Broniewskiego 6/31, kod 87-100 Toruń, posiadający numer PESEL 77010113556, legitymujący się dowodem osobistym o serii i numerze AVC 613315,
  3. 2) Piotr Trzaska, zamieszkały w Toruniu przy ul. Toporzysko 17, kod 87-134 Toruń, posiadający numer PESEL 92040913374, legitymujący się dowodem osobistym o serii i numerze AST 347384,
  4. 3) Andrzej Wolan, zamieszkały w Toruniu przy ul. Broniewskiego 4/15, kod 87-100 Toruń, posiadający numer PESEL 74051607790, legitymujący się dowodem osobistym o serii i numerze ATY 230767,
  5. 4) Synthex Technologies Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu, KRS 0000412671 ("Synthex"),
  6. 5) R Ventures I ASI Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000618565 ("RV1"),
  7. 6)ASI ValueTech Seed Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000587637 ("ValueTech"),
  8. 7) Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością, z siedzibą w Łodzi, KRS 0000618372 ("PIBIR").

RV1, ValueTech oraz PIBIR zwani są łącznie dalej "Inwestorami".

• 1. Spółka działa pod firmą Noctiluca Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Noctiluca S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2. Siedziba

• 1. Siedzibą Spółki jest Toruń.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§4. Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów,

20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,

20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

26.11.ZProdukcja elementów elektronicznych,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.

B. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§5. Wysokość kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy wynosi 221.625 (dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 1.477.500 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

1) 743.472 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.743.472;

2) 194.028 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.194.028;

3) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.062.500;

4) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od D0.000.001 do D0.300.000;

5) 52.500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.052.500.

6) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.125.000.

1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

§6. Akcje

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcje mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§7. Prawo poboru

1. Akcjonariusze Spółki korzystają z pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.

§8. Zmiana wysokości kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. -

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

§9. Kapitał warunkowy

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 49.500,00 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

1) nie więcej niż 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda i łącznej wartości 12.000,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 r., oraz

2) nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda i łącznej wartości 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 r.

1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii E do objęcia akcji serii E nastąpi nie później niż do dnia 12 października 2023 roku, po cenie emisyjnej akcji serii E nie mniejszej niż 28,00 (dwadzieścia osiem) zł.

2. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii F do objęcia akcji serii F nastąpi nie później niż do dnia 12 października 2025 roku, po cenie emisyjnej akcji serii F nie mniejszej niż wartość nominalna akcji.

§10. Ograniczenie zbywalności praw z warrantów subskrypcyjnych

Warranty subskrypcyjne serii E i F są niezbywalne, poza poniższymi wyjątkami:

• 1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii E i F Spółce celem umorzenia,
• 1. zbycia warrantów subskrypcyjnych serii E i F na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,

• zbycia warrantów subskrypcyjnych serii E i F, w wyjątkowych okolicznościach, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały określającej warunki zbycia warrantów na rzecz osoby trzeciej.

§11. Umorzenie akcji

1. Spółka może umarzać własne akcje.

2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, liczbę i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

C. WŁADZE SPÓŁKI

§12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§13. Zasady zwoływania

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. --
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki w Toruniu lub Warszawie.

§14. Przebieg i głosowanie

• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień

niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

1. Z zastrzeżeniem § 25, tak długo, jak łączny udział ValueTech i PIBIR w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 5% do podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia wymagane jest oddanie głosów za uchwałą w liczbie odpowiadającej co najmniej 70% liczby głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz zgoda na podjęcie uchwały wydana przez przynajmniej jednego z Inwestorów, jeśli wziął on udział w prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia określone w niniejszym ustępie wygasają z Dniem Upublicznienia, określonym w § 25 Statutu.

§15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• 3) podwyższenie oraz obniżenie kapitału Spółki;
• 4) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 6) zmiana Statutu Spółki;
• 7) rozwiązanie Spółki lub otwarcie jej likwidacji;
• 8) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• 9) nabycie akcji własnych;
• 10) umorzenie akcji własnych;
• 11) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 12) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 13) wprowadzenie Spółki do publicznego obrotu oraz ustalenie warunków takiego wprowadzenia;
• 14) ustalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem przypadków, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określony zakres regulaminu dotyczącego funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyłączony został z kompetencji Zgromadzenia;
• 15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

RADA NADZORCZA

§16. Skład i kadencja

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
• 1) akcjonariusz Synthex, pod warunkiem posiadania przez niego akcji stanowiących co najmniej 25%

(dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej,

• 2) akcjonariusz VT, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej pod warunkiem:
  • a. posiadania przez niego akcji w Spółce chyba że wskutek zbycia akcji przez akcjonariusza jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadł poniżej 3%,
  • b.zaś po Dniu Upublicznienia, o którym mowa w § 25 Statutu pod warunkiem posiadania przez akcjonariusza akcji stanowiących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 3) akcjonariusz PIBIR, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej pod warunkiem:
  • a. posiadania przez niego akcji w Spółce chyba że wskutek zbycia akcji przez akcjonariusza jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadł poniżej 3%,
  • b.zaś po Dniu Upublicznienia, o którym mowa w § 25 Statutu pod warunkiem posiadania przez akcjonariusza akcji stanowiących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej,
• 4) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów.-
  • 1. Jeżeli zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej nie jest możliwe powołanie pełnego składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia powziętą zwykłą większością głosów.
  • 1. Uprawnienie osobiste akcjonariusza Synthex oraz uprawnienia osobiste akcjonariuszy Inwestorów do powoływania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2 powyżej, wygasają w przypadku, gdy inny akcjonariusz, po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym, nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje przed Walnym Zgromadzeniem akcje stanowiące ponad 50% (ponad pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.
  • 1. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych lub właściwe postanowienia Statutu.
  • 1. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję.
  • 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.

§17. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane listem poleconym lub pocztą elektroniczną.

2. W terminie co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia, zaktualizowany budżet Spółki na nadchodzący rok, obejmujący prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym.

3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu listem poleconym

lub pocztą elektroniczną co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. W przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia posiedzenia.

4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej – oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wzięli udział w jej podjęciu. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymagają podpisu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

10.Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin.

1. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§18. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, w szczególności:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
  3. 2) akceptacja budżetu Spółki i jego aktualizacja
  4. 3) wyrażanie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w budżecie Spółki na dany rok zobowiązań bilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro) lub pozabilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,
  5. 4) wyrażanie zgody na zbycie, przeniesienie własności lub udzielenie praw do własności intelektualnej Spółki, w tym licencji na technologie kluczowe dla Spółki, know-how, praw wyłącznych (patenty, wzory użytkowe),
• 5) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie umów, w tym umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 8) wybór audytorów/biegłych rewidentów oraz wyrażanie zgody na powołanie prokurentów Spółki,
• 9) wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie aktywów Spółki o wartości jednostkowej przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), w tym ustanawianie zabezpieczeń na aktywach Spółki, jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie,
• 10) wyrażenie zgody na wszystkie transakcje powiązane pomiędzy Spółką a osobami zasiadającymi w organach Spółki, lub którymkolwiek z akcjonariuszy posiadających ponad 5% w kapitale zakładowym Spółki oraz z osobami pozostającymi w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli lub w inny sposób powiązanymi, gdy grozi to wystąpieniem sprzeczności interesów Spółki, z osobami zasiadającymi w organach lub z tym akcjonariuszem, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie,
• 11) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców, konsultantów, lub innych osób, nie zatwierdzonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jeśli kwota w okresie roku od zawarcia pierwszej umowy lub przewidywana suma rocznych świadczeń Spółki, przekroczy narastająco 100.000 EUR (sto tysięcy euro),
• 12) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 20% ogólnej wartości aktywów Spółki, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie,
• 13) sporządzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w takich planach motywacyjnych,
• 14) zatwierdzanie ustalonej przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach warunkowego podniesienia kapitału zakładowego,
• 15) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,
• 16) zgoda na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,
• 17) zgoda na przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych,
• 18) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo Spółki lub spółdzielni zależnej;
• 19) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych;
• 20) Wyrażenie zgody na udział w innych spółkach i podmiotach gospodarczych we własności licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, innych niż oprogramowanie komputerowe stworzone przez podmioty trzecie nie na bezpośrednie zamówienie Spółki, oraz domenach internetowych, w szczególności na udzielenie wyłącznej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki, niniejsze postanowienie nie znosi ani nie uchybia obowiązkowi uzyskania zgody, o której mowa w punkcie 4.
• 1. Czynności wskazane powyżej, wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale. Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 poniżej.
• 1. Do podjęcia uchwał przez Radę Nadzorczą wymagane jest oddanie głosu "za" przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez ValueTech i PIBIR oraz Synthex. Uprawnienia określone w niniejszym ustępie wygasają z Dniem Upublicznienia, określonym w § 25 Statutu.
• 1. Do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w powyższym ust. 2 pkt 4, 9, 13, 14, 16 i 19 oraz 20 wymagana jest większość 4/5 (czterech piątych) głosów.

ZARZĄD

§19. Skład i kadencja

• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Zarządu może zostać wybrany na kolejną kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania lub odwołania członka Zarządu wymaga oddania głosu "za" przez akcjonariuszy VT i PIBIR oraz Synthex. Uprawnienia określone w niniejszym ustępie wygasają z Dniem Upublicznienia, określonym w § 25 Statutu.
• 1. W przypadku niemożności sprawowania przez członka Zarządu swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarząd.

§20. Organizacja Zarządu

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.

3. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu.

6. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie, w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy oświadczenia woli w imieniu Spółki składają i reprezentują Spółkę dwaj

współdziałający Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem.

§21. Kompetencje Zarządu

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

D. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§22. Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy na pokrycie strat. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.
• 1. Do kapitału zapasowego utworzonego na pokrycie straty przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

§23. Rachunkowość

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.
• 1. Spółka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych uprawnionemu podmiotowi, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku.

E. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§24. Rozwiązanie Spółki

• 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami prawa.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dopiskiem "w likwidacji".

• Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§25. Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym bądź wprowadzenia akcji do obrotu na rynku zorganizowanym

1. Postanowienia § 14 ust. 4, § 18 ust.4, § 19 ust.3 niniejszego Statutu wygasają w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym bądź wprowadzenia akcji do obrotu na runku zorganizowanym obejmującym dopuszczenie lub wprowadzenie akcji serii B i C należących do Inwestorów (dalej "Dzień Upublicznienia")."