Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 23, 2024

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 19 lutego 2024 roku na godz. 11.00

Odnośnie uchwały wskazanej w punkcie 7. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółką zależną Gravitan Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 lutego 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 lutego 2024 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia

odbywanego dnia 19 lutego 2024 roku, o godzinie 11.00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Gravitan Warszawa sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 19 lutego 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gravitan Warszawa sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr […]

z dnia 19 lutego 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: GRAVITAN WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Gravitan Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-286), ul. Malborska 39 lok. A4/5, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001036280, REGON 525313988, NIP 5242972494, (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 15 stycznia 2024 roku, opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www.gravitan.pl

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.