Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A.

na dzień 23 lutego 2024 roku

Zarząd ONE SOLUTION S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Popłacińska 18, 09402 Płock, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000588729 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie One Solution S.A. ("NWZ"), które odbędzie się dnia 23 lutego 2024 roku, o godzinie 9:00 w Krakowie, w kancelarii notarialnej Notariusz Radosław Chorabik Notariusz Magdalena Wawruch Kancelaria Notarialna s.c., pod adresem: Plac Wolnica 11/1, 31-060 Kraków

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór przewodniczącego.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Wybór komisji skrutacyjnej.
1. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody przyznania Zarządowi (za zgodą Rady Nadzorczej) kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz określającej sposób ustalenia ceny emisyjnej wskazanych akcji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii G w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ) , ustalenia dnia 15.03.2024 roku jako dzień prawa poboru akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki
1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Propozycje zmian w Statucie Spółki:

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd Spółki przedstawia propozycje zmian w Statucie Spółki:

§ 7 pkt. 7.1 Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.411.868,90 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 90/100) i dzieli się na 34.118.689 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o numerach B 00000001 do B 13.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

3) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach C 000001 do C 100.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach D 000001 do D 500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

5) 11.700.000 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach E00000001 do E11.700.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

6) 6.818.689 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii F o numerach F 0000001 do F 6818689, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

§ 7 pkt. 7.1 Statutu Spółki w proponowanym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.411.869,00 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) i nie więcej niż 6.823.737,80 zł. (sześć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych 80/100) i dzieli się na nie mniej niż 34.118.690 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 68.237.378 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o numerach B 00000001 do B 13.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

3) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach C 000001 do C 100.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach D 000001 do D 500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

5) 11.700.000 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach E00000001 do E11.700.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

7) Od 1 (jeden) do 34.118.689 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o numerach G 00000001 do G 34118689, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja".

§ 7 pkt. 7.10 Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu:

"Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.170.000 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja."

§ 7 pkt. 7.10 Statutu Spółki w proponowanym brzmieniu:

"Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.558.901,60 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja."

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 2 lutego 2024 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Adres do korespondencji pocztowej One Solution S.A.: ul. Popłacińska 18, 09-402 Płock

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 lutego 2024 roku ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 23 lutego 2024 roku zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Adres do korespondencji pocztowej One Solution S.A.: ul. Popłacińska 18, 09-402 Płock. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki [email protected]. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

− dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
− zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki: [email protected]. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 7 lutego 2024 roku (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ a pierwszym dniem powszednim po record date (8 lutego 2024 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 20 lutego 2024 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Popłacińska 18, 09-402 Płock, w godzinach od 9.00 do 15.30.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected].

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.onesolutionsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, do osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

AI Terminal

One Solution Spolka Akcyjna

9599_rns_2024-01-25_11d816c3-2100-4cb2-95f6-1b5e76a20ef1.pdf