AGM Information • Jan 26, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511, kapitał zakładowy w wysokości 1.000.000,00 zł, w całości wpłacony (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ")
na dzień 22 lutego 2024 roku na godzinę 9:30 w Kancelarii Notarialnej Maria Bołdok, Agnieszka Mroczkowska-Gołowicz s.c. przy ul. Wilczej 28 lok.1 w Warszawie (00-544).
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
Punkt 4 porządku obrad NWZ przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego §9 Statutu Spółki
| Aktualne brzmienie | Proponowane brzmienie | |
|---|---|---|
| 1. | Zarząd jest upoważniony do dokonania | RADA NADZORCZA |
| jednego albo większej liczby podwyższeń | Skład | |
| kapitału zakładowego Spółki, łącznie o | ||
| kwotę nie większą niż 750.000 zł |
(siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
obiegowym, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w głosowaniu wzięła udział większość członków Rady Nadzorczej.
Kwestie wymagające podjęcia uchwały Rady Nadzorczej
| obszarów strategii i działalności Spółki. 11. Oprócz zagadnień wymagających uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej będą wymagały następujące zagadnienia: a) zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego; b) zatwierdzenie jakiejkolwiek zmiany |
|---|
| polityki rachunkowości Spółki, |
| procedury księgowej i/lub ponownej |
| wyceny aktywów i zobowiązań oraz |
| zmiany sposobu obliczania EBITDA lub |
| innych wskaźników finansowych |
| wykorzystywanych do określenia |
| pewnego kamienia milowego, który |
| został osiągnięty; |
| c) uzgodnienie lub realizacja |
| jakiegokolwiek niespłacenia odsetek lub |
| odroczenia spłaty pożyczki |
| podporządkowanej lub innego |
| instrumentu finansowego o wartości |
| powyżej 500.000,00 (pięćset tysięcy) |
| złotych; |
| d) udzielanie lub zaciąganie jakichkolwiek |
| pożyczek i kredytów, emisja obligacji |
| zamiennych, ustanawianie Obciążeń na |
| jakichkolwiek aktywach o wartości |
| powyżej 500.000,00 (pięćset tysięcy) |
| złotych, jak również dokonanie |
| jakiekolwiek zmiany w którejkolwiek z |
| powyższych umów, chyba że taka |
| transakcja została wyraźnie |
| przewidziana w rocznym planie |
| biznesowym; |
| e) udzielanie zgody na jakiekolwiek |
| inwestycje, wydatki lub zobowiązania |
| pieniężne, których łączna wartość w |
| ciągu roku obrotowego przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych w |
| ramach jednej lub kilku powiązanych |
| transakcji, chyba że taka transakcja |
| została wyraźnie przewidziana w |
| rocznym planie biznesowym; |
| f) zbycie istotnych praw własności |
| intelektualnej (tj. praw własności |
| intelektualnej o wartości, w ramach |
| jednej transakcji lub serii powiązanych |
| transakcji, przekraczającej 500.000,00 |
| (pięćset tysięcy) złotych), chyba że taka |
|---|
| transakcja została wyraźnie |
| przewidziana w rocznym planie |
| biznesowym; |
| g) zbycie istotnych aktywów (tj. aktywów o |
| wartości, w ramach jednej transakcji lub |
| serii powiązanych transakcji, |
| przekraczającej 500.000,00 (pięćset |
| tysięcy) złotych), chyba że taka |
| transakcja została wyraźnie |
| przewidziana w rocznym planie |
| biznesowym; |
| h) nabycie udziałów, akcji lub innych |
| tytułów uczestnictwa w innych |
| podmiotach; |
| i) nabycie, zbycie lub zawieranie umów |
| nabycia lub zbycia jakichkolwiek |
| instrumentów finansowych |
| (z wyjątkiem instrumentów |
| finansowych zabezpieczających ryzyko |
| kursowe i ryzyko stopy procentowej, |
| wykorzystywanych do wypełniania |
| zwykłych zobowiązań finansowych |
| Spółek z Grupy XBS) o wartości powyżej |
| 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt |
| tysięcy) złotych; |
| j) zawieranie umów spółek cywilnych lub |
| osobowych (w tym przystępowanie do |
| takich spółek), zawieranie umów joint |
| venture i/lub innych podobnych umów; |
| k) zawieranie jakichkolwiek transakcji |
| dotyczących Spółki polegających na |
| przekształceniu, połączeniu, podziale (w |
| tym przez wydzielenie), wniesieniu |
| aportu, w tym w części, wniesieniu lub |
| przeniesieniu przedsiębiorstwa lub |
| wszystkich aktywów i pasywów Spółki; |
| l) wybór banku inwestycyjnego i/lub |
| doradców inwestycyjnych; |
| m) zbycie przedsiębiorstwa Spółki i/lub |
| zorganizowanej części przedsiębiorstwa |
| Spółki; |
| n) zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań |
| pozabilansowych, w tym wystawianie |
| weksli, gwarancji lub poręczeń w celu |
| zabezpieczenia zobowiązania osoby trzeciej lub zaciąganie zobowiązania do |
| zwolnienia osoby trzeciej z obowiązku |
| wykonania zobowiązania; |
| o) dokonywanie darowizn, z wyjątkiem |
| dokonywania darowizn w ramach |
| normalnego toku działalności o wartości |
|---|
| nieprzekraczającej 10.000,00 (dziesięć |
| tysięcy) złotych (w ramach jednej |
| transakcji lub serii powiązanych |
| transakcji); |
| p) powoływanie i/lub odwoływanie |
| członków Zarządu; |
| q) ustalanie wynagrodzenia członków |
| Zarządu za pełnienie funkcji; |
| r) udzielanie zgody na podjęcie |
| działalności konkurencyjnej przez |
| członków Zarządu; |
| s) zawieszanie członków Zarządu w |
| pełnieniu obowiązków z ważnych |
| powodów; |
| t) powołanie prokurenta; |
| u) zawieranie jakichkolwiek umów z |
| Inwestorami lub Managerami lub |
| jakimikolwiek ich Osobami |
| Powiązanymi, członkami zarządu lub |
| członkami organów spółek lub ich |
| Osobami Powiązanymi lub |
| przekazywanie jakichkolwiek korzyści |
| (lub zobowiązanie do przekazywania |
| jakichkolwiek korzyści) tym osobom, w |
| tym udzielanie lub przyjmowanie |
| jakichkolwiek pożyczek lub kredytów; |
| v) podjęcie jakichkolwiek działań |
| skutkujących zmianą kontroli |
| (bezpośredniej lub pośredniej) nad |
| którąkolwiek ze Spółek Zależnych; |
| w) wprowadzenie i/lub dokonanie |
| jakiejkolwiek istotnej zmiany |
| charakteru i/lub zakresu działalności w |
| sposób niezgodny z zatwierdzonym |
| rocznym planem biznesowym; |
| x) zatwierdzenie i/lub wprowadzenie |
| jakichkolwiek zmian do rocznego planu |
| biznesowego; |
| y) zakończenie w wyniku zawarcia ugody |
| i/lub cofnięcie pozwu w postępowaniu |
| cywilnym przeciwko osobie trzeciej lub |
| zawarcie jakiegokolwiek porozumienia |
| z organami finansowymi lub |
| podatkowymi lub zawarcie ugody w |
| sprawie jakiegokolwiek roszczenia, |
| sprzeciwu lub zgody dotyczącej kwestii |
| podatkowych o wartości powyżej |
| 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; |
| z) wprowadzenie lub zmiana |
| jakichkolwiek programów opcji |
| pracowniczych lub innych planów |
| motywacyjnych; zawarcie umowy o |
| pracę lub umowy o premię pomiędzy |
| Spółką lub Spółką Zależną z jednej |
| strony a członkiem Zarządu; |
| aa) powołanie lub zmiana biegłych |
|---|
| rewidentów; |
| bb) głosowania na zgromadzeniach |
| wspólników lub walnych |
| zgromadzeniach Spółek Zależnych lub |
| podejmowanie uchwał jako jedyny |
| wspólnik lub akcjonariusz, któremu |
| przysługują uprawnienia zgromadzenia |
| wspólników lub walnego zgromadzenia |
| Spółki Zależnej, w tym głosowania w |
| sprawie zatwierdzenia umowy spółki |
| (Statutu) lub umowy wspólników |
| dotyczącej jakiejkolwiek Spółki Zależnej |
| lub w sprawie utworzenia Spółki |
| Zależnej, niezależnie od tego, czy jest |
| ona spółką zależną w 100% (stu |
| procentach) bezpośrednio lub |
| pośrednio, czy też nie, o ile niniejszy |
| Statut nie stanowi inaczej; |
| cc) wykonywanie uprawnień osobistych w |
| Spółkach Zależnych; |
| dd) z zastrzeżeniem procedury dotyczącej |
| Doradców ds. Sprzedaży Prywatnej oraz |
| Doradców ds. IPO, zawieranie |
| jakichkolwiek umów o świadczenie |
| usług doradczych lub innych usług |
| konsultacyjnych, jeżeli łączna wartość |
| takiej umowy przekracza 500.000,00 |
| (pięćset tysięcy) złotych lub innych |
| umów o świadczenie usług doradczych |
| lub innych usług konsultacyjnych, jeżeli |
| łączna wartość wynagrodzenia |
| przekazanego doradcy lub |
| konsultantowi na podstawie takiej |
| umowy w ciągu jednego roku |
| przekraczałaby 500.000,00 (pięćset |
| tysięcy) złotych; |
| ee) uchwalenie regulaminu Rady |
| Nadzorczej. |
| Wynagrodzenie |
| 12. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi |
| inaczej, funkcja członka Rady Nadzorczej będzie |
| co do zasady wykonywana bez wynagrodzenia, z |
| wyjątkiem zwrotu uzasadnionych kosztów |
| podróży i wydatków." |
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 6 lutego 2024 roku (tzw. record date).
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 7 lutego 2024 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 1 lutego 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@prolog.com.pl).
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl/) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie". Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (http://www.pro-log.com.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie".
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: XBS PRO-LOG S.A., ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków lub na adres poczty elektronicznej Spółki([email protected]).
dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy
Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy XBS PRO-LOG S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:
Administratorem Państwa danych osobowych jest XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie (05-800), ul. 3 Maja 8 (dalej: "Administrator danych").
W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: [email protected] ;pod numerem telefonu: +48 22 266 88 10 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.
Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:
Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:
W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:
Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
⎯ dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.
Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:
Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.