Pre-Annual General Meeting Information • Jan 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Spółki MOLIERA2 SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000354814, REGON: 141718320 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") na dzień 22 lutego 2024 r., na godzinę 11:00. NWZ odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: [email protected] w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZ (tj. nie później niż 1 lutego 2024 r.). Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty. Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę na adres [email protected] najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień NWZ.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej albo telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest 6 lutego 2024 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą tylko osoby, które:
Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, tj. 7 lutego 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie zawiera:
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki (www.moliera2.com) niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach od 19 do 21 lutego 2024 r., w godzinach 9:00-15:00. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Projekty uchwał będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki począwszy od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 4023§ 1 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki prezentuje:
(A) dotychczasowe brzmienie §5 Statutu oraz jego projektowane zmiany:
Dotychczasowe brzmienie (z uwzględnieniem wydania 12.500.000 akcji serii M w ramach kapitału warunkowego, które miało miejsce w styczniu 2024 r., ale bez uwzględnienia emisji 30.300.000 akcji serii U emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku do którego Spółka obecnie oczekuje na rozpoznanie wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS i które w związku z powyższym nie weszło jeszcze w życie):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.701.603,60 zł (trzydzieści siedem milionów siedemset jeden tysięcy sześćset trzy złote 60/100), i dzieli się na 397.016.036 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem milionów szesnaście tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
g) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii J;
h) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.731.603,60 zł (czterdzieści dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote 60/100), i dzieli się na 427.316.036 (czterysta dwadzieścia siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 42.731.603,70 zł (czterdzieści dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote 70/100) i nie więcej niż 57.731.603,60 zł (pięćdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote 60/100), i dzieli się na nie mniej niż 427.316.037 (czterysta dwadzieścia siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy trzydzieści siedem) i nie więcej niż 577.316.036 (pięćset siedemdziesiąt siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem mogą być składane w formie pisemnej w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Kruczej 16/22, 00-526 Warszawa. Dokumenty uznaje się za doręczone do Spółki z chwilą ich złożenia lub wpłynięcia do Spółki. Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Komunikacja odbywa się na adres Spółki: [email protected] Dokumenty uznaje się za doręczone do Spółki za pomocą środka komunikacji elektronicznej z chwilą ich wpłynięcia na adres email Spółki. Ryzyko związane z korzystaniem ze środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.
W wypadkach określonych w niniejszym ogłoszeniu akcjonariusze głosujący osobiście lub przez pełnomocnika składają:
W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w pkt. a) – d) powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy może zażądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.
W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w pkt a) i b) powyżej lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa akapicie powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką (lub w innych miejscach niniejszego ogłoszenia) sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo w przypadku dokumentów przesyłanych drogą elektroniczną, skan w formacie PDF).
Zarząd Spółki może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie Spółki: www.moliera2.com.
Marcin Michnicki Prezes Zarządu
Piotr Frankowski Członek Zarządu
[miejscowość, data]
Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS); nr PESEL] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki MOLIERA2 S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na godzinę […], na dzień […].
Podpis mocodawcy
W dniu 26 stycznia 2024 r., tj. w dniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Moliera2 S.A. ("Spółka"), które odbędzie się 22 lutego 2024 r.:
Próg 5% głosów na NWZ na dzień zwołania NWZ to 19.850.802 akcji (po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją 30.300.000 akcji serii U, które obecnie jest procedowane, wynosić on będzie 21.365.802 akcje).
Have a question? We'll get back to you promptly.