ACTION S.A.

AGM Information • Jan 30, 2024

Data: Warszawa, dnia 26 stycznia 2024 r.

Od: Lemuria Partners Sicav P.L.C. spółka prawa Republiki Malty, wpisana do rejestru handlowego pod numerem SV 459 prowadzonego przez Maltański Rejestr Biznesowy (Malta Business Registry), z siedzibą: Mosta Road NuBis Centre, LJA9012, Lija, Malta ("Lemuria Partners").

Do: Zarząd Action S.A.

ul. Dawidowska 10, 05-500 Zamienie

Dot.: Wniosek akcjonariusza o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – na podstawie art. 400 § 1 KSH

Szanowni Państwo,

Wnioskodawca - Lemuria Partners, w imieniu i na rachunek funduszu Lemuria One - jest akcjonariuszem, który reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki Action S.A. i jest uprawniony zgodnie z art. 400 § 1 KSH, do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Action S.A.

Wnioskodawca, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wnosi o niezwłoczne zwołanie w Warszawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Action S.A. z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez zwiększenie do 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) liczby akcji będących przedmiotem Programu nabywania akcji własnych oraz podwyższenie do

78.000.000 zł (siedemdziesiąt osiem milionów złotych) łącznej wartości środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu nabywania akcji własnych.

• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez podwyższenie do 78.000.000 zł (siedemdziesiąt osiem milionów złotych) kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Poniżej przekazujemy projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action Spółki Akcyjnej:

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie: […]

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu ………….. r. oraz w raporcie bieżącym nr ……. z dnia …………….. r.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Zmienia się § 2 ust. 2 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. nr: 3 z dnia 14.04.2023 r. oraz 13 i 17 z dnia 21.06.2023 r. oraz 3 i 4 dnia 26.10.2023 r.) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy 17,47 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały z 22.10.2022 r., to jest 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 350.000 zł. (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i które to wartości stanowią 18,68 % aktualnego kapitału zakładowego Spółki
• 2. Zmienia się § 2 ust. 3 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. nr: 3 z dnia 14.04.2023 r. oraz 13 i 17 z dnia 21.06.2023 r. oraz 3 i 4 z dnia 26.10.2023 r. ) poprzez

nadanie mu następującego brzmienia: Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 78.000.000 zł. (siedemdziesiąt osiem milionów złotych).

1. W pozostałym zakresie Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§ 1

1. Zmienia się pkt 1 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. nr: 4 z dnia 14.04.2023 r. oraz 18 z dnia 21.06.2023 r. oraz 3 i 4 z dnia 26.10.2023 r.) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 78.000.000 zł. (siedemdziesiąt osiem milionów złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 26 października 2022 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy).

1. W pozostałym zakresie Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

………………………………………………………….

za: Lemuria Partners Sicav P.L.C. Tomasz Jaroń