Columbus Energy S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 30, 2024

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Columbus Energy S.A. zwołanym na 26 lutego 2024 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie, a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., o którym mowa w §406(3) Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz, jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie, w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 %, 50 %, 75 % lub 90 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na 26 lutego 2024 roku

UCHWAŁA NR [_]/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2024 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Na podstawie art. 409 §1 k.s.h. uchwala się, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu jego obrad wynika z art. 409 § 1 KSH.

_ Za ………………………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Przeciw ……………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

……………………….……………………………….…………………………………………….................................. .………………………………………………………………………………………..………………………………….… ……….…………………………………….………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………….……………………………….…………………………………………….................................. .………………………………………………………………………………………..………………………………….… ……….…………………………………….………………………………………………………………………………..

* - niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR [_]/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 lutego 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

_ Za ………………………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Przeciw ……………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

					……………………….……………………………….……………………………………………
					.………………………………………………………………………………………………………………………….…
					……….…………………………………….………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………….……………………………….…………………………………………….................................. .………………………………………………………………………………………..………………………………….… ……….…………………………………….………………………………………………………………………………..

* - niepotrzebne skreślić

…………………………………….

podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR [_]/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2024 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz §16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej [_]

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przepisami liczby członków.

_ Za ………………………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Przeciw ……………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

……………………….……………………………….……………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………….…
……….…………………………………….………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:	……………………….……………………………….……………………………………………
	.………………………………………………………………………………………………………………………….…
	……….…………………………………….………………………………………………………………………………

* - niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR [_]/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2024 r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz §16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej [_]

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały zaproponowany w celu skonsumowania punktu porządku obrad związanego ze zmianami w Radzie Nadzorczej.

_ Za ………………………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Przeciw ……………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

……………………….……………………………….……………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………….…
……….…………………………………….………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.
Treść instrukcji*:
……………………….……………………………….…………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………………………….…
……….…………………………………….………………………………………………………………………………

* - niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR [_]/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2024 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: dotychczasowy § 16 Statutu w brzmieniu:

"§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje brzmienie:

"§16

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

3a. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie §16 ust. 2 Statutu, wskutek czego liczba członków Rady Nadzorczej wynosi mniej, niż minimalna ustawowa liczba członków Rady, wszyscy pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej (kooptacja). Najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza wybór dokonany w niniejszym trybie.

4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w tym powołanych w drodze kooptacji) określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

§2

Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego powyższe zmiany Statutu.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

Uzasadnienie:

Zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 3a, ma na celu umożliwienie pozostałym Członkom Rady Nadzorczej uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przepisami liczby Członków, poprzez powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Wybór ten następnie zatwierdza Walne Zgromadzenie Spółki.

_ Za ………………………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Przeciw ……………………………………………………………… (ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

……………………….……………………………….……………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………….…
……….…………………………………….………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………….……………………………….……………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………….…
……….…………………………………….………………………………………………………………………………

* - niepotrzebne skreślić