Jujubee Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 1, 2024

Formularz instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Jujubee S.A.

w dniu 28 lutego 2024 roku.

Korzystanie z niniejszego formularza przez akcjonariusza i pełnomocnika nie jest obowiązkowe i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Korzystanie z niniejszego formularza zależy od decyzji akcjonariusza i pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Projekty uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą się różnić od projektów uchwał zaprezentowanych na stronie internetowej Jujubee S.A. (www.Jujubee.pl).

W przypadku rozbieżności między treścią instrukcji a sposobem głosowania przez pełnomocnika, decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika (także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją).

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko / Firma akcjonariusza: ……………………………………………………………………
Adres zamieszkania / Siedziba firmy: …………………………….…………………………………………
PESEL / REGON: ……………………………………………………………………………………………….
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko / Firma akcjonariusza: …………………………………………………………………….
Adres zamieszkania / Siedziba firmy: …………………………….………………………………….……
PESEL / REGON: ……………………………………………………………………………………………
Pełnomocnictwo z dnia: …………………………………………
Łączna liczba akcji i głosów przysługująca Akcjonariuszowi:
…………… akcji

…………… głosów

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Proponowana treść uchwały:

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Pana/Pani ………………………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 28 lutego 2024 r.

§ 1

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Proponowana treść uchwały:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1

1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu: (poprzez wstawienie znaku "X")
głos za	- liczba głosów:
głos przeciw	- liczba głosów:
głos wstrzymujący się	- liczba głosów:
Zgłoszenie sprzeciwu TAK / NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Proponowana treść uchwały:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć proponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z członkiem Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia

akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja dla pełnomocnika:

Oddanie głosu: (poprzez wstawienie znaku "X")
głos za	- liczba głosów:
głos przeciw	- liczba głosów:
głos wstrzymujący się	- liczba głosów:

Zgłoszenie sprzeciwu TAK / NIE (niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umowy z członkiem Zarządu

Proponowana treść uchwały:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach na podstawie art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 17 § 2 k.s.h. wyraża zgodę (z mocą wsteczną na dzień zawarcia umowy tj. 29 grudnia 2023 r.) na zawarcie przez Spółkę jako biorącego pożyczkę z członkiem Zarządu Spółki tj. Prezesem Zarządu - Panem Michałem Stępniem (PESEL: 80111800957) jako dającym pożyczkę, umowy pożyczki przewidującej udzielenie Spółce pożyczki w kwocie 63.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące złotych zero groszy), z terminem zwrotu do 31.12.2024 r., oprocentowaną odsetkami umownymi w wysokości 6% (słownie: sześć procent) w okresie od dnia zawarcia wyżej wymienionej umowy pożyczki do dnia zwrotu wskazanego wyżej przedmiotu pożyczki.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu: (poprzez wstawienie znaku "X")
głos za	- liczba głosów:
głos przeciw	- liczba głosów:
głos wstrzymujący się	- liczba głosów:
Zgłoszenie sprzeciwu TAK / NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Proponowana treść uchwały:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz 444 § 1 k.s.h. w zw. z art. 444 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia uchwalić nowy kapitał docelowy Spółki i w związku z powyższym dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie §3a Statutu Spółki zatytułowanego "KAPITAŁ DOCELOWY", zastępuje się w całości nowym, następującym brzmieniem:

"§3a. KAPITAŁ DOCELOWY

• 1) Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (Kapitał Docelowy).
• 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem odpowiadającym upływowi okresu trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 28 lutego 2024 r.
• 3) W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może emitować akcje za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.
• 4) Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 5) W ramach subskrypcji akcji w zakresie Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
• 6) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 7) Akcje wydane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 8) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

• 9) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:

  • 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego,
  • 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany;

• Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu o dokonanie zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznania Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach oraz w granicach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż

przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu, sporządzoną przez Zarząd ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Umotywowaniem dla zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest uelastycznienie, obniżenie kosztów oraz ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, co leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości jak najszybszego oraz możliwie najmniej skomplikowanego pozyskiwania nowych wkładów pieniężnych lub niepieniężnych od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób przez Spółkę wkłady będą mogły wesprzeć Spółkę w finansowaniu jej bieżących zobowiązań, zapewnią spłatę ewentualnych zaległości wobec jej wierzycieli oraz umożliwią finansowanie nowych projektów lub zobowiązań, a także ewentualne przeprowadzenie zmian strategicznych dotyczących Spółki o charakterze strukturalnym lub organizacyjnym, w tym w szczególności związanych z jej ewentualnym połączeniem z inną spółką lub spółkami prawa handlowego, a co powinno w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Dzięki temu upoważnieniu Zarząd Spółki będzie mógł także dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz aktualnych potrzeb Spółki.".

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu w zakresie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu oraz sporządzoną przez Zarząd Spółki ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w zakresie dotyczącym upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu Spółki upoważnienie do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości szybkiego oraz elastycznego pozyskiwania nowych wkładów od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób przez Spółkę wkłady będą mogły wesprzeć Spółkę w finansowaniu jej bieżących zobowiązań, zapewnią spłatę ewentualnych zaległości wobec jej wierzycieli oraz umożliwią finansowanie nowych projektów lub zobowiązań, a także ewentualne przeprowadzenie zmian strategicznych dotyczących Spółki o charakterze strukturalnym lub organizacyjnym, w tym w szczególności związanych z jej ewentualnym połączeniem z inną spółką lub spółkami prawa handlowego, a co powinno w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy związanych z ustaleniem ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego jest okoliczność tego rodzaju, że uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji będą wymagały dla ich skuteczności zgody Rady Nadzorczej, podobnie jak emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne.".

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

Instrukcja dla pełnomocnika:

Oddanie głosu: (poprzez wstawienie znaku "X")
głos za	- liczba głosów:
głos przeciw	- liczba głosów:
głos wstrzymujący się	- liczba głosów:
Zgłoszenie sprzeciwu TAK / NIE (niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 lutego 2024 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Proponowana treść uchwały:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- liczba głosów:
- liczba głosów:
- liczba głosów:
Zgłoszenie sprzeciwu TAK / NIE (niepotrzebne skreślić)
	Oddanie głosu: (poprzez wstawienie znaku "X")