Atlantis SE

AGM Information • Feb 1, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ATLANTIS SE KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23 LUTEGO 2024

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

• 1.1. Akcjonariusze dokonają zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z tym następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i nadaje się nowe brzmienie:

" 2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 1 000 000 ( jeden milion ) euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 4 000 000 (cztery miliony) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 40 000 000 (czterdzieści milionów) akcji."

1.3. Zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej

2.1. W celu wywarcia pozytywnego wpływu na wycenę akcji, ustabilizowania ceny, poprawy płynności oraz uniknięcia ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie Statutu Spółki w następujący sposób:

zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej z 337 500 000 akcji do 11 250 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez zastąpienie proporcjonalnie 337 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 11 250 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 3,00 euro za akcję.

• 2.2. Wykonanie tych uchwał należy do Zarządu Spółki. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do składania wszelkich dokumentów oraz dokonywania wszelkich czynności prawnych, w tym także czynności niewymienionych w niniejszych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio doprowadzą do wykonania postanowień tych uchwał. W szczególności Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w następujący sposób: trzydzieści (30) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro każda zostaną zastąpione jedną akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 3,00 euro każda.
• 2.3. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dnia Referencyjnego"), w którym, stosownie do liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych

każdego akcjonariusza, zostanie przyjęta nowa liczba akcji o wartości księgowej 3,00 euro za akcję.

• 2.4. Ewentualne braki zostaną pokryte kosztem praw posiadanych przez Patro Invest OÜ, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawidłowo utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą w Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się nieodpłatnie praw z papierów wartościowych na rachunek akcjonariuszy mających niedobory, lecz jedynie w zakresie niezbędnym do pokrycia niedoboru i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 3,00 euro. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmniejszenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na określonych warunkach, zmiany Statutu Spółki, jego rejestracji przez Estoński Rejestr Handlowy i wskazanie przez Zarząd Daty Referencyjnej, a także ze skutkiem od dnia, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub KDPW opracują procedury niezbędne do dokonania redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Tym samym w wyniku zmniejszenia liczby akcji Spółki każdemu Akcjonariuszowi posiadającemu w Dniu Referencyjnym braki (czyli Akcjonariuszowi posiadającemu od 1 do 29 akcji o wartości księgowej 0,10 euro) nabędzie prawo do otrzymania jednej (1) akcji o wartości księgowej 3,00 euro zamiast akcji skutkujących niedoborem. Jednocześnie uprawnienia Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 3,00 euro zamiast posiadanych w Dniu Referencyjnym akcji o wartości księgowej 0,10 euro, zostaną pomniejszone o liczbę akcji niezbędne do uzupełnienia braków. Akcjonariusz posiadający udziały mniejszościowe, nie będzie obciążony kosztami podatkowymi ze względu na niską podstawę opodatkowania. Jeżeli okaże się, że pokrycie wszystkich braków w opisany sposób nie będzie możliwe, wówczas proces redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej nie będzie mógł zostać zakończony.
• 2.5. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 30. Zarząd wskazuje Akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 23 marca 2024 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i ilości akcji Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym, Nasdaq CSD Oddział w Estonii oraz KDPW. Zmiany te będą rejestrowane i przechowywane na rachunku papierów wartościowych każdego Akcjonariusza. Będą to robić systemy obsługiwane odpowiednio przez Nasdaq CSD Oddział w Estonii i KDPW.
• 2.7. Zarząd Spółki jest uprawniony i zobowiązany do złożenia do GPW wniosku o zawieszenie notowań ciągłych w celu przeprowadzenia procesu redukcji liczby

akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.

2.8. Ustępy 2.1 i 2.2 tych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisów dotyczących daty zmiany statutu oraz nowej wielkości liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w ust. 2.1 – 2.2 w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

3. Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej

• 3.1. W celu zmniejszenia liczby akcji oraz kwoty zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o umorzeniu 1 125 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z poniższymi zasadami :
  • 3.1.1. Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 1 125 000 akcji, z 11 250 000 akcji do 10 125 000 akcji.
  • 3.1.2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 3 375 000,00 euro, z 33 750 000,00 euro do 30 375 000,00 euro.
  • 3.1.3. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 1 125 000 akcji Spółki będących własnością Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie.
  • 3.1.4. Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 30 375 000 euro, składający się z 10 125 000 akcji o wartości księgowej 3,00 euro każda akcja.
  • 3.1.5. Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 2,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 2 812 500 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
• 3.2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z nową liczbą akcji Spółki i wysokością kapitału zakładowego wynikającą z treści niniejszych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmniejszenia liczby akcji i kapitału zakładowego w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz w depozycie dominującym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji zmniejszenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
• 3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia, w którym nastąpi umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego.
• 3.3. Ustęp 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą dokonania wpisów dotyczących obniżenia akcji i kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, złożonych na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w ust. 3.1 tych uchwał powyżej, w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

4. Obniżenie kapitału zakładowego

• 4.1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zmniejszenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić pozyskanie kapitału przez Spółkę w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 3,00 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
  • 4.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 29 362 500 euro z 30 375 000 euro do 1 012 500 euro.
  • 4.1.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich akcji Spółki z 3,00 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie ulegną umorzeniu.
  • 4.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadać kapitał zakładowy w wysokości 1 012 500 euro, na który będzie składać się 10 125 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro każdy.
  • 4.1.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego nie zostaną dokonane żadne wypłaty na rzecz Akcjonariuszy. Całość środków uwolnionych w wyniku obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 4.2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, związanych ze zmianą wartości księgowej i kapitału zakładowego Spółki, wynikającą z treści niniejszych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 4.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu obniżenia wartości księgowej akcji i kapitału zakładowego Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 4.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz w depozycie dominującym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 4.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
• 4.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
• 4.3. Ustęp 4.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą dokonania wpisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego i nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, dokonanych na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w ust. 4.1 tych uchwał powyżej w estońskim rejestrze handlowym. Pozostała część niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

5. Nabycie akcji własnych w celu umorzenia

• 5.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę nie więcej niż 800.000 akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR. Akcje nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego upoważnienia zwane są dalej "Akcjami Umarzanymi".
• 5.2 Upoważnienie, o którym mowa w ust. 5.1 powyżej, pozostaje w mocy do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 5.3 Nabycie Akcji Umarzanych nastąpi za wynagrodzeniem. Kwota wynagrodzenia wypłaconego akcjonariuszom za Akcje Umarzane nie przekroczy 2.000.000,00 EUR
• 5.4 Wynagrodzenie za Akcje Umarzane zostanie wypłacone w całości ze środków, które mogą być przeznaczone do podziału między Akcjonariuszy.
• 5.5 Cena płacona przez Spółkę za jedną Akcję Umarzaną nie przekroczy kwoty 2,50 EUR.
• 5.6 Umorzenie Akcji Umarzanych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Umarzanych nastąpią na podstawie odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 5.7 Akcje mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą Akcjonariusza.
• 5.8 Każdy Akcjonariusz zainteresowany odkupem akcji przez Zarząd Spółki celem umorzenia zobowiązany jest do zdeponowania tych akcji w estońskiej instytucji finansowej (dom maklerski, bank) celem prawidłowego wykonania procedury odkupu i późniejszego umorzenia akcji. Podmioty zainteresowane odkupem akcji w celu umorzenia prosi się o kontakt mailowy: biuro@atlantis-sa.pl
• 5.9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki, według uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w niniejszej uchwale, do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia przez Spółkę akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.

5.10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od realizacji niniejszej Uchwały