Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - zal01_Wniosek_PATRO_INVEST_O_o_zwolanie_WZ_02.02.2024_podp.pdf

Company: Elkop SE Date: 2024-02-02 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
**Zarząd Spółki ELKOP SE ul. Padlewskiego 18C 09-402 Płock**

## **Wniosek Akcjonariusza**

Jako akcjonariusz Spółki ELKOP SE w Płocku (dalej: Spółka), posiadający **23.650.000** akcji Spółki, stanowiących **51,40 %** udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz **51,40 %** udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE, na podstawie art. 55 Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) w zw. z art. 400 § 1 k.s.h. zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

- 1) *Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki;*
- 2) *Powzięcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki;*
- 3) *Powzięcie uchwały o wydzieleniu i wniesieniu aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki i objęciu akcji w spółce;*
- 4) *Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,*
- 5) *Powzięcie uchwały o upoważnieniu dla zarządu Spółki;*

oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie innych niezbędnych uchwał w celu realizacji proponowanej strategii rozwoju i zmian w Spółce opisanych w niniejszym wniosku oraz upoważnienia Zarządu do ich wykonania.

## **U z a s a d n i e n i e**

## **Ad. 1)** *Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki;*

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia, mając na uwadze formę prawną Spółki będącej Spółką Europejską oraz wiążące się z tym faktem możliwości w tym w szczególności w zakresie możliwości dokonania swobodnej zmiany siedziby Spółki w ramach Państw Członkowskich Unii Europejskiej zamierza poddać pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki z dotychczasowego kraju siedziby Rzeczypospolitej Polskiej na Estonię.

PATRO INVEST OÜ jest zdania, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki trybie przewidzianym w art. 8 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) do Estonii, mając na uwadze uwarunkowania prawne tego kraju będzie dla Spółki najkorzystniejszym rozwiązaniem.

W szczególności PATRO INVEST OÜ jest zdania, że estońskie regulacje prawne oraz zaimplementowane w ramach tych regulacji innowacyjne rozwiązania technologiczne umożliwią Spółce wykorzystanie tych rozwiązań dla rozwoju jej działalności.

Nadto PATRO INVEST OÜ na podstawie swoich doświadczeń w tym jako wiodącego akcjonariusza innych spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest zdania, że system prawny i podatkowy Estonii jest znacznie korzystniejszy dla spółek objętych tymi regulacjami a tym samym pozwala na efektywniejsze prowadzenie działalności. W szczególności w ocenie PATRO INVEST OÜ regulacje Estonii dają możliwość ograniczenia kosztów działalności, w tym kosztów podatkowych.

Jednocześnie PATRO INVEST OÜ jest zdania, że zmiana siedziby Spółki nie wpłynie na status akcji ELKOP SE uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednocześnie mając na uwadze fakt, że podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutowej siedziby Spółki wymaga wyczerpania procedury wynikającej z przywołanego wyżej Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) niniejszym PATRO INVEST OÜ zwraca się do Zarządu Spółki o jej zainicjowanie i przeprowadzenie działań niezbędnych do skutecznego podjęcia uchwał w zakresie określonym w niniejszym wniosku oraz zwołanie Walnego Zgromadzenia w terminie uwzględniającym wykonanie tych procedur.

W załączeniu do niniejszego wniosku PATRO INVEST OÜ przekaże proponowaną treść Statutu Spółki po przeniesieniu Siedziby do Estonii dostosowanego do przepisów prawa Estonii.

PATRO INVEST OÜ wnosi o uwzględnienie treści Statutu w projekcie Uchwał Walnego Zgromadzenia oraz procedurze poprzedzającej Walne Zgromadzenie.

**Ad. 2) i 3)** *Powzięcie uchwały istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, Powzięcie uchwały o wydzieleniu i wniesieniu aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki i objęciu akcji w spółce;*

PATRO INVEST OÜ wnosi o umieszczenie w porządku obrad zwołanego przez Zarząd Walnego Zgromadzenia zgodnie z niniejszym wnioskiem uchwał w przedmiocie wydzielenia i przeniesienia całości przedsiębiorstwa ELKOP SE, obejmującego w szczególności wszystkie nieruchomości Spółki, wszelkie inne aktywa związane przedsiębiorstwem Spółki a także inne aktywa do podmiotu celowego, który będzie podmiotem prawa polskiego w 100% zależnym od ELKOP SE. Ze składu przedsiębiorstwa ELKOP SE wyłączone zostaną i pozostaną w Spółce udzielone przez Spółkę pożyczki gotówkowe, w związku z czym ELKOP SE będzie nadal posiadało wierzytelności z tytułu tych pożyczek oraz generowane przez nie przychody z tytułu odsetek kapitałowych.

Ponadto w związku z planowanym przeniesieniem przedsiębiorstwa ELKOP SE do podmiotu zależnego PATRO INVEST OÜ wnosi o podjęcie uchwały w trybie art. 416 ksh o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki.

Powyższe jest elementem przygotowania Spółki do zmiany siedziby na Estonię, tj. realizacji założeń opisanych w pierwszej części uzasadnienia niniejszego wniosku.

PATRO INVEST OÜ jest zdania, że efektywnym prawnie i administracyjnie rozwiązaniem będzie aby to podmiot prawa polskiego w 100% zależny od Spółki, będący jednocześnie właścicielem całego przedsiębiorstwa Spółki kontynuował działalność Spółki w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.

W związku z powyższym Spółka stanie się podmiotem holdingowym sprawującym nadzór nad działalnością podmiotu prowadzącego działalność operacyjną, tym samym faktycznej zmianie ulegnie przedmiot i charakter działalności ELKOP SE, co uzasadnia podjęcie zawnioskowanych uchwał.

PATRO INVEST OÜ również przewiduje, że podmiot zależny, na który zostanie przeniesione przedsiębiorstwo ELKOP SE będzie spółką akcyjną a w jej organach znajdą się osoby obecnie sprawujące funkcje w organach ELKOP SE.

PATRO INVEST OÜ przewiduje, że Spółka po przeniesieniu przedsiębiorstwa na Spółkę zależną będzie prowadziła działalność holdingową, działalność w przedmiocie zarządzania nieruchomościami, działalność finansową w zakresie udzielania pożyczek podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą a nadto będzie osiągała przychody z dywidendy wypłacanej przez spółkę zależną.

## **Ad. 4) i 5)** *Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, Powzięcie uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki;*

PATRO INVEST OÜ wyjaśnia, że uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz przewidujące upoważnienie dla Zarządu ELKOP SE, stanowią uchwały mające na celu umożliwienie realizacji wszystkich elementów zaprezentowanego kierunku rozwoju wynikającego z poprzedzającej części niniejszego wniosku. Zmiana Statutu będzie wymagana w celu dostosowania Spółki do wymogów prawa Estonii, natomiast uchwała Walnego Zgromadzenia w zakresie upoważnienia dla Zarządu Spółki da Zarządowi niezbędny zakres kompetencji i uprawnień do realizacji tych celów.

Jednocześnie oświadczam, iż zważając na skomplikowaną materię zagadnień poruszanych na WZA akcjonariuszy i w związku z koniecznością jego prawidłowego przygotowania, akcjonariusz rezygnuje z tego aby walne zgromadzenie zostało zwołane w terminie dwóch tygodni od otrzymania niniejszego żądania oraz dopuszcza objęcie wszystkich zawnioskowanych niniejszym wnioskiem zagadnień więcej niż jednym Walnym Zgromadzeniem gdyby taka sytuacja wynikała z konieczności dochowania przez Spółkę niezbędnych terminów i procedur, przy czym akcjonariusz wnosi o niezwłoczne podjęcie działań przez Zarząd w wykonaniu niniejszego Wniosku.

![](_page_2_Picture_5.jpeg)

*Damian Patrowicz Prezes Zarządu PATRO INVEST OÜ*