Elkop SE

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 2, 2024

Zarząd Spółki ELKOP SE ul. Padlewskiego 18C 09-402 Płock

Wniosek Akcjonariusza

Jako akcjonariusz Spółki ELKOP SE w Płocku (dalej: Spółka), posiadający 23.650.000 akcji Spółki, stanowiących 51,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 51,40 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE, na podstawie art. 55 Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) w zw. z art. 400 § 1 k.s.h. zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

• 1) Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki;
• 2) Powzięcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki;
• 3) Powzięcie uchwały o wydzieleniu i wniesieniu aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki i objęciu akcji w spółce;
• 4) Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• 5) Powzięcie uchwały o upoważnieniu dla zarządu Spółki;

oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie innych niezbędnych uchwał w celu realizacji proponowanej strategii rozwoju i zmian w Spółce opisanych w niniejszym wniosku oraz upoważnienia Zarządu do ich wykonania.

U z a s a d n i e n i e

Ad. 1) Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki;

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia, mając na uwadze formę prawną Spółki będącej Spółką Europejską oraz wiążące się z tym faktem możliwości w tym w szczególności w zakresie możliwości dokonania swobodnej zmiany siedziby Spółki w ramach Państw Członkowskich Unii Europejskiej zamierza poddać pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki z dotychczasowego kraju siedziby Rzeczypospolitej Polskiej na Estonię.

PATRO INVEST OÜ jest zdania, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki trybie przewidzianym w art. 8 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) do Estonii, mając na uwadze uwarunkowania prawne tego kraju będzie dla Spółki najkorzystniejszym rozwiązaniem.

W szczególności PATRO INVEST OÜ jest zdania, że estońskie regulacje prawne oraz zaimplementowane w ramach tych regulacji innowacyjne rozwiązania technologiczne umożliwią Spółce wykorzystanie tych rozwiązań dla rozwoju jej działalności.

Nadto PATRO INVEST OÜ na podstawie swoich doświadczeń w tym jako wiodącego akcjonariusza innych spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest zdania, że system prawny i podatkowy Estonii jest znacznie korzystniejszy dla spółek objętych tymi regulacjami a tym samym pozwala na efektywniejsze prowadzenie działalności. W szczególności w ocenie PATRO INVEST OÜ regulacje Estonii dają możliwość ograniczenia kosztów działalności, w tym kosztów podatkowych.

Jednocześnie PATRO INVEST OÜ jest zdania, że zmiana siedziby Spółki nie wpłynie na status akcji ELKOP SE uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednocześnie mając na uwadze fakt, że podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutowej siedziby Spółki wymaga wyczerpania procedury wynikającej z przywołanego wyżej Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) niniejszym PATRO INVEST OÜ zwraca się do Zarządu Spółki o jej zainicjowanie i przeprowadzenie działań niezbędnych do skutecznego podjęcia uchwał w zakresie określonym w niniejszym wniosku oraz zwołanie Walnego Zgromadzenia w terminie uwzględniającym wykonanie tych procedur.

W załączeniu do niniejszego wniosku PATRO INVEST OÜ przekaże proponowaną treść Statutu Spółki po przeniesieniu Siedziby do Estonii dostosowanego do przepisów prawa Estonii.

PATRO INVEST OÜ wnosi o uwzględnienie treści Statutu w projekcie Uchwał Walnego Zgromadzenia oraz procedurze poprzedzającej Walne Zgromadzenie.

Ad. 2) i 3) Powzięcie uchwały istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, Powzięcie uchwały o wydzieleniu i wniesieniu aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki i objęciu akcji w spółce;

PATRO INVEST OÜ wnosi o umieszczenie w porządku obrad zwołanego przez Zarząd Walnego Zgromadzenia zgodnie z niniejszym wnioskiem uchwał w przedmiocie wydzielenia i przeniesienia całości przedsiębiorstwa ELKOP SE, obejmującego w szczególności wszystkie nieruchomości Spółki, wszelkie inne aktywa związane przedsiębiorstwem Spółki a także inne aktywa do podmiotu celowego, który będzie podmiotem prawa polskiego w 100% zależnym od ELKOP SE. Ze składu przedsiębiorstwa ELKOP SE wyłączone zostaną i pozostaną w Spółce udzielone przez Spółkę pożyczki gotówkowe, w związku z czym ELKOP SE będzie nadal posiadało wierzytelności z tytułu tych pożyczek oraz generowane przez nie przychody z tytułu odsetek kapitałowych.

Ponadto w związku z planowanym przeniesieniem przedsiębiorstwa ELKOP SE do podmiotu zależnego PATRO INVEST OÜ wnosi o podjęcie uchwały w trybie art. 416 ksh o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki.

Powyższe jest elementem przygotowania Spółki do zmiany siedziby na Estonię, tj. realizacji założeń opisanych w pierwszej części uzasadnienia niniejszego wniosku.

PATRO INVEST OÜ jest zdania, że efektywnym prawnie i administracyjnie rozwiązaniem będzie aby to podmiot prawa polskiego w 100% zależny od Spółki, będący jednocześnie właścicielem całego przedsiębiorstwa Spółki kontynuował działalność Spółki w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.

W związku z powyższym Spółka stanie się podmiotem holdingowym sprawującym nadzór nad działalnością podmiotu prowadzącego działalność operacyjną, tym samym faktycznej zmianie ulegnie przedmiot i charakter działalności ELKOP SE, co uzasadnia podjęcie zawnioskowanych uchwał.

PATRO INVEST OÜ również przewiduje, że podmiot zależny, na który zostanie przeniesione przedsiębiorstwo ELKOP SE będzie spółką akcyjną a w jej organach znajdą się osoby obecnie sprawujące funkcje w organach ELKOP SE.

PATRO INVEST OÜ przewiduje, że Spółka po przeniesieniu przedsiębiorstwa na Spółkę zależną będzie prowadziła działalność holdingową, działalność w przedmiocie zarządzania nieruchomościami, działalność finansową w zakresie udzielania pożyczek podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą a nadto będzie osiągała przychody z dywidendy wypłacanej przez spółkę zależną.

Ad. 4) i 5) Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, Powzięcie uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki;

PATRO INVEST OÜ wyjaśnia, że uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz przewidujące upoważnienie dla Zarządu ELKOP SE, stanowią uchwały mające na celu umożliwienie realizacji wszystkich elementów zaprezentowanego kierunku rozwoju wynikającego z poprzedzającej części niniejszego wniosku. Zmiana Statutu będzie wymagana w celu dostosowania Spółki do wymogów prawa Estonii, natomiast uchwała Walnego Zgromadzenia w zakresie upoważnienia dla Zarządu Spółki da Zarządowi niezbędny zakres kompetencji i uprawnień do realizacji tych celów.

Jednocześnie oświadczam, iż zważając na skomplikowaną materię zagadnień poruszanych na WZA akcjonariuszy i w związku z koniecznością jego prawidłowego przygotowania, akcjonariusz rezygnuje z tego aby walne zgromadzenie zostało zwołane w terminie dwóch tygodni od otrzymania niniejszego żądania oraz dopuszcza objęcie wszystkich zawnioskowanych niniejszym wnioskiem zagadnień więcej niż jednym Walnym Zgromadzeniem gdyby taka sytuacja wynikała z konieczności dochowania przez Spółkę niezbędnych terminów i procedur, przy czym akcjonariusz wnosi o niezwłoczne podjęcie działań przez Zarząd w wykonaniu niniejszego Wniosku.

Damian Patrowicz Prezes Zarządu PATRO INVEST OÜ