Mpay Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2024

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

mPay S.A.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●]".

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych.
• 10.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 11.Wolne wnioski.
• 12.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.

W PRZEDMIOCIE USTANOWIENIA W SPÓŁCE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

§ 1

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO na rok 2024

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem ustanowienia przez Spółkę programu managerskiego ("Program Managerski") dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, tj. (i) kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz (ii) dla uprawnionych inwestorów, z którymi Spółka zawarła lub zawrze umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione").
• 1. Celem realizacji Programu Managerskiego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Managerskim ze Spółką i jej celami, a także nawiązanie długookresowej współpracy z inwestorami w celu promocji usług świadczonych przez Spółkę oraz pozyskania nowych współpracowników, w tym znanych infulencerów, do promocji firmy i zwiększenia

wartości Spółki.

1. Realizacja celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w ciągu jednego roku obrotowego, tj. w roku 2024 ("Okres Programu").

§ 2

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

• 1. Program Managerski będzie realizowany poprzez emisję 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii T Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty będą objęte przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Managerskiego.
• 1. Każdy warrant serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T.
• 1. Wszystkie akcje serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
• 1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest realizacja przez Spółkę celów określonych w regulaminie Programu Managerskiego.
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Zarząd Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i regulaminem Programu Managerskiego.
• 1. Liczbę Warrantów w ramach Programu Managerskiego, po weryfikacji celów Programu managerskiego, zrealizowanych w Okresie Programu, przyzna Zarząd Spółki w uchwale podjętej po zakończeniu Okresu Programu.

§ 3

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

1. W ramach realizacji Programu Managerskiego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii T.

2. 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Zarządu Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Managerskiego.
3. 1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

§ 4

REALIZACJA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym.
• 1. Zarząd dokona weryfikacji spełniania przez Osoby Uprawnione celów Programu Managerskiego w formie uchwały.
• 1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Managerskim niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.

§ 5

UPOWAŻNIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  3. 2) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki;
  4. 3) podjęcia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminów Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  5. 4) podjęcia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminów Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów;
  6. 5) podjęcia uchwały w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego po zakończeniu Okresu Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym;
  7. 6) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją

niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. 1) zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  3. 2) zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki;
  4. 3) zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  5. 4) zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki.

§ 6

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D Z

POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH

AKCJONARIUSZY

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem programu managerskiego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu managerskiego ("Program Managerski"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty").

2. 1. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki oraz uprawnionym inwestorom, z którymi Spółka zawarła umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia Programu Managerskiego.
3. 1. Osoba Uprawniona będzie uprawniona do objęcia akcji serii T wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T.

§ 2

WARRANTY

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda.
• 1. Każdy warrant serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T.
• 1. Spółka nie może wydawać więcej Warrantów niż liczba akcji serii T emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Łączna wartość nominalna akcji serii T przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

§ 3

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są (i) kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy zawarli umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także (ii) inwestorzy, którzy zawarli ze Spółką umowy inwestycyjne przewidujące możliwość przyznania im Warrantów po spełnieniu określonych celów Programu Managerskiego.

2. Po zakończeniu Okresu Programu Managerskiego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym.

§ 4

FORMA WARRANTÓW

• 1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, zdematerializowanymi, emitowanymi nieodpłatnie.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 5

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

• 1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko w następujących sytuacjach:
  2. a) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem ich umorzenia;
  3. b) nabycie spadku albo udziału w spadku po Osobie Uprawnionej, która objęła Warranty;
  4. c) przeniesienie na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub kuratora spadku Warrantów w wykonaniu ostatniej woli zmarłej Osoby Uprawnionej, która objęła Warranty.
• 2. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza warrantów serii D powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii T, pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

§ 6

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza:
  2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie

mogą być wykonane później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku;

• b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Termin, wskazany w ust. 1 powyżej, zostanie zachowany, jeżeli przed jego upływem Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o objęciu akcji serii T.
• 1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii T w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.

§ 7

LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii T.

§ 8

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu mPay S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Managerskiego, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 9

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 29 lutego 2024 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ NOWYCH AKCJI SERII T ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T

Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii T

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii T w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.

W PRZEDMIOCIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII T Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset) nowych akcji na okaziciela serii T.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu

Managerskiego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.

• 1. Osoby uczestniczące w Programie Managerskim będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii T, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii T za jeden warrant subskrypcyjny serii D.
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii T Spółki będą mogły je zrealizować:
  2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  3. b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii T. Opinia Zarządu mPay S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zasady Programu Managerskiego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T określają uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.
• 1. Wszystkie akcje serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
• 1. Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na

następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii T będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii T na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
• 10.W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii T oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, zmienia się § 7 Statut Spółki poprzez dodanie na końcu ust. 8 w następującym brzmieniu:

"8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii T. Objęcie akcji serii T przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r."

1. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 29 lutego 2024 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ NOWYCH AKCJI SERII T ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T

Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii T

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii T w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

§ 3

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R.

W PRZEDMIOCIE REJESTRACJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII T W KRAJOWYM DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I

WPROWADZENIE AKCJI SERII T DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, "Ustawa o ofercie") oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328, "Ustawa o obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect") akcji Spółki serii T;
• 2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji Spółki serii T na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii D oraz akcji Spółki serii T.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY Z LAT UBIEGŁYCH Z KAPITAŁU ZAPASOWEGO SPÓŁKI

§ 1

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, przeznaczyć kapitał zapasowy na pokrycie straty z lat ubiegłych spółki mPay SA w kwocie 2 667 294,41 (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tys. dwieście dziewięćdziesiąt cztery zł, czterdzieści jeden gr.) wg stanu na dzień 31.12.2023 r."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE ODWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki."

UCHWAŁA NR 9 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 29 LUTEGO 2024 R. W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki."