Feerum S.A.

Related Party Transaction • Feb 5, 2024

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 5 lutego 2024 roku Emitent otrzymał podpisaną, w drodze obiegowej, umowę datowaną na dzień 29 stycznia 2024 roku ("Umowa") z Adamem Dąbkiem, przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Adam Dąbek WAVE w Nowym Dworze Mazowieckim ("Zamawiający"). Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Borowe-Gryki.

Emitent zobowiązał się zrealizować przedmiot umowy do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 11.808.000,00 zł brutto (tj. 9.600.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) kwota 2.372.806,08 zł brutto (tj. 1.929.110,64 zł netto) płatna jest w związku z wyprodukowaniem określonej partii towaru po zawarciu Umowy, (ii) do 90% Wynagrodzenia (z uwzględnieniem kwoty wskazanej w pkt (i) powyżej) płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostała część Wynagrodzenia w wysokości 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym.

Do czasu zapłaty przez Zamawiającego pełnej kwoty części Wynagrodzenia, o której mowa w pkt (i) powyżej, partia towaru, której dotyczy, stanowi przedmiot zastawu zabezpieczającego tę płatność.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego, przy czym opóźnienie w płatności pełnej kwoty Wynagrodzenia dłuższe niż 60 dni skutkuje utratą gwarancji. Strony ustaliły również warunki, w tym warunki dodatkowych płatności, z tytułu wykonywania przez Emitenta okresowych przeglądów gwarancyjnych oraz pogwarancyjnych.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy, nie później jednak niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku.

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa jak i deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 5% wartości netto Umowy. Strony wyłączyły odpowiedzialność Emitenta za utracone korzyści.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.