Grupa Azoty S.A.

Legal Proceedings Report • Feb 7, 2024

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2023 z dnia 29 sierpnia 2023 roku, nr 52/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, nr 56/2023 z dnia 24 listopada 2023 roku oraz raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. ("Emitent") informuje o otrzymaniu w dniu 6 lutego 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta - spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Spółka Zależna"), od Hyundai Engineering Co., Ltd. jako Generalnego Wykonawcy projektu Polimery Police, kolejnej propozycji zmiany (ang. Change Proposal) do umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police z dnia 11 maja 2019 roku ("Umowa EPC").

Propozycja zmiany dotyczy podwyższenia wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy o kwotę 5 841 629 EUR stanowiącej zdaniem Generalnego Wykonawcy sumę odsetek za opóźnione płatności należne z tytułu osiągnięcia kamieni milowych określonych w Umowie EPC. Zgodnie z treścią propozycji Generalnego Wykonawcy w przypadku odrzucenia przez Spółkę Zależną propozycji zmiany, Generalny Wykonawca wzywa Spółkę Zależną do zapłaty kwoty 5 841 629 EUR tytułem odsetek lub odszkodowania za naruszenie postanowień Umowy EPC, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego pisma.

Zgodnie z kontraktem EPC w formule "pod klucz", to Generalny Wykonawca jest odpowiedzialny za wykonanie wszystkich prac na każdym etapie projektu, takich jak uzyskiwanie stosownych pozwoleń, zamówienia i dostawy urządzeń oraz materiałów, prace konstrukcyjne, odbiory i rozruch.

W opinii Spółki Zależnej wstrzymywanie płatności wynagrodzenia Generalnego Wykonawcy nastąpiło:

- na podstawie postanowień Umowy EPC, zgodnie z którymi warunkiem dokonania przez Spółkę Zależną odbioru każdego kamienia milowego dla danego podprojektu jest uprzednie dokonanie odbioru wszystkich kamieni milowych dla danego podprojektu poprzedzających dany kamień milowy,

- z uwagi na nieterminowe usuwanie przez Generalnego Wykonawcę wad stwierdzonych w wykonanych pracach.

Propozycja zmiany Umowy EPC poddana zostanie gruntownej analizie i weryfikacji jej zasadności w świetle postanowień Umowy EPC, zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie EPC, oraz innych umów łączących Spółkę Zależną z Generalnym Wykonawcą, a także okoliczności faktycznych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).