RAEN S.A.

Related Party Transaction • Feb 7, 2024

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 90i ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje o zawarciu następujących umów z podmiotem powiązanym.

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (dalej: "ERA PV") umowę objęcia 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki (dalej: "Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy złotych). Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja jest zawierana w ramach emisji akcji serii I.

Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 66/2023 z dnia 12 grudnia 2023 roku oraz 67/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku.

Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.

Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy złotych) netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP).