Cloud Technologies S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 7, 2024

Warszawa, dnia 5 lutego 2024 roku

Od:

DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa LEI: 259400NIU5CO40IMN576 Artur Kupczunas

Olga Malinkiewicz

Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa KRS: 0000752191 Piotr Krych

Dariusz Chrząstowski

H.I.S. CO., LTD. 4-1-1 Toranomon, Minato-ku, Tokyo, Japonia ldentyfikator: 171876 Columbus Energy S.A. ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków LEI: 2594000MKW4DFISB5092

Do: Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Dot:

Saule Technologies Spółka Akcyjna ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław LEI: 259400ZROH0O2FWKC564

ZAWIADOMIENIE

Niżej podpisany na podstawie art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm.; "Ustawa o Ofercie"), jako strony umowy zawartej w dniu 12 czerwca 2023 r. spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 Ustawy o ofercie dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent"), zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie"), w wykonaniu obowiązków określonych w: art. 69 ust. 1 pkt 1) lub pkt 2), art. 69 ust. 2 pkt 1) lub 2), art. 69a ust. 1 pkt 3, art. 69b ust. ust. 1 pkt 2) oraz art. 87 Ustawy o Ofercie - niniejszym zawiadamia o zmianie udziału Porozumienia w konsekwencji niżej wskazanej transakcji ("Zmiana Udziału"):

w związku z zawarciem pomiędzy Spółką, a DC24 Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o. ("DC24") w dniu 4 października 2023 roku umowy objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających DC24 do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześcdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, serii F, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, które to Warranty Subskrypcyjne zostały zapisane w dniu 4 grudnia 2023 roku na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla DC24, co w przypadku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych doprowadzi do: (i) zmiany dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółnej 1% ogólnej liczby głosów, (ii) zmiany przez uczestnika Porozumienia DC24 posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów.

• 1) Przed Zmianą Udziału:
  • a) DC24, będący podmiotem zależnym od Piotra Kurczewskiego ("PK"), posiadał bezpośrednio 1 akcję Emitenta uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, jak również posiadał na podstawie umów zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 12 czerwca 2023 roku zawartych pomiędzy DC24 a Arturem Kupczunasem ("Umowa Zastawu"), jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego, co łącznie dawało DC24 następującą liczbę głosów 2 021 727 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b) Artur Kupczunas ("AK") posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawarta Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c) Olga Malinkiewicz ("OM") posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d) Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("KIK") posiadała bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e) Piotr Krych ("PKrych") nie posiadał bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od siebie zależny KIK, posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • Dariusz Chrząstowski ("DCh") posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • g) H.I.S. CO., LTD. z siedzibą w Tokio, Japonia, ("HIS") posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,

h) Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("CE"), będący podmiotem zależnym od Dawida Zielińskiego ("DZ"), posiadała bezpośrednio 17 z80 021 akcji na od
stanowiących 20,85% akcii w kapitale zakłada bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zekładowym Emitenta Emitenta
wykonywania 17,880,021 dosów na walnym Emitenta i uprawniających do wykonywania 17 280 021 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, uprawniających do
ogólnej liczby głosów Fmitenta ogólnej liczby głosów Emitenta,

i) Porozimienie Joosiadało łonienta, stanowiących 85,28% akcji
w kapitale zakładowano i upcawniających do oddania stanowiących 85,28% akcji
co stanowiło 85,28% oddonia i uprawniających do oddania 70,668 co stanowiło 85,28% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:

• a. DC24, będący podmiotem zależnym od PK, posiadał bezpośrednio 1 akcję a ka manggun zgromadzeniu Spółki, je również posiadał na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, której, odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym Spółki, które
  na walnym zgromadzeniu Szakłale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  co łącznie dawało DC24 nastenujące jiczbo się wysokości kapitału zakładowego, co łącznie dawało DC24 następującą iiczbę głosów 2 021 727 w ogólnej iczbie głosów na walnym zgronadzeniu Spółki so odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale
  zakładowym oraz ogólnej liczbie dosów z odrowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogomiada 2,44% udziałowi w kapitałowi w kapitale
  obecnej wysokojem oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według
  obecnej wysokości kapitał obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b. AK posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23%
    udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowiadają 6,23%
    przysługuje mu prawo dłosu z 3,138,497, kcji na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,79% udziału
    w kapitale zakładowym oraz odólnej linzije co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromaczenia
    Emitenta i według obecnej wysokości kaniitłu zakładow walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c. OM posiadała bezpostednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji
    w kapitale 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48%
    ogólnej liczby głosów Emitenta ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d. KiK posiadała bezpoścemionia,
    w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia stanowiących 17,36% akcji
    14 388 368 głosów na walnym zaromadzających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36%
    ogólnej liczby głosów Emitenta ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e. Przyczenia jej odow bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od niego zależny KIK posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających
    14 388 368 głosów na walnym zaromadzania wyrawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36%
    ogólnej liczby głosów Emitenta ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • f. kapitale zakładowym Emitenta i uprawnających 6,67% akcji w
    na walnym zgromadzeniu Emitenta i uprawnających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta aprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów
    Emitenta,
  • g HIS posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających 16,68% akcji
    głosów na walnym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 owania walejsze zakonia T uprawniających do wykonywania 13,821 783
    głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji
    Emitenta stanowiących 20 85% akcii w krazitola Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do wykonywania 17 280 021 a głosów na walnym Emitenta i
    Emitenta, co stanowiło 20 85% ogólnej ligzby cha walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów na wali
    Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta

2) Po Zmianie Udziału:

• a. DC24, będący podmiotem zależnym od PK, posiada:
  • (i) głosów w walnym zgromadzeniu Spółki,

( III)

(ii)

na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego;

bezpośrednio 18 967 485 Warrantów Subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia 18 967 485 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 22,89% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego Spółki, natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, dawać będą 18,63% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki;

Łączna liczba głosów obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 20 989 212 co stanowi 25,33% udziału w obecnym kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta.

Natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, DC24 łącznie będzie przysługiwało 20 989 212 głosów w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie odpowiadało 20,61% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

b. AK posiada bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta, co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej ratumiemisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, AK będzie posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które zakładowym opała 5,07% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,08% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

c. OM posiada bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warranitów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, OM będzie posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

d. KIK posiada bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, KIK będzie posiadał bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

e. PKrych nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od siebie zależny KIK pośrednio posiada 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrąntów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, PKrych poprzez podmiot od niego zależny KIK pośrednio będzie posiadał 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

f. DCh posiada bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, DCh będzie posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

g HIS posiada bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów

Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, HIS będzie posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiada bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 17 280 021 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta,

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, CE będzie posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 16,97% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 16.97% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

• j) Porozumienie posiada łącznie 70 668 583 akcji Emitenta, stanowiących 85,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 70 668 583 głosów, co stanowiło 85,28% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
  • a. DC24, będący podmiotem zależny od PK, posiada bezpośrednio 1 akcję Emitenta uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, jak również posiadał na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego, co łącznie daje DC24 następującą liczbę głosów 2 021 727 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b. AK posiada bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta, co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c. OM posiada bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d. KIK posiada bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e. PKrych nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od niego zależny KIK posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• f DCh posiada bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• g. HIS posiada bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 733 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiada bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta j uprawniających do wykonywania 17 280 021 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• k) Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, Porozumienie będzie posiadało łącznie 89 636 068 akcji Emitenta, stanowiących 88,02% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 89 636 068 głosów, co stanowiło 88,02% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
  • a. DC24, będący podmiotem zależnym od PK, będzie posiadało łącznie 20,61% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych w związniu z posiadaniem bezpośrednio 18 967 486 akcji Emitenta uprawniających do 18 967 486 głosów w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 18,63%, jak również posiadaniu na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawa głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 1,99% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie, głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
  • b. AK będzie posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,07%_udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,08% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • c. OM będzie posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych
  • d. KIK będzie posiadał bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na wanym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania rraw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • e. PKrych poprzez podmiot od niego zależny KIK pośrednio będzie posiadał 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitalowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki naro waględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • f. DCh będzie posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta, Urtore będą odpowiadały 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

• g. HIS będzie posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
• h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, będzie posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 16,97% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 16,97% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzglednieniu emisii akcii wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych,
• 3) Nie istnieja:
  • a) podmioty zależne od DC24 posiadające akcje Emitenta,
  • b) podmioty zależne od AK posiadające akcje Emitenta,
  • c) podmioty zależne od OM posiadające akcje Emitenta,
  • d) podmioty zależne od KIK posiadajace akcie Emitenta.
  • e) podmioty zależne od PKrych, inne niż KIK posiadające akcje Emitenta,
  • f) podmioty zależne od HIS posiadające akcie Emitenta.
  • g) podmioty zależne od CE posiadające akcje Emitenta,
• 4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie;
• 5) Liczba głosów z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wynosi 18.967.485, objęcie akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych;
• 6) Łączna liczba głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy, które będą przysługiwać z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych stanowi 22,89% udział w obecnym kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz będą stanowić 18,63% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki.
• 7) Liczba głosów z akcji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy została wskazana w pkt 2) powyżej.

PODPIS:

W imieniu H.I.S. CO., LTD. Motoshi Yada Representative Director

Dariusz Chrzastowski pełnomocnik

B T