RAEN S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 7, 2024

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●]

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 33 ust. 1 Statutu Spółki ("Statut"), z uwzględnieniem oświadczenia Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki z dnia 7 lutego 2024 r., złożonego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, przeprowadzonego na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1 z dnia 12 grudnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Oświadczenie Zarządu o Wysokości Kapitału Zakładowego"), uchwala, co następuje:

1. Uwzględniając Oświadczenie Zarządu o Wysokości Kapitału Zakładowego, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910 zł (słownie: pięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziesięć złotych) oraz nie wyższej niż 8.127.909,90 zł (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J").

2. 1. Emisja Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego.
3. 1. Akcje Serii J zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie ("Prospekt"), o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym, sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii J ("Oferta Publiczna") oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie w szczególności Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J ("Prawa do Akcji Serii J")do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
4. 1. Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:
   2. 1) Akcje Serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii J zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
   3. 2) Akcje Serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii J zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
5. 1. Akcje Serii J i Prawa do Akcji Serii J będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
6. 1. Z Akcjami Serii J nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
7. 1. Akcje Serii J mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
8. 1. Żadna z Akcji Serii J nie zostanie zaoferowana podmiotom objętym przepisami prawa i regulacjami (w tym, lecz nie wyłącznie, Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy oraz ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, ze zm. i wydanymi na jej podstawie aktami prawnymi i decyzjami ws. wpisu na listę podmiotów objętych sankcjami) dotyczącymi sankcji gospodarczych, finansowych lub handlowych, embarga lub innych środków ograniczających, przyjętymi lub egzekwowanymi przez (i) Unię Europejską, w tym jej państwa członkowskie, (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii, (iii) Szwajcarię, (iv) Stany Zjednoczone Ameryki, (v) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (vi) odpowiednie instytucje i agendy rządowe, między innymi, Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański

Departament Stanu, amerykański Departament Handlu oraz Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury).

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (w tym, dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariuszy Spółki, którzy obejmą akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę, jak również akcjonariuszy Spółki, którzy obejmą lub objęli akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki) w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii J.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii J oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii J, w tym do:
  2. a) przeprowadzenia Oferty Publicznej;
  3. b) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii J;
  4. c) ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii J, w tym odrębnych cen emisyjnych Akcji Serii J dla poszczególnych kategorii subskrybentów, jeśli będzie to uzasadnione, a także przedziału cenowego i ceny maksymalnej Akcji Serii J (przy czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J ustalone przez Zarząd Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały);
  5. d) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii J;
  6. e) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii J;
  7. f) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia Oferty Publicznej, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym w szczególności umowy lub umów o gwarancję emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii J w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, w tym w szczególności do złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie, w tym do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji otwartej, o której mowa w niniejszej uchwale lub o zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia subskrypcji otwartej objętej niniejszą uchwałą, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu

jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w późniejszym terminie.

1. Niezwłocznie po ustaleniu ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii J, Zarząd Spółki wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii J na poziomie ustalonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

1. Uwzględniając brzmienie § 8 Statutu Spółki nadane na mocy Oświadczenia Zarządu o Wysokości Kapitału Zakładowego, w związku z § 1-3 niniejszej uchwały, § 8 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.127.910 zł (słownie: pięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziesięć złotych) oraz nie więcej niż 8.127.909,90 zł (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 7/ 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)

każda,

8/ nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników wymienionych w tymże paragrafie."
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii J, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii J określona przez

Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia kapitału zakładowego określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.

• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w zw. z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 8 Statutu Spółki (z uwzględnieniem ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, do którego może dojść po podjęciu niniejszej uchwały w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych serii B i objęciem akcji zwykłych na okaziciela serii G na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6 z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki) poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii J.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 5

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Akcji Serii J oraz nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Praw do Akcji Serii J ("Dopuszczenie"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 1. Postanawia się o dematerializacji nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Akcji Serii J oraz nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Praw do Akcji Serii J w związku z Ofertą Publiczną lub Dopuszczeniem, lub na podstawie art. 5a ust.1 Ustawy o Obrocie (według wskazania Zarządu Spółki). Działając na podstawie Ustawy o Obrocie, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Akcji Serii J oraz nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) Praw do Akcji Serii J, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie papierów wartościowych.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Emisja Akcji Serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii J pozwolą na pozyskanie dodatkowych środków finansowych umożliwiających dalszy rozwój działalności Spółki oraz realizację Strategii Rozwoju Spółki na lata 2023-2025, a także umożliwią Spółce poszerzenie grupy akcjonariuszy, zapewniając odpowiednią płynność i rozproszenie akcji w obrocie na GPW.

Załącznik

Opinia Zarządu Raen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2024 r.

uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J w całości oraz określająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu [●] 2024 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J") z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (w tym, dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariuszy Spółki, którzy obejmą akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę, jak również akcjonariuszy Spółki, którzy obejmą lub objęli akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki) w stosunku do Akcji Serii J.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii J

Emisja Akcji Serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii J pozwolą na pozyskanie dodatkowych środków finansowych umożliwiających dalszy rozwój działalności Spółki oraz realizację Strategii Rozwoju Spółki na lata 2023-2025, a także umożliwią Spółce poszerzenie grupy akcjonariuszy, zapewniając odpowiednią płynność i rozproszenie akcji w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ("GPW").

Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii J ma na celu wyposażenie Zarządu Spółki w instrumenty prawne umożliwiające elastyczne podwyższenie kapitału zakładowego w celu pozyskania przez Spółkę nowych akcjonariuszy, co w opinii Zarządu leży zarówno w interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy (w tym obecnych, jak i przyszłych).

W ocenie Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji powyższych celów.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J

Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Serii J oraz sytuacji finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Serii J, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w ofertę publiczną Akcji Serii J.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o emisji Akcji Serii J, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J umożliwia ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej akcji z uwzględnieniem wielkości i jakości popytu na Akcje Serii J, które zostaną przeanalizowane po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Upoważnienie udzielone Zarządowi obejmuje upoważnienie do ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii J, w tym odrębnych cen emisyjnych Akcji Serii J dla poszczególnych kategorii subskrybentów. Taki zakres upoważnienia umożliwi Zarządowi ustalenie ceny emisyjnej dla inwestorów instytucjonalnych na poziomie wyższym niż cena maksymalna dla inwestorów indywidualnych, jeżeli będzie to uzasadnione wynikami procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, umożliwiając emisję Akcji Serii J w liczbie koniecznej dla realizacji celów emisji Akcji Serii J.

3. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii J jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J.