Outdoorzy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 8, 2024

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI OUTDOORZY SPÓŁKA AKCYJNA UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII D W CAŁOŚCI ORAZ UZASADNIAJĄCA SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 6 marca 2024 r., będzie obradować nad uchwałą w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.050.000,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100) do kwoty 1.865.000,00 zł (jeden milion osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 0/100), to jest o kwotę 815.000,00 zł (osiemset piętnaście tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję 8.150.000 (osiem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii D (dalej: Akcje serii D).

Akcje Serii D mają zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w ramach ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do podmiotów, wskazanych w uchwale Zarządu.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D jest uzasadnione i podyktowane szczególnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty prywatnej Akcji serii D będzie stanowiło najbardziej odpowiedni sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim okresie. Zdaniem Zarządu Spółki, przeprowadzenie oferty Akcji serii D z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znacząco podniosłoby koszty przeprowadzenia takiej oferty, to dodatkowo wydłużyłoby czas trwania takiej oferty.

Zgodnie z projektem uchwały, cena emisyjna Akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki co wynika z wymogu dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynku finansowym. W interesie Spółki leży, by Zarząd posiadał swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji serii D dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji. Akcje serii D będą mogły być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

W związku z powyższym, w opinii Zarządu Spółki, pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru na warunkach określonych w przedkładanym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu projekcie uchwały, jest uzasadnione.

Zarząd Spółki