Ten Square Games S.A.

Regulatory Filings • Feb 9, 2024

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji TEN SQUARE GAMES S.A. ("Spółka") dotyczące akcji zwykłych na okaziciela i oznaczonych kodem ISIN PLTSQGM00016 ("Akcje"), które zostało ogłoszone przez Spółkę w dniu 9 lutego 2024 roku za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. ("Zaproszenie").

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji dużą literą mają znaczenie nadane im w Zaproszeniu. Każdy Akcjonariusz ma prawo złożyć więcej niż jedną Ofertę Sprzedaży Akcji, w odniesieniu do różnych Akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

1. Dane Akcjonariusza:
Imię i nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba:
Adres korespondencyjny (jeżeli jest inny niż podany powyżej):		(ulica, numer domu i lokalu, kod, miejscowość)
	(ulica, numer domu i lokalu, kod, miejscowość)	…………………………………
Nr telefonu
Status dewizowy (zaznaczyć prawidłowe):	rezydent □	nierezydent □
		Numer identyfikacyjny*:
* w zależności od rodzaju osoby: PESEL, REGON, numer paszportu, numer właściwego rejestru
		Kod LEI**:
działalność gospodarczą		** dotyczy osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących
2. Dane Pełnomocnika/ reprezentanta osoby prawnej (jeśli dotyczy):
Imię i nazwisko:
Numer i seria dokumentu tożsamości:
Imię i nazwisko:
Numer i seria dokumentu tożsamości:
3. Akcje Spółki oferowane do sprzedaży:
Cena za jedną Akcję: 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych)
Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży:
Słownie liczba Akcji:		………………
Numer rachunku papierów wartościowych:

4a. Informacje dotyczące biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza lub deponenta, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, zgodnie z załączonym świadectwem depozytowym (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Nazwa biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza/deponenta: ...........................................................................................................

Nr konta KDPW, na którym Akcje są zdeponowane:

............................................................................................................

4b. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży Akcji (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Niniejszym składam podmiotowi przyjmującemu niniejszą Ofertę Sprzedaży Akcji następujące dyspozycje:

• 1. dyspozycję blokady Akcji wskazanych w pkt. 3 powyżej na moim rachunku papierów wartościowych, w celu dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji, z terminem ważności do dnia rozliczenia nabycia Akcji przez Spółkę;
• 1. nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji;
• 1. dyspozycję przekazania do IPOPEMA Securities S.A. w terminie przez nią wskazanym, informacji o liczbie Akcji objętych blokadą w związku z Ofertą Sprzedaży Akcji;
• 1. dyspozycję dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do zrealizowania Oferty Sprzedaży Akcji.

5. Oświadczenie osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Ja niżej podpisany/-a oświadczam, że:

• 1. Zapoznałem/-am się z treścią Zaproszenia i akceptuję warunki w nim określone, w szczególności warunki na jakich Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostaną zbyte na rzecz Spółki oraz warunki ewentualnej redukcji złożonych ofert (w tym niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji).
• 1. Wszystkie Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia i rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji TEN SQUARE GAMES S.A. włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek papierów wartościowych Spółki prowadzony przez IPOPEMA Securities S.A.
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji pozostaje ważna do czasu rozliczenia i rozrachunku złożonej Oferty Sprzedaży Akcji w terminie wskazanym w treści Zaproszenia i do tego czasu nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana przez Akcjonariusza.
• 1. Oferowane do sprzedaży Akcje zostały w pełni opłacone i są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich.
• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Potwierdzam złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.
• 1. Wyrażam zgodę na przekazywanie przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji, moich danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Akcji, do IPOPEMA Securities S.A. (dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Zostałem poinformowany, iż administratorem moich danych osobowych zawartych w tym formularzu jest IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa. Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych: iodo.dm@ipopema.pl, adres do korespondencji: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa; do wiadomości: Inspektor Ochrony Danych. Dane będą przetwarzane w celu przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty Sprzedaży Akcji. Podstawą przetwarzania danych jest (i) podjęcie działań na moje żądanie w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji (art. 6 ust. 1 lit. b RODO), (ii) wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities w związku z prowadzeniem działalności jako instytucja finansowa (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) w szczególności wynikających z: i) ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, ii) ustawy z dnia 9 października 2015 r.

o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA oraz iii) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (CRS); lub (iii) realizacja prawnie uzasadnionych interesów administratora, w szczególności w celach: i) związanych z monitorowaniem i poprawą jakości świadczonych przez IPOPEMA Securities S.A. produktów i usług, w tym monitorowaniem rozmów telefonicznych i spotkań, badaniem Pani/Pana satysfakcji ze świadczonych usług, ii) związanych z zarządzaniem ryzykiem oraz kontrolą wewnętrzną IPOPEMA Securities S.A. na podstawie art. 83b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, iii) gdy znajdzie to zastosowanie, powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, w tym rozpatrywania reklamacji a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, iv) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywaniu działalności IPOPEMA Securities S.A. dla celów przestępczych, w tym w celu przetwarzania i udostępniania informacji dotyczącej podejrzeń lub wykrycia przestępstw (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Moje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji lub wykonywania zawartej ze mną umowy o świadczenie usług maklerskich, wypełniania obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities S.A., lub dochodzenia i obrony przed roszczeniami, w tym rozpatrywania reklamacji, przez okres wynikający z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń. Odbiorcą danych będzie podmiot prowadzący mój rachunek papierów wartościowych. Dane mogą być udostępniane również podmiotom świadczącym na rzecz IPOPEMA Securities S.A. usługi doradcze, audytowe, księgowe, informatyczne, archiwizacji i niszczenia dokumentów. Posiadam prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przeniesienia danych w stosunku do tych danych, których przetwarzanie oparte jest na wyrażonej przez mnie zgodzie lub zawartej ze mną umowie oraz, w przypadku gdy ma to zastosowanie, prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Przysługuje mi uprawnienie do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Administrator nie przekazuje Pani/Pana danych osobowych poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Podanie moich danych osobowych jest dobrowolne, jednak jest niezbędne do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji i jej realizacji. Moje dane osobowe nie będą podlegać procesowi automatycznego przetwarzania. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych w IPOPEMA Securities S.A. dostępne są pod adresem: https://www.ipopemasecurities.pl.

............................................................ ………........................................................................... Podpis osoby składającej Data przyjęcia formularza oraz podpis i pieczęć Ofertę Sprzedaży Akcji pracownika przyjmującego

............................................................ Podpis pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych korespondencyjnie)