Passus S.A.

Capital/Financing Update • Feb 12, 2024

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent"] informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 12 lutego 2024 r. powziął informację o zawarciu w dniu 9 lutego 2024 r. przez spółkę zależną od Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym - Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ["Sycope", "Spółka"] umowy pożyczek z podmiotami zewnętrznymi na łączną kwotę 2 500 000,00 zł, których oprocentowanie wynosi 11% w skali roku.

W zawartych umowach pożyczek strony zobowiązały się do podjęcia działań w celu doprowadzenia do konwersji pożyczek na akcje Sycope tak aby pełna wierzytelność pożyczkodawców została potrącona z wierzytelnością Sycope z tytułu objęcia nowych akcji. Łączna wierzytelność pożyczkodawców wobec Sycope, która zostanie skonwertowana na akcje Spółki na mocy zawartych umów, obejmie kwotę pożyczki powiększoną o 10% oraz odsetki.

Umowy pożyczek zakładają spłatę pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do 22 lipca 2024 r. Jednocześnie w związku ze zobowiązaniem stron do konwersji pożyczek na akcje Sycope - Sycope zobowiązała się do wyemitowania nowych akcji i zaoferowania ich objęcia pożyczkodawcom w terminie do dnia 29 lipca 2024 r.

Na potrzeby ww. konwersji jednostkowa cena emisyjna akcji Sycope określona została na kwotę 1,67 zł. Strony umów pożyczek dopuszczają jej modyfikację w przypadku, gdy istotnie zmieni się wartość Sycope w związku z podwyższeniem kapitałów własnych Spółki na skutek pozyskania dodatkowego finansowania.

Jednocześnie zarząd Sycope podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych ["Przegląd"] dotyczących przyszłości Sycope. Celem przeglądu opcji strategicznych jest ocena aktualnych, dostępnych kierunków rozwoju działalności prowadzonej przez Sycope. W ramach przeglądu opcji strategicznych brane pod uwagę mogą być w szczególności takie działania jak poszukiwanie nowego inwestora strategicznego, przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji przez Sycope, czy pozyskanie dodatkowego kapitału w ramach finansowania dłużnego.

Mając na uwadze, iż przegląd opcji strategicznych Sycope będzie dotyczył, m.in. możliwości pozyskania przez Spółkę kapitału w oparciu o instrumenty finansowe (np. wskutek nowej emisji), Emitent nie wyklucza, że w efekcie podjętych działań, Emitent znacząco lub całkowicie zredukuje swój udział w kapitale zakładowym Sycope.

Na chwilę obecną Sycope ani Emitent nie podjęły żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej i nie ma pewności, czy jakiekolwiek decyzje zostaną podjęte w przyszłości.

Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynika z dużego zapotrzebowania Sycope na kapitał, niezbędny do dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki, które to zapotrzebowanie ww. umowy pożyczek zapewniły jedynie częściowo.

W ocenie zarządu Emitenta ww. umowy pożyczek i rozpoczęcie Przeglądu opcji strategicznych Sycope może być istotne z punktu widzenia Emitenta, bowiem ewentualne zmiany w Sycope mogą mieć wpływ na kształt grupy kapitałowej Emitenta.