Genomtec S.A.

Governance Information • Feb 14, 2024

Regulamin Rady Nadzorczej GENOMTEC spółka akcyjna

Tekst jednolity

1. Postanowienia ogólne

• 1.1 Na potrzeby regulaminu, poniższe określenia mają następujące znaczenie:
  • 1.1.1 "Członek RN" Członek Rady Nadzorczej;
  • 1.1.2 "Głosowanie na odległość" podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  • 1.1.3 "Karta do głosowania" karta do głosowania w Trybie pisemnym;
  • 1.1.4 "odpowiednia forma" przekazanie informacji osobiście, kurierem, przesyłką poleconą, faxem lub drogą elektroniczną np. poprzez komunikator lub pocztę elektroniczną (jako załącznik lub w treści wiadomości);
  • 1.1.5 "Przewodniczący" przewodniczący Rady Nadzorczej;
  • 1.1.6 "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
  • 1.1.7 "Regulamin" regulamin Rady Nadzorczej;
  • 1.1.8 "Spółka" GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu;
  • 1.1.9 "Statut" statut Spółki;
  • 1.1.10 "Termin końcowy" dzień, w którym (liczy się data wpływu) należy nadesłać albo wręczyć Kartę do głosowania - w ramach Trybu pisemnego;
  • 1.1.11 "Tryb pisemny" tryb pisemny podejmowania uchwał;
  • 1.1.12 "Zaproszenie" zaproszenie do wzięcia udziału w posiedzeniu albo do głosowania;
  • 1.1.13 "Zarząd" zarząd Spółki.
• 1.2 Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

2. Skład Rady Nadzorczej

• 2.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków, w tym Przewodniczącego.
• 2.2. Zasady powołania i odwoływania Członków RN określa Statut.
• 2.3. Członek RN może w każdym momencie złożyć rezygnację. Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji Członka RN winno być złożone któremukolwiek z Członków Zarządu. O złożonej rezygnacji Członek RN składający rezygnację informuje także Przewodniczącego.
• 2.4. Członek RN składający rezygnację z pełnienia funkcji jest obowiązany przekazać Przewodniczącemu wszystkie sprawy i dokumenty związane z wykonywanymi obowiązkami.
• 2.5. Przewodniczący składając swoją rezygnację z pełnienia swojej funkcji obowiązany jest przekazać wszystkie sprawy i oryginały dokumentów związanych z wykonywanymi obowiązkami pozostałym Członkom RN.
• 2.6. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
• 2.7. Do kompetencji Przewodniczącego należy:
  • 2.7.1. kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie jej prac,
  • 2.7.2. zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im,
  • 2.7.3. otwieranie walnego zgromadzenia i przewodniczenie mu do momentu wyboru jego przewodniczącego.
  • 2.8.W przypadku nieobecności Przewodniczącego wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Członek RN upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego, a w przypadku braku upoważnienia najstarszy wiekiem Członek RN.
• 1. Organizacja i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą
• 3.1 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 3.2 Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych Członków RN, doradców i ekspertów.
• 3.3 Przy podejmowaniu swych decyzji Rada Nadzorcza winna brać pod uwagę wyniki prac powołanych komitetów.
• 3.4 Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy lub Przewodniczący odmawia udziału w czynnościach i nie upoważnił na piśmie innego Członka RN, jego kompetencje wykonuje najstarszy wiekiem Członek RN spośród biorących udział w czynnościach.
• 3.5 Jeżeli Członek RN nie może wziąć udziału w posiedzeniu lub głosowaniu to informuje o tym niezwłocznie pozostałych Członków RN podając w miarę możliwości przyczyny.
• 3.6 Informacje dotyczące uczestnictwa w posiedzeniu lub głosowaniu, w tym Zaproszenie, powinny być przekazywane Członkom RN w odpowiedniej formie z wykorzystaniem danych kontaktowych, które Członek RN powinien wskazać Przewodniczącemu w tym celu. Członek RN jest obowiązany zgłosić Przewodniczącemu w;
• 3.7 Zaproszenie przesyła się Członkom RN z wyprzedzeniem co najmniej dwóch dni, chyba że zachodzi szczególna okoliczność i konieczne jest skrócenie tego terminu.
• 3.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej lub głosowanie zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka RN lub Członka Zarządu do przesłania Członkom RN Zaproszenia w jego imieniu.
• 3.9 Przewodniczący zwołuje posiedzenie lub głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub Członka RN złożony w odpowiedniej formie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 3.10 Wysyłanie Zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli Członkowie RN zostali poinformowani o terminie kolejnego posiedzenia lub głosowania bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy Członkowie RN.
• 3.11 Posiedzeniu lub Głosowaniu na odległość przewodniczy Przewodniczący albo inny wskazany przez niego Członek RN.
• 3.12 Protokoły z posiedzeń i głosowań są przechowywane w siedzibie Spółki, a kopie protokołów wydawane są Członkom RN na ich żądanie.
• 3.13 Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów RN.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 4.1 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego, nie rzadziej jednak niż 3 razy do roku.
• 4.2 Posiedzenie zwołuje się poprzez przesłanie Członkom RN Zaproszenia, które zawiera:
  • 4.2.1 datę i miejsce posiedzenia (w szczególnych przypadkach podanie dokładnego miejsca i godziny może nastąpić w terminie późniejszym, przed odbyciem posiedzenia);
  • 4.2.2 proponowany porządek obrad;

4.2.3 projekty uchwał (w miarę możliwości).

• 4.3 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego.
• 4.4 W przypadku zwołania posiedzenia na wniosek Zarządu lub Członka RN porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
• 4.5 Członkowie RN oraz Zarząd mogą z odpowiednim wyprzedzeniem składać w odpowiedniej formie wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad, które powinny być kierowane do osoby przesyłającej Zaproszenie.
• 4.6 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy Członkowie RN są obecni i wyrażają zgodę na jej podjęcie.
• 4.7 Za zgodą obecnych na posiedzeniu Członków RN można odstąpić od poszczególnych spraw określonych w porządku obrad Rady Nadzorczej.
• 4.8 Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie RN i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 4.9 Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki.
• 4.10 Członkowie RN mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka RN co nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trybie Głosowania na odległość lub Trybie pisemnym nie dopuszcza się głosowania za pośrednictwem innego Członka RN.
• 4.11 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w Trybie pisemnym lub trybie Głosowania na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków RN nie zgłosi sprzeciwu.
• 4.12Uchwały Rady Nadzorczej są skutecznie powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie RN zostali zaproszeni.
• 4.13Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i odmiennych postanowień Statutu. W przypadku równej liczby głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale, głos Przewodniczącego jest decydujący. Wyrażenie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych wymaga jednomyślności Rady Nadzorczej.
• 4.14 Jeżeli przedmiot obrad wymaga podjęcia uchwały. Przewodniczący poddaje zgłoszone wnioski lub projekty uchwał pod głosowanie. Jeśli dana uchwała nie zostanie podjęta z uwagi na brak uzyskania wymaganej większości głosów, każdy Członek RN może zaproponować odmienną treść uchwały o zakresie przedmiotowym pokrywającym się z pierwotnym projektem uchwały. Głosowanie nad tymi uchwałami odbywa się według kolejności zgłoszeń projektów uchwał.
• 4.15 Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego protokolanta.
• 4.16 Protokół z posiedzenia powinien zawierać co najmniej:
  • 4.16.1 datę i miejsce posiedzenia;
  • 4.16.2 imiona i nazwiska obecnych Członków RN;
  • 4.16.3 listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu (imiona i nazwiska};
• 4.16.4 wskazanie osoby pełniącej funkcję protokolanta;
• 4.16.5 porządek obrad;

• 4.16.6 przebieg posiedzenia;

• 4.16.7 treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymuję się");

• 4.16.8 zdanie odrębne zgłoszone przez Członka RN wraz z ewentualnym umotywowaniem
• 4.16.9 treść oświadczeń i wniosków Członków RN, jeżeli zażądano ich zaprotokołowania.
• 4.17 Protokół powinien być podpisany przez Członka RN prowadzącego posiedzenie oraz przez protokolanta, jeśli został wyznaczony.
• 4.18 W uzasadnionych przypadkach protokół może zostać sporządzony i podpisany na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Brak podpisów nie wpływa na ważność podjętych uchwał.
• 4.19 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego z jego inicjatywy lub na wniosek Członka RN albo członka Zarządu, w tym pracownicy Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może postanowić o prowadzeniu obrad bez udziału Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może żądać obecności poszczególnych Członków Zarządu lub pracowników Spółki na całości lub części obrad Rady Nadzorczej.
• 4.20Uchwały podjęte poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie Głosowania na odległość albo w Trybie pisemnym należy przedstawić na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z wynikami głosowania.

5. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

• 5.1 Podejmowanie uchwał jest możliwe przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja itp.}, w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację Członków RN biorących udział w głosowaniu.
• 5.2 Głosowanie na odległość poprzedzone jest przesłaniem Członkom RN Zaproszenia, które zawiera:
  • 5.2.1 datę i godzinę głosowania;
  • 5.2.2 oznaczenie sposobu komunikowania się oraz informacje pozwalające na uczestnictwo w głosowaniu, np. numer telefonu konferencji, link, login, hasło itp.;
  • 5.2.3 projekty uchwał.
• 5.3 Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość przywołuje treść projektu uchwały przekazanej w Zaproszeniu albo ją odczytuje.
• 5.4 Po przywołaniu lub odczytaniu projektu uchwały będącej przedmiotem głosowania, każdy głosujący Członek RN podaje swoje imię i nazwisko oraz składa oświadczenie czy głosuje "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się".
• 5.5 Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość liczy głosy dotyczące każdej uchwały i podaje wynik głosowania.
• 5.6 Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość sporządza i podpisuje protokół z Głosowania na odległość, który zawiera;
  • 5.6.1 datę głosowania i oznaczenie trybu głosowania;
  • 5.6.2 imiona i nazwiska Członków RN uczestniczących w głosowaniu;
  • 5.6.3 treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymuję się");
• 5.7 Pozostali Członkowie RN biorący udział w Głosowaniu na odległość podpisują protokół, o którym mowa w pkt. 5.6 na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Brak podpisów nie wpływa na ważność podjętych uchwał.
• 5.8 Uchwała podjęta w trybie Głosowania na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i trybie głosowania oraz co najmniej połowa Członków RN wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

6. Podejmowanie uchwał w Trybie pisemnym

• 6.1 Członkowie RN mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w Trybie pisemnym.
• 6.2 Głosowanie w Trybie pisemnym poprzedzone jest przesłaniem Członkom RN Zaproszenia, które zawiera:
  • 6.2.1 projekty uchwał;
  • 6.2.2 oznaczenie Terminu końcowego;
  • 6.2.3 Kartę do głosowania;
  • 6.2.4 oznaczenie trybu głosowania.
• 6.3 Głosowanie w Trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie Karty do głosowania przez Członków RN oraz odesłanie lub wręczenie Przewodniczącemu lub upoważnionemu przez niego Członkowi RN wypełnionej Karty do głosowania.
• 6.4 Członek RN wypełnia Kartę do głosowania poprzez jednoznaczne zaznaczenie czy Członek RN głosuje "za" czy "przeciw" poszczególnej uchwale czy też wstrzymuje się od głosu i podpisanie się.
• 6.5 Kartę do głosowania należy wręczyć (w oryginale) albo przesłać (w oryginale lub jako skan lub zdjęcie) Przewodniczącemu lub upoważnionemu przez niego Członkowi RN przed upływem Terminu końcowego. W przypadku przesłania Karty do Głosowania w formie skanu lub zdjęcia, Członek RN powinien niezwłocznie dostarczyć Przewodniczącemu oryginał.
• 6.6 Jeżeli Karta do głosowania nie jest wręczana osobiście, to oryginał należy przesłać na adres Spółki.
• 6.7 Nieprzekazanie wypełnionej Karty do głosowania do upływu Terminu końcowego albo przekazanie wadliwie wypełnionej Karty do głosowania uważa się za brak udziału w głosowaniu.
• 6.8 Niezwłocznie po upływie Terminu końcowego albo po otrzymaniu wszystkich Kart do głosowania (jeżeli nastąpiło to przed upływem Terminu końcowego) Przewodniczący lub upoważniony przez niego Członek RN dokonuje liczenia głosów, sprawdzając przy tym zgodność podpisu ze wzorem podpisu każdego z Członków RN. Kartę wzorów podpisów sporządza się przed pierwszym głosowaniem w Trybie pisemnym.
• 6.9 Następnie Przewodniczący lub upoważniony przez niego Członek RN sporządza i podpisuje protokół z wyników głosowania w Trybie pisemnym, który zawiera:
• 6.9.1 datę głosowania (data podpisania protokołu z wyników głosowania);
• 6.9.2 imiona i nazwiska głosujących Członków RN; 6.9.3. treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymuję się");
• 6.9.3 zaznaczenie zdania odrębnego zgłoszonego przez Członka RN wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
• 6.10 Pozostali Członkowie RN biorący udział w głosowaniu w Trybie pisemnym podpisują protokół, o którym mowa w pkt. 6.9 na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Brak podpisów nie wpływa na ważność podjętych uchwał.
• 6.11Uchwała podjęta w Trybie pisemnym jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i trybie głosowania oraz co najmniej połowa Członków RN wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

7. Zadania i kompetencje Rady Nadzorczej

• 7.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 7.2 Kompetencje Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy oraz Statut.
• 7.3 Członkowie RN powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 7.4 Rada Nadzorcza może wyrażać niewiążącą opinię we wszystkich sprawach dotyczących Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami oraz jest uprawniona do podjęcia działań mających na celu uzyskanie od Zarządu wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
• 7.5 W celu realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza jest uprawniona do:
  • 7.5.1 żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia wszelkich dokumentów oraz innych materiałów dotyczących Spółki,
  • 7.5.2 badania wszelkich dokumentów Spółki, w tym w szczególności ksiąg i dokumentów finansowych Spółki oraz ich porównywania ze stanem faktycznym;
  • 7.5.3 żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień niezbędnych do realizacji swoich zadań;
  • 7.5.4 dokonywania rewizji stanu majątku Spółki;
  • 7.5.5 otrzymywania od Zarządu regularnej i adekwatnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w działalności Spółki.
• 7.6 Rada Nadzorcza może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności.
• 7.7 Członkowie RN są obowiązani do przestrzegania obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, w tym dotyczących zasad zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.
• 7.8 Po upływie kadencji Rady Nadzorczej jej Członkowie przekazują sprawy załatwiane przez Radę Nadzorczą nowo wybranemu składowi Rady Nadzorczej.

8. Wynagrodzenie Członków RN

8.1 Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała walnego zgromadzenia Spółki.

9. Pozostałe postanowienia

9.1 Rada Nadzorcza może w uzasadnionych przypadkach korzystać na koszt Spółki z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych - w takim przypadku Przewodniczący występuje z wnioskiem do Zarządu o wyrażenie zgody na zaangażowanie doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych.

• 9.2 Wszystkie oświadczenia i pisma kierowane do Rady Nadzorczej, a także oświadczenia, pisma i wnioski kierowane do Przewodniczącego należy składać w Spółce, chyba że z Regulaminu wynika inaczej.
• 9.3 Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki.
• 9.4 Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 9.5 Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 9.6 Rada Nadzorcza dokonuje wykładni Regulaminu.
• 9.7 W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Regulaminu zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa i Statutu.