ACTION S.A.

M&A Activity • Feb 15, 2024

Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2023 z dnia 4.10.2023 r., informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy inwestycyjnej na podstawie której Spółka nabyła udziały w kapitale zakładowym innego podmiotu oraz uzgodniła warunki współpracy handlowej i inwestycyjnej w obrębie nowego segmentu sprzedaży, tj. artykułów medycznych i rehabilitacyjnych ze szczególnym uwzględnieniem wymagań osób starszych.

Zgodnie z powyżej powołaną umową, Emitent nabył udziały stanowiące łącznie 60% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników PDS CARE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (nr KRS 0000865229 - dalej: "PDS"), uzyskując jednocześnie pozycję dominującą w tym podmiocie.

Ponadto, w ramach uzgodnień zawartych w ww. umowie, Spółka określiła warunki nabycia udziałów w kapitale zakładowym PDS w latach 2025 i 2026 (stanowiących łącznie dalsze 40% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu PDS), a także zasady współpracy gospodarczej w obrębie PDS. W tym ostatnim zakresie Strony uzgodniły, że Emitent będzie wspierać opisywaną współpracę w zakresie usług magazynowych, logistycznych i obsługi dostaw. Z kolei podmioty dotychczas i obecnie powiązane z PDS świadczyć będą swe wsparcie w zakresie wiedzy i doświadczenia branżowego.

Łącza wartość opisanej powyżej transakcji (obejmujących obecne i możliwe w przyszłości nabywanie udziałów PDS) stanowi 0,75% sumy aktywów Spółki. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Spółki.

PDS prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu artykułami medycznymi i rehabilitacyjnymi ze szczególnym uwzględnieniem wymagań osób starszych, w tym za pośrednictwem sklepu internetowego PomoceDlaSeniora.pl i medsenio.pl oraz sklepu stacjonarnego. Roczne przychody PDS uzyskiwane ze sprzedaży produktów i usług nie przekraczały dotychczas równowartości 10 mln euro.

W ocenie Spółki opisana transakcja pozwoli rozszerzyć i zdywersyfikować asortyment produktowy oraz wzmocnić segment B2C w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., a także zwiększyć udział wysokomarżowych produktów w ofercie Emitenta, co pozostaje w zgodności z długofalowymi założeniami Spółki i jej utrwalaną polityką handlową.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej wpływ na realizację kierunków strategicznego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej ACTION S.A.