M&A Activity • Feb 21, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu (odpowiednio: "Zarząd" oraz "Spółka" lub "Emitent"), działając zgodnie z art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania ogłoszonego w dniu 7 lutego 2024 r. przez większościowego akcjonariusza Spółki – spółkę AW Invest sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu (adres: ul. Szewska 8, 34 - 400 Nowy Targ, numer KRS: 0000511678) ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie"), w związku zamiarem Wzywającego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego zgodnie z art. 91 ust. 5 Ustawy oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) ("Rozporządzenie") w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") oraz wycofania akcji Spółki ("Akcje") z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
Przedmiotem ogłoszonego Wezwania jest 1.767.666 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLWOJAS00014. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.
Do nabycia Akcji w Wezwaniu nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. W Wezwaniu nie zastrzeżono także jakichkolwiek warunków.
Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień jego ogłoszenia Wzywający posiadał 10.908.992 (dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) Akcji uprawniających Wzywającego do łącznie 10.908.992 (dziesięciu milionów dziewięćset ośmiu tysięcy dziewięćset dziewięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 86,06% (osiemdziesiąt sześć i 06/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Wzywający kontrolowany jest przez Wiesława Wojasa, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, który posiada 861.055 z 861.080 udziałów z w kapitale zakładowym Wzywającego, tj. około 100% w kapitale zakładowym Wzywającego.
Według informacji zawartej w Wezwaniu, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie"), Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabył ani nie zobowiązał się nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne. Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia:
(i) Wzywający nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki lub jej akcji;
(ii) nie istniały także podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy, wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), która udziela takiego zezwolenia ("Zezwolenie") jeżeli spełnione są warunki określone w art. 91 ust. 3-5, 9 i 10 Ustawy o Ofercie. W decyzji udzielającej Zezwolenia KNF określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu. Zgodnie z art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie uprzednie ogłoszenie wezwania jest obowiązkiem akcjonariusza żądającego umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym.
Wniosek o wydanie Zezwolenia Spółka będzie mogła złożyć, jeżeli Walne Zgromadzenie większością 9/10 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, podejmie uchwałę o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) ("KSH"), tj. na żądanie Wzywającego.
Zarząd zwraca uwagę, że Akcje należące do Wzywającego reprezentują przynajmniej połowę kapitału zakładowego Spółki (wymagane kworum). Tym samym Wzywający dysponuje taką liczbą Akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, która pozwala mu samodzielnie podjąć uchwałę o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym – nie jest do tego potrzebne nabycie dodatkowych Akcji w ramach Wezwania.
Zarząd wskazuje, że ewentualne wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym uchyli skutki ich dopuszczenia do obrotu.
Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu informacji oraz danych:
Przy sporządzeniu niniejszego stanowiska Zarząd kierował się również swoją wiedzą z zakresu znajomości branży, w której działa Spółka, oraz swoją oceną perspektyw rozwoju oraz wyzwań branży.
Zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu. Jak dotąd Zarząd nie uzyskał również opinii organizacji, o których mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie; w razie jej uzyskania Spółka przekaże odpowiedni raport.
W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że niedogodności z perspektywy strategicznej, handlowej i kosztowej, wynikające z notowania akcji Spółki na GPW, przeważają nad względnymi korzyściami, wynikającymi z posiadania statusu spółki publicznej oraz spółki giełdowej. Rzeczywiste bezpośrednie i pośrednie koszty Spółki, związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych dotyczących spółek publicznych, stale rosną. Zdaniem Wzywającego wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym zwiększy oszczędności Spółki i zmniejszy koszty compliance ponoszone przez Spółkę.
Zdaniem Zarządu intencje Wzywającego są jasne. Celem ogłoszonego Wezwania nie jest zmiana sposobu prowadzenia spraw Spółki, lecz wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym (ang. delisting), co pozwoli na ograniczenie istotnych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w reżimie spółki publicznej. Wymogi regulacyjne stają się coraz trudniejsze do spełnienia, zaś korzyści wynikające ze statusu spółki publicznej coraz słabiej odczuwalne. Spółka jest szeroko rozpoznawalną firmą rodzinną i dalsze notowanie jej Akcji na giełdzie nie jest niezbędne do budowania jej renomy i rozpoznawalności.
Ogłoszenie Wezwania jest elementem niezbędnym procedury delistingu. Obowiązek ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania wynika z przepisów prawa i ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez umożliwienie im zbycia akcji i wyjścia ze Spółki w momencie, kiedy Spółka jest jeszcze publiczna, a jej akcje notowane. W ocenie Zarządu ogłaszając Wezwanie Wzywający daje możliwość pozostałym akcjonariuszom Spółki możliwość wyjścia z poczynionych inwestycji na godziwych warunkach.
Zarząd zwraca uwagę, że Wzywający w dokumencie Wezwania wskazał, iż, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, posiadających łącznie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, zgodnie z przepisami prawa polskiego, tj. w szczególności zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie. Zarząd ocenia to, jako zbieżne z intencją Wzywającego ograniczenie kosztów utrzymywania rozbudowanych relacji inwestorskich. Im więcej w Spółce akcjonariuszy, tym koszty komunikacji z inwestorami większe. Ewentualne uzyskanie 100% wszystkich akcji w Spółce przez Wzywającego, na skutek Wezwania lub przymusowego wykupu, pozwoli ograniczyć koszty relacji inwestorskich Spółki do absolutnego minimum.
Wzywający wskazał, że nie zamierza wprowadzać istotnych zmian, dotyczących przedmiotu lub skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, w tym warunków zatrudnienia lub miejsca prowadzenia działalności. Zarząd zauważa, że Wzywający jest podmiotem w pełni kontrolującym Spółkę – udział Wzywającego jako głównego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi około 86,06%, a zatem zwiększenie udziału Wzywającego w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnych Zgromadzeniach nie powinno mieć wpływu na sposób prowadzenia interesów Spółki. Zarząd wskazuje również, że Wzywający jest spółką zależną od jedynego członka Zarządu – Prezesa Zarządu, pana Wiesława Wojasa. Tym samym nie ma ryzyka, że zwiększenie zaangażowania Wzywającego w Spółkę wywoła zmiany w sposobie prowadzenia działalności Spółki, zatrudnieniu w Spółce czy lokalizacjach prowadzenia jej działalności.
W opinii Zarządu stwierdzenia Wzywającego zawarte w Wezwaniu wyrażają intencje Wzywającego, świadczące o jego woli korzystnego oddziaływania na działalność Spółki w kierunku umożliwiającym jej optymalny rozwój przy ograniczaniu zbędnych kosztów jej bieżącej działalności, co jest niewątpliwie zbieżne z wizją, prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd. W opinii Zarządu wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym, a co za tym idzie ograniczenie kosztów związanych z prowadzeniem działalności w reżimie spółki publicznej oraz giełdowej, leży w interesie Spółki. Ogłoszenie Wezwania jest środkiem prowadzącym do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, a zatem leży w interesie Spółki.
W odniesieniu do ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa od:
Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.
Zważywszy, że zgodnie z treścią Wezwania: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót Akcjami dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.
Zgodnie z treścią Wezwania:
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 8,20 PLN (osiem złotych i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu"), zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) – d) powyżej.
Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do definicji tego pojęcia zawartej w art. 26 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120), zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami, przy czym w kontekście Wezwania odnosi się również w kontekście do całości pakietu akcji objętych Wezwaniem.
Zarząd ma jednocześnie na uwadze, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej. Jednocześnie jednak Wezwanie daje możliwość uzyskania płynności wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje notowane na GPW na tych samych warunkach niezależnie od płynności w obrocie na rynku regulowanym i wielkości pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
Mając powyższe na uwadze Zarząd przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki, obejmujące swoim zakresem w szczególności:
Przeprowadzone analizy wykazały, że Cena Akcji w Wezwaniu jest wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień przekazania Zawiadomienia do KNF.
Przy sporządzaniu niniejszego stanowiska Zarząd wziął pod uwagę perspektywy prowadzenia działalności Spółki w 2024 r. Zdaniem Zarządu najbliższy rok cechował się będzie niepewnością. Rozwój wydarzeń w Ukrainie i sąsiadującą z nią Białorusią i wpływ pozostałych czynników politycznych na gospodarkę jest obecnie trudny do przewidzenia; skomplikowana sytuacja polityczna na początku roku może oddziaływać negatywnie na gospodarkę w dłuższej perspektywie. Szybki rozwój nowoczesnych technologii może mieć również istotny wpływ na takie branże jak ta, w której działa Spółka, zwłaszcza w kontekście planów Spółki zwiększenia sprzedaży w kanałach on-line. Mając na względzie powyższe, intencją Zarządu jest przede wszystkim utrzymanie przychodów i zysków na poziomie z 2023 r. Jednocześnie Zarząd przeprowadził analizę historycznych wyników oraz sytuacji Spółki z okresu ostatnich 3 lat obrotowych oraz analizę innych czynników ekonomicznych i społecznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, poprzedzających dzień przekazania Zawiadomienia do KNF. W ocenie Zarządu w okresie tym na działalność Spółki istotnie wpłynęła pandemia COVID-19 i związane z nią lockdowny, zmienność cen energii i gazu oraz konsekwencje związane z wojną na Ukrainie. Powyższe zdarzenia miały wpływ na zmienność zarówno wyników Spółki, jak i kursu jej akcji. Z perspektywy długoterminowej oraz biorąc pod uwagę nietypowy i nadzwyczajny charakter ww. czynników, wartość godziwa Spółki na datę niniejszego stanowiska może być inna niż aktualna cena rynkowa Akcji na rynku regulowanym GPW, na którą wpływa ograniczona płynność Akcji notowanych na rynku regulowanym GPW. Z drugiej strony należy pamiętać, że Wezwanie daje możliwość uzyskania płynności na tych samych warunkach wszystkim akcjonariuszom posiadającym Akcje.
Uwzględniając powyższe, w tym dane historyczne oraz perspektywy rozwoju w trwającym roku, Zarząd stwierdza, że Cena Akcji w Wezwaniu mieści się w zakresie przedziału cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.
Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, wyraża wyłącznie poglądy Zarządu i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od Spółki, ani nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz, opinii czy wycen w związku z Wezwaniem i jego treścią na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawione jest niniejsze stanowisko.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.