PKN Orlen S.A.

Interim / Quarterly Report • Feb 22, 2024

GRUPA ORLEN

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

GRUPA ORLEN - WYBRANE DANE

	mln PLN		mln EUR
	12 MIESIĘCY	12 MIESIĘCY	12 MIESIĘCY	12 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2022 (dane	31/12/2023	31/12/2022 (dane
		przekształcone)		przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	372 640	282 434	82 290	60 242
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	49 935	56 062	11 027	11 958
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)
oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	49 924	40 875	11 025	8 719
EBITDA przed odpisami aktualizującymi netto	53 808	62 103	11 882	13 246
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT), w tym :	35 789	48 338	7 903	10 310
zysk z tytułu okazyjnego nabycia	11	15 187	2	3 239
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	35 778	33 151	7 901	7 071
Zysk przed opodatkowaniem	37 825	47 818	8 353	10 199
Zysk przed opodatkowaniem oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	37 814	32 631	8 350	6 960
Zysk netto przed odpisami aktualizującymi netto	31 438	45 837	6 942	9 777
Zysk netto oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	27 554	24 609	6 085	5 249
Zysk netto	27 565	39 796	6 087	8 488
Całkowite dochody netto	29 109	45 887	6 428	9 788
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	27 553	39 654	6 084	8 458
Całkowite dochody netto przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	29 100	45 741	6 426	9 756
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	44 098	31 084	9 738	6 630
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(36 262)	962	(8 008)	206
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(11 982)	(14 570)	(2 646)	(3 108)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(4 146)	17 476	(916)	3 728
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	23,73	34,16	5,24	7,29
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
		(dane przekształcone)		(dane przekształcone)
Aktywa trwałe	184 115	174 394	42 345	37 186
Aktywa obrotowe	95 955	138 795	22 069	29 594
Aktywa razem	280 070	313 189	64 414	66 780
Kapitał podstawowy	1 974	1 974	454	421
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	164 763	142 048	37 894	30 288
Kapitał własny razem	165 825	143 088	38 138	30 510
Zobowiązania długoterminowe	44 822	47 293	10 309	10 084
Zobowiązania krótkoterminowe	69 423	122 808	15 967	26 186
Liczba akcji	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypadająca
akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	141,92	122,36	32,64	26,09

ORLEN - WYBRANE DANE

	mln PLN		mln EUR
	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane
		przekształcone)		przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	250 921	209 625	55 411	44 712
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	33 741	46 223	7 451	9 859
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	33 741	28 413	7 451	6 060
oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia
EBITDA przed odpisami aktualizującymi netto	36 038	49 690	7 958	10 599
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT), w tym:	28 537	43 404	6 302	9 258
zysk z tytułu okazyjnego nabycia	-	17 810	-	3 799
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	28 537	25 594	6 302	5 459
EBIT przed odpisami aktualizującymi netto	30 834	46 871	6 809	9 997
Zysk przed opodatkowaniem	31 457	44 756	6 947	9 546
Zysk przed opodatkowaniem oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	31 457	26 946	6 947	5 747
Zysk netto przed odpisami aktualizującymi netto	28 740	42 816	6 347	9 133
Zysk netto oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia	25 502	21 898	5 632	4 671
Zysk netto	25 502	39 708	5 632	8 470
Całkowite dochody netto	29 765	44 675	6 573	9 529
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 262	22 344	7 124	4 766
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(31 092)	(152)	(6 866)	(32)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(6 283)	(15 775)	(1 387)	(3 365)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(5 113)	6 417	(1 129)	1 369
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję
(w PLN/EUR na akcję)	21,97	34,20	4,85	7,30
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
		(dane		(dane

		(dane		(dane
		przekształcone)		przekształcone)
Aktywa trwałe	146 855	137 764	33 775	29 375
Aktywa obrotowe	71 081	90 155	16 348	19 223
Aktywa razem	217 936	227 919	50 123	48 598
Kapitał podstawowy	1 974	1 974	454	421
Kapitał własny razem	150 994	127 617	34 727	27 211
Zobowiązania długoterminowe	19 953	23 476	4 589	5 006
Zobowiązania krótkoterminowe	46 989	76 826	10 807	16 381
Liczba akcji	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	130,06	109,93	29,91	23,44
(w PLN/EUR na akcję)

Powyższe dane finansowe za okres 12 miesięcy 2023 i 2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN;

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 – 4,6899 EUR/PLN.

SPIS TREŚCI

A.		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
		STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ6
		Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 6
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej7
		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym8
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
		NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
1.		Podstawowa działalność Grupy ORLEN 10
2.		Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
	2.1.	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania10
	2.2.	Zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)10
	2.3.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych jednostek zagranicznych15
	2.4.	Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Grupy ORLEN w prezentowanym okresie16
3.	3.1.	Sytuacja finansowa oraz opis organizacji Grupy ORLEN16 Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną i finansową Grupy16
	3.2.	Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe18
	3.3.	Opis organizacji Grupy ORLEN21
	3.4.	Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek25
4.		Dane segmentowe 37
5.		Pozostałe noty 40
	5.1.	Przychody ze sprzedaży40
	5.2.	Koszty działalności operacyjnej45
	5.3.	Odpisy wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania46
	5.4.	Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania 46
	5.5.	Utrata wartości inwestycji wycenianych metoda praw własności48
	5.6.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne48
	5.7.	Przychody i koszty finansowe50
	5.8.	Kredyty, pożyczki i obligacje51
	5.9.	Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa i zobowiązania 52
	5.10. 5.11.	Rezerwy54 Metody wyceny do wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej)54
	5.12.	Przyszłe zobowiązania z tytułu podpisanych kontraktów inwestycyjnych54
	5.13.	Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych54
	5.14.	Podział zysku Jednostki Dominującej za 2022 rok oraz wypłata dywidendy w 2023 roku55
	5.15.	Aktywa warunkowe 55
	5.16.	Zobowiązania warunkowe56
	5.17.	Transakcje z podmiotami powiązanymi61
	5.18.	Zabezpieczenia akcyzowe63
	5.19.	Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi
		lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 63
	5.20.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego63
B.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO67
1.		Główne czynniki wpływające na EBITDA i EBITDA LIFO67
2.		Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu 69
3.		Pozostałe informacje74
	3.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej74
	3.2.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu74
	3.3.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej74
	3.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok75
C.		KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN77 Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów77
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 78
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 79
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 80

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES 12 I 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2022 (dane	31/12/2022 (niebadane)
			przekształcone)	(dane
NOTA				przekształcone)
Przychody ze sprzedaży 5.1	372 640	98 327	282 434	106 268
Koszt własny sprzedaży 5.2	(312 163)	(82 312)	(224 795)	(83 172)
Zysk brutto ze sprzedaży	60 477	16 015	57 639	23 096
Koszty sprzedaży	(15 675)	(4 246)	(11 166)	(3 336)
Koszty ogólnego zarządu	(5 670)	(1 640)	(3 549)	(1 265)
Pozostałe przychody operacyjne 5.6	8 696	2 865	20 538	9 665
Pozostałe koszty operacyjne 5.6 (Strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych	(10 276) (208)	(3 457) (114)	(15 099) (309)	(5 636) (271)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą
5.8 praw własności	(1 555)	(582)	284	4
Zysk z działalności operacyjnej	35 789	8 841	48 338	22 257
Przychody finansowe 5.7	4 322	1 729	2 265	1 073
Koszty finansowe 5.7	(2 236)	(778)	(2 771)	(491)
Przychody i koszty finansowe netto	2 086	951	(506)	582
(Strata) z tytułu utraty wartości pożyczek, odsetek od
należności handlowych i depozytów zabezpieczających	(50)	(4)	(14)	(9)
Zysk przed opodatkowaniem	37 825	9 788	47 818	22 830
Podatek dochodowy	(10 260)	(2 519)	(8 022)	(4 313)
podatek dochodowy bieżący	(3 890)	(910)	(8 337)	(4 097)
podatek odroczony	(6 370)	(1 609)	315	(216)
Zysk netto	27 565	7 269	39 796	18 517
Inne całkowite dochody:
które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski	(168)	(166)	65	8
lub straty wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej na
moment przeklasyfikowania	1	1	8	8
zyski i straty aktuarialne 14.11.2	(214)	(218)	66	(3)
zyski i straty z tytułu inwestycji w instrumenty kapitałowe
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	3	11	9	8
podatek odroczony	42	40	(18)	(5)
które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	1 712	(1 922)	6 026	4 486
instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne 16.4	5 148	557	5 917	6 387
koszty zabezpieczenia 16.4	411	(273)	883	503
różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(2 858)	(2 160)	590	(1 021)
udział w innych całkowitych dochodach w jednostkach
wycenianych metodą praw własności	-	-	1	(1)
podatek odroczony	(989)	(46)	(1 365)	(1 382)
	1 544	(2 088)	6 091	4 494
Całkowite dochody netto	29 109	5 181	45 887	23 011
Zysk netto przypadający na	27 565	7 269	39 796	18 517
akcjonariuszy jednostki dominującej	27 553	7 353	39 654	18 593
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	12	(84)	142	(76)
Całkowite dochody netto przypadające na	29 109	5 181	45 887	23 011
akcjonariuszy jednostki dominującej	29 100	5 268	45 741	23 088
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	9	(87)	146	(77)
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN na akcję)
podstawowy	23,73	6,33	34,16	16,02
rozwodniony	23,73	6,33	34,16	16,02

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane
NOTA		przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	147 648	136 387
Wartości niematerialne oraz wartość firmy	14 415	11 192
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	13 576	12 438
Inwestycje wyceniane metodą praw własności 5.8	2 232	3 390
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	906	3 548
Instrumenty pochodne 5.9	1 682	1 572
Pozostałe aktywa 5.9	3 656	5 867
	184 115	174 394
Aktywa obrotowe
Zapasy	32 910	44 304
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	41 043	37 931
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 684	1 036
Środki pieniężne	13 311	21 046
Instrumenty pochodne 5.9	2 676	3 905
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	241	3
Pozostałe aktywa 5.9	3 090	30 570
	95 955	138 795
Aktywa razem	280 070	313 189
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 974	1 974
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	46 405	46 405
Akcje własne	(2)	(2)
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny	9 575 (1)	5 005 (5)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(156)	2 701
Zyski zatrzymane	106 968	85 970
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	164 763	142 048
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	1 062	1 040
Kapitał własny razem	165 825	143 088
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje 5.8	10 671	11 973
Rezerwy 5.10	10 158	8 229
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	13 549	9 835
Instrumenty pochodne 5.9	242	4 681
Zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania 5.9	9 342 860	8 131 4 444
	44 822	47 293
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	41 462	40 210
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 413	1 405
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	1 819	1 671
Kredyty, pożyczki i obligacje 5.8 Rezerwy 5.10	4 496 11 400	7 252 12 846
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 372	14 603
Instrumenty pochodne 5.9	1 807	13 403
Pozostałe zobowiązania 5.9	4 654	31 418
	69 423	122 808
Zobowiązania razem	114 245	170 101
Pasywa razem	280 070	313 189

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	Kapitał własny razem
01/01/2023 (dane przekształcone)	1 974	46 405	(2)	5 005	(5)	2 701	85 970	142 048	1 040	143 088
Zysk netto	-	-	-	-	-	-	27 553	27 553	12	27 565
Składniki innych całkowitych	-	-	-	4 570	4	(2 857)	(170)	1 547	(3)	1 544
dochodów Całkowite dochody netto	-	-	-	4 570	4	(2 857)	27 383	29 100	9	29 109
Nabycie spółki	-	-	-	-	-	-	-	-	13	13
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	(6 385)	(6 385)	-	(6 385)
31/12/2023	1 974	46 405	(2)	9 575	(1)	(156)	106 968	164 763	1 062	165 825
(niebadane)
01/01/2022	1 058	1 227	-	(430)	(20)	2 111	47 761	51 707	871	52 578
Zysk netto	-	-	-	-	-	-	39 654	39 654	142	39 796
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	5 435	15	590	47	6 087	4	6 091
Całkowite dochody netto	-	-	-	5 435	15	590	39 701	45 741	146	45 887
Nabycie spółki	-	-	-	-	-	-	-	-	28	28
Zmiana struktury udziałowej	-	-	-	-	-	-	5	5	(5)	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	(1 497)	(1 497)	(3)	(1 500)
Emisja akcji połączeniowych	916	45 178	(2)	-	-	-	-	46 092	-	46 092
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
31/12/2022	1 974	46 405	(2)	5 005	(5)	2 701	85 970	142 048	1 040	143 088
(dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(dane przekształcone)	(niebadane) (dane
NOTA				przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	37 825	9 788	47 818	22 830
Korekty o pozycje:
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw 5.7 własności	1 555	582	(284)	(4)
Amortyzacja 5.2	14 146	3 557	7 724	3 328
(Zysk) z tytułu różnic kursowych	(742)	(451)	(178)	(453)
Odsetki netto	297	104	698	258
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	3 157	826	(8 916)	(6 924)
utworzenie/(odwrócenie) odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, 5.6	2 877	542	6 041	3 101
wartości firmy i pozostałych składników majątku
Zmiana stanu rezerw	9 708	3 411	9 516	4 165
Zmiana stanu kapitału pracującego	9 021	(4 354)	(16 318)	(7 917)
zapasy należności	10 719 (2 215)	2 503 (7 123)	(5 452) (9 570)	(609) (1 604)
zobowiązania	517	266	(1 296)	(5 704)
Pozostałe korekty w tym:	(14 305)	(5 754)	(3 905)	2 092
rozliczenie dotacji na prawa majątkowe	(4 241)	(1 133)	(2 931)	(751)
depozyty zabezpieczające instrumenty pochodne	8 771 (9 822)	1 724 (2 981)	3 585 (96)	5 422 1 635
zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	194	(498)	(3 267)	(3 634)
zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów	(8 660)	(2 476)	(1 561)	(1 561)
wycenionychna moment rozliczenia połączenia jednostek
Podatek dochodowy (zapłacony)	(16 564)	(1 567)	(5 071)	(3 340)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	44 098	6 142 #	31 084	14 035
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego,	(36 123)	(9 589)	(20 236)	(8 675)
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania
Wpływy ze sprzedaży akcji/udziałów w związku z realizacją Środków Zaradczych	340	-	4 579	4 579
Nabycie aktywów finansowych w ORLEN VC	(62)	(39)	(72)	(37)
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego,
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania	1 101	885	103	43
Lokaty krótkoterminowe	(54)	(53)	-	49
(Nabycie)/Zbycie obligacji Nabycie aktywów petrochemicznych pomniejszone o środki pieniężne	(60) (214)	904 -	- -	- -
Dokapitalizowanie w inwestycjach we wspólne przedsięwzięcia	(1 147)	-	-	-
Odsetki otrzymane	190	41	-	-
Dywidendy otrzymane	119	11	451	70
(Wydatki) netto z tytułu pożyczek	(1 601)	(992)	27	27
Nabycie akcji i udziałów pomniejszone o środki pieniężne	1 177	1 287	(920)	(711)
Środki pieniężne w nabytych spółkach Grupy LOTOS na dzień połączenia	-	-	4 388	38
Środki pieniężne w nabytych spółkach Grupy PGNiG na dzień połączenia Środki pieniężne na dzień ustalenia wspólnego działania w Rafinerii	-	-	12 267	12 267
Gdańskiej	-	-	375	375
Pozostałe	72	59	-	(44)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności	(36 262)	(7 486)	962	7 981
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z otrzymanych kredytów i pożyczek	7 771	5 551	11 775	1 857
Emisja obligacji	2 183	-	-	-
Spłata kredytów i pożyczek Wykup obligacji	(9 272) (4 023)	(2 235) (24)	(22 373) (826)	(12 620) (200)
Odsetki zapłacone od kredytów, pożyczek i obligacji	(678)	(165)	(653)	(262)
Odsetki zapłacone z tytułu leasingu	(370)	(93)	(211)	(68)
Dywidendy wypłacone	(6 385)	-	(1 500)	(1 500)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 434)	(293)	(893)	(276)
Otrzymane dotacje Pozostałe	399 (173)	298 (14)	153 (42)	95 (2)
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej	(11 982)	3 025	(14 570)	(12 976)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(4 146) (3 589)	1 681 (1 704)	17 476 674	9 040 551
Środki pieniężne na początek okresu	21 046	13 334	2 896	11 455
Środki pieniężne na koniec okresu	13 311	13 311	21 046	21 046
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 452	1 452	1 863	1 863

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Podstawowa działalność Grupy ORLEN

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej ORLEN S.A. ("Grupa", "Grupa ORLEN") jest ORLEN S.A. ("ORLEN", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku, w dniu 3 lipca 2023 roku została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego zmiana nazwy Spółki z dotychczasowej: Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. na: ORLEN S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy ORLEN jest przerób ropy naftowej oraz produkcja paliw, wyrobów petrochemicznych i chemicznych, jak również sprzedaż hurtowa i detaliczna produktów oraz wytwarzanie, dystrybucja i obrót energią elektryczną i cieplną, w tym z odnawialnych źródeł. Grupa ORLEN prowadzi także poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów. Ponadto działalność Grupy ORLEN obejmuje również poszukiwanie i wydobycie gazu ziemnego, import gazu ziemnego, a także, magazynowanie, sprzedaż i dystrybucję paliw gazowych i płynnych.

Przedmiotem działalności spółek Grupy ORLEN jest również działalność usługowa: magazynowanie ropy naftowej i paliw, usługi transportowe, usługi konserwacyjno-remontowe, laboratoryjne, ochrony, projektowe, administracyjne, kurierskie, kolportaż prasy oraz ubezpieczeniowe i finansowe oraz działalność medialna (gazety i serwisy internetowe).

2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej ORLEN S.A. ("Grupa", "Grupa ORLEN") na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 12 i 3 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W ramach oceny możliwości kontynuacji działalności przez Grupę, Zarząd dokonał analizy dotychczasowych ryzyk zarówno o charakterze finansowym jak i operacyjnym, w tym w szczególności dokonał oceny wpływu na działalność Grupy trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie i związanych z nim zmian sytuacji makroekonomicznej w Europie i na świecie oraz sankcji nakładanych na Rosję, o czym szerzej opisano w nocie 3.1.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy ORLEN jest nieoznaczony.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z wyjątkiem skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału.

2.2. Zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

2.2.1. Zasady rachunkowości

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Grupę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022.

2.2.2. Przekształcenie danych porównawczych

Następujące zdarzenia miały wpływ na dane porównawcze prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 oraz w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za IV kwartał 2022 roku:

• w Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym za I półrocze 2023 roku Grupa zaprezentowała ostateczne rozliczenie transakcji połączenia z Grupą LOTOS. W wyniku ustalenia finalnych wartości godziwych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia, które skutkowały korektą ujętych dotychczas wartości tymczasowych, Grupa dokonała weryfikacji informacji porównawczych;
• w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za IV kwartał 2023 roku Grupa zaprezentowała ostateczne rozliczenie transakcji połączenia z Grupą PGNIG. W wyniku ustalenia finalnych wartości godziwych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia, które skutkowały korektą ujętych dotychczas wartości tymczasowych, Grupa dokonała weryfikacji informacji porównawczych.

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

• ponadto w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok Grupa dokonała zmian zasad prezentacji wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, w wyniku której wpływy i wydatki z tytułu rozliczenia tych instrumentów są prezentowane w ramach działalności operacyjnej.

W wyniku powyższych procesów zmianie uległy niektóre pozycje aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku, co wiązało się z koniecznością przekształcenia tych danych. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabelach poniżej oraz w nocie 3.4.6.

	31/12/2022	Korekty danych	31/12/2022
	(dane opublikowane)	porównawczych wynikających z	(dane
		zakończenia rozliczenia	przekształcone)
		księgowego połączenia podmiotów z Grupą ORLEN *
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	118 844	17 543	136 387
Wartości niematerialne oraz wartość firmy	10 861	331	11 192
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	10 262	2 176	12 438
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	3 442	(52)	3 390
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 154	(606)	3 548
Instrumenty pochodne	1 505	67	1 572
Pozostałe aktywa	4 049	1 818	5 867
	153 117	21 277	174 394
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 127	(823)	44 304
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego	37 905 1 036	26 -	37 931 1 036
Środki pieniężne	21 456	(410)	21 046
Instrumenty pochodne	3 359	546	3 905
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	17	(14)	3
Pozostałe aktywa	10 310	20 260	30 570
	119 210	19 585	138 795
Aktywa razem	272 327	40 862	313 189
		-
PASYWA
Kapitał własny, w tym:	136 959	6 129	143 088
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	2 684	17	2 701
Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	79 887 1 011	6 083 29	85 970 1 040
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje	11 973	-	11 973
Rezerwy	8 079	150	8 229
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	7 279	2 556	9 835
Instrumenty pochodne Zobowiązania z tytułu leasingu	4 613 8 842	68 (711)	4 681 8 131
Pozostałe zobowiązania	745	3 699	4 444
	41 531	5 762	47 293
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	40 257	(47)	40 210
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 422	(17)	1 405
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2 644	(973)	1 671
Kredyty, pożyczki i obligacje	7 252	-	7 252
Rezerwy	12 817	29	12 846
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	14 604	(1)	14 603
Instrumenty pochodne	12 839	564	13 403
Pozostałe zobowiązania	2 002	29 416	31 418
	93 837	28 971	122 808
Pasywa razem	272 327	40 862	313 189

* korekty dotyczą głównie rozliczenia połączenia z byłą Grupą LOTOS i PGNiG

	12 MIESIĘCY	Korekty danych	12 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONE 31/12/2022	porównawczych wynikających z zakończenia	ZAKOŃCZONE 31/12/2022
	(dane opublikowane)	rozliczenia księgowego	(dane przekształcone)
		połączenia podmiotów z
		Grupą ORLEN *
Przychody ze sprzedaży	277 564	4 870	282 434
Koszt własny sprzedaży	(225 168)	373	(224 795)
Zysk brutto ze sprzedaży	52 396	5 243	57 639
Koszty sprzedaży	(11 126)	(40)	(11 166)
Koszty ogólnego zarządu	(3 545)	(4)	(3 549)
Pozostałe przychody operacyjne	19 333	1 205	20 538
zysk z tytułu okazyjnego nabycia	14 166	1 021	15 187
Pozostałe koszty operacyjne	(15 940)	841	(15 099)
(Strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych	(309)	-	(309)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	284	-	284
Zysk z działalności operacyjnej	41 093	7 245	48 338
Przychody finansowe	2 263	2	2 265
Koszty finansowe	(2 749)	(22)	(2 771)
Przychody i koszty finansowe netto	(486)	(20)	(506)
(Strata) z tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych	(14)	-	(14)
Zysk przed opodatkowaniem	40 593	7 225	47 818
Podatek dochodowy	(6 963)	(1 059)	(8 022)
podatek dochodowy bieżący	(8 338)	1	(8 337)
podatek odroczony	1 375	(1 060)	315
Zysk netto	33 630	6 166	39 796
Zysk netto przypadający na	33 630	6 166	39 796
akcjonariuszy jednostki dominującej	33 488	6 166	39 654
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	142	-	142
Całkowite dochody netto przypadające na	39 787	6 100	45 887
akcjonariuszy jednostki dominującej	39 641	6 100	45 741
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	146	-	146
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	28,85	5,31	34,16

	3 MIESIĄCE	Korekty danych	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	porównawczych	ZAKOŃCZONE
	31/12/2022 (niebadane)	wynikających z zakończenia rozliczenia księgowego	31/12/2022 (niebadane)
		połączenia podmiotów z	(dane przekształcone)
		Grupą ORLEN *
Przychody ze sprzedaży	101 317	4 951	106 268
Koszt własny sprzedaży	(84 255)	1 083	(83 172)
Zysk brutto ze sprzedaży	17 062	6 034	23 096
Koszty sprzedaży	(3 296)	(40)	(3 336)
Koszty ogólnego zarządu	(1 262)	(3)	(1 265)
Pozostałe przychody operacyjne	11 103	(1 438)	9 665
zysk z tytułu okazyjnego nabycia	8 243	(1 602)	6 641
Pozostałe koszty operacyjne	(6 476)	840	(5 636)
(Strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych	(271)	-	(271)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	4	-	4
Zysk z działalności operacyjnej	16 864	5 393	22 257
Przychody finansowe	447	626	1 073
Koszty finansowe	159	(650)	(491)
Przychody i koszty finansowe netto	606	(24)	582
(Strata) z tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych	(9)	-	(9)
Zysk przed opodatkowaniem	17 461	5 369	22 830
Podatek dochodowy	(3 108)	(1 205)	(4 313)
podatek dochodowy bieżący	(4 098)	1	(4 097)
podatek odroczony	990	(1 206)	(216)
Zysk netto	14 353	4 164	18 517
Zysk netto przypadający na	14 353	4 164	18 517
akcjonariuszy jednostki dominującej	14 429	4 164	18 593
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	(76)	-	(76)
Całkowite dochody netto przypadające na	18 913	4 098	23 011
akcjonariuszy jednostki dominującej	18 990	4 098	23 088
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	(77)	-	(77)
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	12,43	3,59	16,02

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	Korekty danych porównawczych wynikających z zakończenia	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE
	31/12/2022 (dane opublikowane)	rozliczenia księgowego połączenia podmiotów z Grupą ORLEN *	31/12/2022 (dane przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	40 593	7 225	47 818
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	6 916	808	7 724
Odsetki netto	700	(2)	698
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	(7 379)	(1 537)	(8 916)
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia	(14 166)	(1 021)	(15 187)
Zmiana stanu rezerw	9 451	65	9 516
Zmiana stanu kapitału pracującego	(11 302)	(5 016)	(16 318)
zapasy	43	(5 495)	(5 452)
należności	(9 652)	82	(9 570)
zobowiązania	(1 693)	397	(1 296)
Pozostałe korekty	(2 428)	(1 477)	(3 905)
Podatek dochodowy (zapłacony)	(5 077)	6	(5 071)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 951	133	31 084
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego,
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw	(20 216)	(20)	(20 236)
do użytkowania
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego,
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw	103	-	103
do użytkowania
Rozliczenie instrumentów pochodnych niewyznaczonych
dla celów rachunkowości zabezpieczeń	-	-	-
Środki pieniężne w nabytych spółkach Grupy LOTOS i Grupy PGNiG
na dzień połączenia	17 190	(535)	16 655
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 517	(555)	962
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(892)	(1)	(893)
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) działalności finansowej	(14 569)	(1)	(14 570)

	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane)	Korekty danych porównawczych wynikających z zakończenia rozliczenia księgowego połączenia podmiotów z Grupą ORLEN *	Zmiana prezentacji wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	17 461	5 369	-	22 830
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	2 551	777	-	3 328
Odsetki netto	260	(2)	-	258
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	(8 046)	1 122	-	(6 924)
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia	(8 243)	1 602	-	(6 641)
Zmiana stanu rezerw	4 079	86	-	4 165
Zmiana stanu kapitału pracującego	(2 108)	(5 809)	-	(7 917)
zapasy	5 538	(6 147)	-	(609)
należności	(1 595)	(9)	-	(1 604)
zobowiązania	(6 051)	347	-	(5 704)
Pozostałe korekty	824	(1 416)	2 684	2 092
Podatek dochodowy (zapłacony)	(3 346)	6	-	(3 340)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 218	133	2 684	14 035
0 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego,
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw	(8 655)	(20)	-	(8 675)
do użytkowania
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego,
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw	43	-	-	43
do użytkowania
Rozliczenie instrumentów pochodnych niewyznaczonych
dla celów rachunkowości zabezpieczeń	2 684	-	(2 684)	-
Środki pieniężne w nabytych spółkach Grupy LOTOS i
Grupy PGNiG na dzień połączenia	12 840	(535)	-	12 305
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 220	(555)	(2 684)	7 981
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(275)	(1)	-	(276)
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) działalności finansowej	(12 975)	(1)	-	(12 976)

2.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych jednostek zagranicznych

2.3.1. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Ewentualne zaistniałe różnice w wysokości 1 mln PLN przy sumowaniu pozycji zaprezentowanych w notach objaśniających wynikają z przyjętych zaokrągleń. Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w milionach PLN (mln PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej.

2.3.2. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji:

• pozycje aktywów i zobowiązań według kursu wymiany na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według średniego kursu wymiany w okresie sprawozdawczym (średnia arytmetyczna średnich kursów dziennych określonych przez Narodowy Bank Polski ("NBP") w danym okresie).

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, ujmowane są w rachunku zysków i strat jako wynik na zbyciu.

Kurs średni					Kurs na koniec okresu
	w okresie sprawozdawczym				sprawozdawczego
WALUTA	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
EUR/PLN	4,5428	4,4150	4,6855	4,7286	4,3480	4,6899
USD/PLN	4,2010	4,1044	4,4569	4,6391	3,9350	4,4018
CZK/PLN	0,1893	0,1801	0,1908	0,1939	0,1759	0,1942
CAD/PLN	3,1134	3,0138	3,4233	3,4156	2,9698	3,2486
NOK/PLN	0,3983	0,3791	0,4640	0,4547	0,3867	0,4461

2.4. Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Grupy ORLEN w prezentowanym okresie

Sprzedaż i dystrybucja gazu ziemnego oraz produkcja, sprzedaż i dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej w ciągu roku podlegają wahaniom sezonowym. Wolumen sprzedawanego oraz dystrybuowanego gazu ziemnego i energii, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży, wzrastają w miesiącach zimowych i spadają w miesiącach letnich. Uzależnione jest to od temperatury otoczenia oraz długości dnia. Zakres tych wahań wyznaczają niskie temperatury i krótsze dni zimą oraz wyższe temperatury i dłuższe dni latem. Sezonowość tej części przychodów w znacznie większym stopniu dotyczy odbiorców indywidualnych, aniżeli odbiorców z sektora produkcyjnego/przemysłowego.

W pozostałych segmentach Grupy ORLEN nie występuje istotna sezonowość lub cykliczność działalności.

3. Sytuacja finansowa oraz opis organizacji Grupy ORLEN

3.1. Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną i finansową Grupy

W ocenie Grupy trwający konflikt w Ukrainie będzie w dalszym ciągu wpływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie i powodować zmienność cen produktów rafineryjnych i petrochemicznych oraz surowców, w tym ropy i gazu, energii oraz uprawnień do emisji CO² i notowań walut z trudnym obecnie do określenia kierunkiem i skalą wpływu na marże, co będzie się przekładać na przyszłą sytuację finansową Grupy, jej działalność operacyjną, jak również osiągane przez nią w przyszłości wyniki finansowe. Wpływ konfliktu zbrojnego na działalność operacyjną i finansową Grupy będzie uzależniony zarówno od realizacji możliwych scenariuszy dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, jak i od działań jakie będą podejmowały rządy innych krajów, w tym podtrzymywania lub nakładania nowych sankcji na Rosję, a także kontynuacji ograniczeń w relacjach handlowych z Rosją i ewentualnie państwami popierającymi jej działania zbrojne w Ukrainie.

Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na dane finansowe prezentowane przez Grupę na dzień 31 grudnia 2023 roku został przedstawiony w nocie 3.2.

Dotychczas nie wystąpiły żadne istotne zakłócenia w procesach operacyjnych realizowanych w ramach Grupy, jak również nie miały miejsca istotne ograniczenia w zakresie dostępności surowców, w tym ropy naftowej, w żadnym z obszarów funkcjonowania Grupy. Terminale, bazy magazynowe i rafinerie w Grupie ORLEN funkcjonują w niezmienionym zakresie, a dostawy paliw na wszystkie stacje paliw są realizowane. Grupa ocenia, że dysponuje odpowiednimi zapasami surowców, w tym ropy naftowej oraz paliw umożliwiających zabezpieczenie ciągłości procesów produkcyjnych. Ponadto, Grupa zabezpieczyła dodatkowe dostawy ropy naftowej z alternatywnych źródeł. Od wybuchu wojny w Ukrainie Grupa ORLEN zrezygnowała ze sprowadzania rosyjskiej ropy naftowej drogą morską oraz gotowych paliw z Rosji. Od początku lutego 2023 roku, po wygaśnięciu kontraktu z firmą Rosnieft, dostawy rosyjskiej ropy pokrywały tylko około 10 proc. zapotrzebowania Grupy ORLEN na ten surowiec. Były to wyłącznie dostawy rurociągowe, na które nie zostały wprowadzone międzynarodowe sankcje. Pod koniec lutego 2023 roku strona rosyjska wstrzymała dostawy rurociągiem Przyjaźń do Polski co w konsekwencji doprowadziło do wypowiedzenia, z firmą Tatneft, ostatniego kontraktu na rurociągowe dostawy ropy naftowej do Polski z kierunku rosyjskiego. W związku z czym obecnie nie są realizowane dostawy ropy rosyjskiej do Polski. W ostatnim okresie Spółka podejmowała intensywne działania na rzecz dywersyfikacji portfela i dostawy do ww. rafinerii mogą się odbywać wyłącznie drogą morską. Obecnie dostawy ropy naftowej realizowane są z obszarów Morza Północnego, Afryki Zachodniej, basenu Morza Śródziemnego, a także Zatoki Perskiej i Meksykańskiej. Ważnym partnerem w ramach portfela importowego tego surowca jest Saudi Aramco, z którym ORLEN zawarł w 2022 roku strategiczny kontrakt na dostawy ropy naftowej. W 2023 roku zawarto również długoterminowy kontrakt z BP na dostawy norweskiej ropy Johan Sverdrup. Tym samym, w ocenie Grupy, wstrzymanie dostaw ropy REBCO z Rosji nie będzie mieć wpływu na zaopatrzenie odbiorców Spółki w jej produkty, w tym benzynę i olej napędowy. Spółka na bieżąco monitoruje, oraz prognozuje stany zapasów operacyjnych ropy naftowej oraz weryfikuje założenia do planu operacyjnego. W oparciu o zakontraktowane wolumeny dostaw oraz planowane poziomy przerobu, podejmowane są decyzje zakupowe mające na celu zabezpieczenie ciągłości procesów produkcyjnych przy założonej strukturze surowca w kolejnych okresach oraz zachowaniu bezpieczeństwa podaży produktów.

Spółka podlega także licznym obowiązkom wynikającym z Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym i spełnia wymogi w zakresie magazynowanych zapasów obowiązkowych ropy naftowej i paliw. Wielkości zapasów obowiązkowych są kontrolowane przez krajowe organy regulacyjne i mogą być wprowadzane na rynek (lub przetwarzane na produkty w przypadku ropy naftowej) tylko w odpowiedzi na niedobory/zakłócenia w dostawach lub sytuacje kryzysowe na rynku, zgodnie z decyzją/zezwoleniem rządu lub jako wynik decyzji o uwolnieniu zapasów, podjętej przez Międzynarodową Agencję Energetyczną (MAE).

Dodatkowo, Grupa podejmuje intensywne działania w celu zwiększenia importu ropy do czeskich rafinerii z innych kierunków niż rosyjski. W szczególności Grupa wspiera czeski rząd, który podjął działania w celu modernizacji ropociągów i rozbudowy ich przepustowości, co umożliwi zmniejszenie zależności od importu ropy z Rosji. Obecnie rurociągi, które dostarczają rosyjską ropę do Czech, nadal są wyłączone z sankcji, w związku z infrastrukturalnymi ograniczeniami, które uniemożliwiają pełne pokrycie czeskiego zapotrzebowania na ropę z alternatywnych kierunków.

Mając na uwadze powyższe, w horyzoncie obejmującym okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, Grupa nie identyfikuje ryzyka wystąpienia niedoborów zapasów operacyjnych ropy naftowej.

Niemniej jednak Grupa ocenia, że ograniczenia dostaw ropy z kierunku rosyjskiego mają wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ograniczenia dostępności ropy REBCO i zastępowanie jej innymi droższymi dostępnymi ropami przekłada się na zwiększenie kosztów produkcji w Grupie w segmentach Rafineria i Petrochemia.

W związku z połączeniem ORLEN z PGNiG w dniu 2 listopada 2022 roku, ORLEN, jako następca prawny PGNiG, na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie realizacji dostaw gazu ziemnego do polskiego systemu przesyłowego. Dzięki zarezerwowanym mocom przesyłowym, ORLEN może realizować dostawy gazu ziemnego do Polski z różnych kierunków, m.in. dostawy gazu LNG (głównie z Kataru i Stanów Zjednoczonych) z wykorzystaniem Terminala LNG w Świnoujściu i/lub Terminala LNG w Kłajpedzie, jak również dostawy z Norweskiego Szelfu Kontynentalnego przez gazociąg Baltic Pipe.

Ważnym źródłem gazu ziemnego jest również wydobycie ze złóż krajowych. W zależności od potrzeb bilansowych, Grupa ORLEN dokonuje rezerwacji dodatkowych mocy przesyłowych na interkonektorach oraz uzupełniających zakupów gazu. Grupa inwestuje również we własne tankowce LNG, które zapewnią Grupie efektywny transport skroplonego gazu do Polski i wzmocnią pozycję Grupy na globalnym rynku LNG.

Wstrzymanie przez Gazprom dostaw gazu ziemnego do Polski w kwietniu 2022 roku przyspieszyło dywersyfikację importu. Szybka i efektywna reorganizacja dostaw w Spółce zapewniła bezpieczeństwo polskim odbiorcom tego surowca importem z różnych kierunków. Z końcem 2022 roku wygasł długoterminowy kontrakt na zakup gazu ziemnego z Gazprom a rok 2023 był pierwszym pełnym rokiem bez importu gazu ziemnego z Rosji.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przesył gazu zarówno do klientów Spółki jak i do Grupy ORLEN jest zgodny ze zgłaszanym zapotrzebowaniem. ORLEN kontynuuje działania po stronie technologicznej zmniejszające zależność zakładu głównego w Płocku od dostępności gazu ziemnego. Dodatkowo poprzez członkostwo i aktywny udział na Towarowej Giełdzie Energii oraz posiadanie portfela kontraktów OTC Grupa ma szerokie możliwości w zakresie alternatyw zakupowych.

W związku z trwającą wojną w Ukrainie Grupa opracowała odpowiednie plany awaryjne zarówno na wypadek ataków cybernetycznych, konieczności wprowadzenia natychmiastowych zmian w łańcuchu dostaw, jak również na wypadek zagrożenia życia pracowników spółek Grupy w przypadku rozszerzenia działań zbrojnych na terytoria innych krajów. Dodatkowo opracowane zostały procedury na wypadek wystąpienia sytuacji awaryjnych w celu zapewnienia ciągłości działania infrastruktury krytycznej.

Grupa posiada wystarczające środki finansowe umożliwiające jej regulowanie bieżących zobowiązań, a także kontynuację planowanych projektów inwestycyjnych i akwizycyjnych.

Ponadto, Grupa na bieżąco dostosowuje działania na posiadanym portfelu transakcji pochodnych do zmieniających się warunków rynkowych, aby zredukować ich negatywny wpływ na sytuację płynnościową oraz wyniki Grupy.

W ocenie Grupy trwający konflikt w Ukrainie nie wpływa na zmianę ryzyka w odniesieniu do udzielonych gwarancji na dzień 31 grudnia 2023 roku. Grupa dokonała szczegółowej analizy sprzedaży realizowanej na rynkach ukraińskim i rosyjskim.

Grupa nie posiada jednostek zależnych, współkontrolowanych ani stowarzyszonych w Rosji i Białorusi. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała też istotnych aktywów zlokalizowanych na terenach Rosji, Białorusi, ani Ukrainy, a wolumen sprzedaży w tych krajach jest nieistotny (udział poniżej 2% w przychodach ze sprzedaży Grupy).

Pomimo trwającego konfliktu w Ukrainie oraz związanej z tym zmienności na rynkach i sytuacji makroekonomicznej, w IV kwartale 2023 roku Grupa nie zaobserwowała istotnego pogorszenia spłacalności, bądź też zwiększenia ilości upadłości lub restrukturyzacji wśród swoich klientów. Ze względu na efektywne zarządzanie kredytem kupieckim i windykacją, Grupa ocenia, że ryzyko nieuregulowania należności przez kontrahentów nie uległo istotnej zmianie, a spłacalność należności wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2023 roku, których termin wymagalności przypada w najbliższych miesiącach, pozostanie na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek do zmodyfikowania założeń przyjętych do oceny oczekiwanej straty kredytowej pod kątem potencjalnej konieczności uwzględnienia dodatkowego elementu ryzyka związanego z obecną sytuacją gospodarczą oraz prognozami na przyszłość.

Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynkach oraz spływające sygnały od kontrahentów mogące świadczyć o pogorszeniu sytuacji finansowej i w razie konieczności dokona aktualizacji przyjętych szacunków do kalkulacji ECL w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Grupa na bieżąco monitoruje rozwój wydarzeń w Ukrainie i dostosowuje swoje działania do zmieniających się warunków rynkowych. Niemniej jednak, w przypadku przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie i realizacji negatywnych scenariuszy wypływu wojny na sytuację gospodarczą na świecie, zdarzenia te mogą mieć negatywny wpływ również na działalność Grupy, zarówno od strony organizacyjnej, jak i płynnościowej.

Grupa ORLEN przyjmuje, iż inwazja Rosji na Ukrainę może wpływać w kolejnych okresach na istotne szacunki i założenia dokonywane przez Zarząd, w szczególności takie, jak:

• ceny i podaż surowców: ropy naftowej, gazu, energii elektrycznej;
• zmiany cen praw do emisji CO2;
• optymalizacja surowcowa w związku z wysoką ceną i zmiennością podaży;
• ceny, marże i wolumeny produktów rafineryjnych i petrochemicznych oraz energii elektrycznej;
• kursy walut, głównie EUR i USD;
• wskaźniki oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji WACC;
• wskaźniki inflacji i poziom stóp procentowych.

Założenia te będą wpływać w głównej mierze na modele w odniesieniu do kształtowania się przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych w opracowywanych przez Grupę scenariuszach, jak również sposób kalkulacji stóp dyskonta stosowanych do oszacowania wartości użytkowej w testach na utratę wartości aktywów trwałych, które mogą być przygotowywane w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zmiany założeń dotyczących wskaźników inflacji i poziomu stóp procentowych będą wpływały również na szacunki dotyczące utworzonych rezerw w części długoterminowej, jak również na kalkulację krańcowej stopy procentowej do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu.

Założenia dotyczące cen ropy i gazu, jak również ceny produktów rafineryjnych i petrochemicznych będą wpływały na szacunki Grupy dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania w odniesieniu do zapasów.

Dodatkowo, zmiany cen surowców, uprawnień do emisji CO2, marże na produktach oraz wahania kursów walut i stóp procentowych będą miały bezpośredni wpływ na zyski z działalności operacyjnej generowane przez Grupę, w tym wycenę i rozliczenie posiadanych przez Grupę instrumentów pochodnych.

Ponadto przyjęte założenia w odniesieniu do danych makroekonomicznych, takich jak dynamika Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, czy stopy bezrobocia, mogą wpływać na konieczność zmiany szacunków w odniesieniu do oczekiwanej straty kredytowej dla należności handlowych Grupy i uwzględnienia w kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej dodatkowego elementu ryzyka związanego z sytuacją gospodarczą oraz prognozami na przyszłość.

Dokonując założeń i szacunków na dzień 31 grudnia 2023 roku, Grupa opierała się na racjonalnych i mających poparcie faktograficzne założeniach odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę Zarządu odnośnie całokształtu warunków gospodarczych, które mogą wystąpić w dającej się przewidzieć przyszłości. Niemniej jednak, w związku z tym że przyjęte przez Grupę szacunki są obarczone dużą niepewnością, istnieje znaczące ryzyko, że wartości bilansowe opisanych powyżej aktywów i zobowiązań, na które przyjęte założenia mają największy wpływ, mogą ulec istotnym zmianom w kolejnych okresach sprawozdawczych. Od wybuchu wojny w Ukrainie na rynkach towarów utrzymuje się wysoka niepewność i nieprzewidywalność zmian cen. Wynika to zarówno z nieprzewidywalności dalszego przebiegu wojny, jak i kolejnych sankcji nałożonych na Rosję i ich skutków oraz retorsji ze strony Rosji. W tych warunkach wiele instytucji międzynarodowych wstrzymało się z prognozami. W ich miejsce pojawiły się warunkowe scenariusze, ograniczone do wiodących rynków surowcowych, takich jak ropa naftowa, i różniące się między sobą skalą i skutecznością sankcji na rosyjski eksport paliw kopalnych, którym jednakże z powodu wysokiej niepewności nie można przypisać uzasadnionego poziomu prawdopodobieństwa realizacji.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa jest w trakcie przeprowadzania testów na utratę wartości w odniesieniu do aktywów trwałych. Dodatkowe informacje zawarto w nocie 5.4.

3.2. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Rachunek zysków lub strat za 12 miesięcy 2023 roku

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN za 12 miesięcy 2023 roku wyniosły 372 640 mln PLN i były wyższe o 90 206 mln PLN (r/r). Wyższe przychody odzwierciedlają wzrost o 8% (r/r) wolumenów sprzedaży w tonach (wzrost głównie w segmencie rafineria, wydobycie, detal przy spadku w segmencie petrochemia). Wyższa sprzedaż gazu ziemnego o 242,3 TWh i gazu CNG o 22 mln m³ w rezultacie ujęcia wolumenów z całego 2023 roku (w 2022 roku uwzględniono sprzedaż gazu ziemnego i CNG od momentu połączenia).

Wzrost przychodów ze sprzedaży został częściowo ograniczony spadkiem notowań głównych produktów w rezultacie niższych o (-) 18% (r/r) cen ropy naftowej. W okresie 12 miesięcy 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku zmniejszyły się ceny benzyny o (-) 14%, oleju napędowego o (-) 21%, paliwa lotniczego o (-) 19%, ciężkiego oleju opałowego o (-) 7%, etylenu o (-) 15% i propylenu o (-) 22%.

Koszty działalności operacyjnej łącznie zwiększyły się o (93 998) mln PLN (r/r) do poziomu (333 508) mln PLN, głównie w rezultacie ujęcia w konsolidacji kosztów spółek dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł (1 580) mln PLN i był niższy o (7 019) mln PLN (r/r) głównie w wyniku wpływu rozpoznania w porównywalnym okresie roku ubiegłego zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS i PGNiG w łącznej wysokości (15 187) mln PLN oraz zmiany wpływu netto rozliczenia i wyceny pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) w kwocie 3 669 mln PLN oraz niższego o 3 164 mln PLN niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego ujemnego wpływu odpisów aktualizujących netto wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów z tytułu praw do użytkowania, pozostałych składników majątku trwałego oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności był niższy o (1 839) mln PLN (r/r) i wyniósł (1 555) mln PLN głównie z tytułu utworzenia odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol GAZ w wysokości (996) mln PLN jak również udziałem w wyniku Baltic Power w kwocie (580) mln PLN głównie w związku z ujętą przez spółkę ujemną wyceną instrumentów pochodnych IRS zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, których zawarcie wynikało z warunków podpisanych z bankami w formule Project Finance umów o finansowanie budowy morskiej farmy wiatrowej. Dodatkowe informacje w nocie 5.5.

W efekcie zysk z działalności operacyjnej wyniósł 35 789 mln PLN i był niższy o (12 549) mln PLN (r/r). Dodatkowy komentarz dotyczący głównych przyczyn zmian wyniku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (tzw. EBITDA) został przedstawiony w pkt. B1.

Przychody finansowe netto w omawianym okresie wyniosły 2 086 mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 1 912 mln PLN, przychody odsetkowe netto w kwocie 796 mln PLN oraz rozliczenie i wycenę pochodnych instrumentów finansowych netto w wysokości (532) mln PLN.

Po uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie (10 260) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN za 12 miesięcy 2023 roku osiągnął wartość 27 565 mln PLN i był niższy o (12 231) mln PLN (r/r).

Rachunek zysków lub strat za IV kwartał 2023 roku

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN za IV kwartał 2023 roku wyniosły 98 327 mln PLN i były niższe o (7 941) mln PLN (r/r). Spadek przychodów odzwierciedla niższe o (-) 5% (r/r) wolumeny sprzedaży w tonach (mniejsze wolumeny głównie w segmencie rafineria, petrochemia przy wyższych w segmencie wydobycia i detalu). Wzrost wolumenów sprzedaży gazu ziemnego o 25,0 TWh i gazu CNG o 2,3 mln m³ częściowo ograniczony spadkiem sprzedaży gazu LNG o 139 tys. ton.

Mniejszy poziom przychodów wynika ze spadku notowań głównych produktów w rezultacie niższych o (-) 5% (r/r) cen ropy naftowej. W IV kwartale 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku zmniejszyły się ceny benzyny o (-) 9%, oleju napędowego o (-) 19%, paliwa lotniczego o (-) 11%, etylenu o (-) -4% i propylenu o (-) 8%, przy wzroście notowania ciężkiego oleju opałowego o 23% (r/r).

Koszty działalności operacyjnej pozostały na zbliżonym poziomie. Łącznie zmniejszyły się o (425) mln PLN (r/r) do poziomu (88 198) mln PLN.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł (592) mln PLN i był niższy o (4 621) mln PLN (r/r) głównie w wyniku wpływu rozpoznania w porównywalnym okresie roku ubiegłego zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNiG w wysokości (6 641) mln PLN, zmiany wpływu netto rozliczenia i wyceny pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) w kwocie (943) mln PLN oraz niższego o 2 559 mln PLN niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego ujemnego wpływu odpisów aktualizujących netto wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów z tytułu praw do użytkowania, pozostałych składników majątku trwałego oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

W efekcie zysk z działalności operacyjnej wyniósł 8 841 mln PLN i był niższy o (13 416) mln PLN (r/r). Dodatkowy komentarz dotyczący głównych przyczyn zmian zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (tzw. EBITDA) został przedstawiony w pkt. B1.

Przychody finansowe netto w omawianym okresie wyniosły 951 mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 1 287 mln PLN, koszty odsetkowe netto w kwocie (60) mln PLN oraz rozliczenie i wycenę pochodnych instrumentów finansowych netto w wysokości (240) mln PLN.

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (2 519) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN osiągnął wartość 7 269 mln PLN i był niższy o (11 248) mln PLN (r/r).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma aktywów Grupy ORLEN na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 280 070 mln PLN i była niższa o (33 119) mln PLN w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2022 roku.

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 184 115 mln PLN i była wyższa o 9 721 mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku, głównie z tytułu zwiększenia wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania o 15 622 mln PLN oraz zmniejszenia aktywa z tytułu podatku odroczonego o (2 642) mln PLN i pozostałych aktywów o (2 211) mln PLN, głównie wynikające z rozliczenia aktywów z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek.

Zmiana salda rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych o 14 484 mln PLN (r/r) obejmowała:

• nakłady inwestycyjne w wysokości 29 334 mln PLN, w tym poniesione na rozbudowę zdolności produkcyjnych nawozów w Anwil, budowę instalacji Visbreakingu i HVO (Hydrotreated Vegetable Oil) w Płocku, budowę instalacji Bioetanolu 2 Gen w ORLEN Południe, budowę instalacji Hydrokrakingowego Bloku Olejowego i morskiego terminala przeładunkowego produktów ropopochodnych na Martwej Wiśle w Gdańsku, budowę nowego Hydrokrakingu na Litwie, rozbudowę zdolności produkcyjnych instalacji Olefin w Płocku, projekty w segmencie Energetyka związane głównie z: modernizacją obecnych aktywów oraz przyłączeniem nowych odbiorców, budową CCGT Ostrołęka, budową farm fotowoltaicznych, projekty w segmencie gaz związane głównie z budową i modernizacją przyłączy odbiorców do sieci – PSG oraz projekty w segmencie Detal i Wydobycie,
• amortyzację w kwocie (12 696) mln PLN,
• zakup uprawnień CO² oraz certyfikatów energetycznych w wysokości 9 722 mln PLN,
• umorzenie uprawnień CO2 oraz certyfikatów energetycznych w wysokości (10 801) mln PLN,
• otrzymane nieodpłatnie prawa majątkowe w wysokości 4 342 mln PLN,
• utworzenie netto odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych w wysokości (2 877) mln PLN głównie w segmencie Wydobycie,
• efekt przeliczenia sald spółek zagranicznych w wysokości (3 383) mln PLN.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2023 roku zmniejszyła się o (42 840) mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku, przede wszystkim w efekcie:

• zmniejszenia salda zapasów o (11 394) mln PLN, głównie w wyniku spadku cen gazu na rynku europejskim,
• zwiększenia salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 3 112 mln PLN,
• zmniejszenia salda środków pieniężnych o (7 735) mln PLN,

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

zmniejszenia pozostałych aktywów o (27 480) mln PLN, które dotyczyły głównie spadku depozytów zabezpieczających o (8 719) mln PLN z tytułu zabezpieczenia zawartych transakcji z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych oraz rozliczenia aktywów z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek w kwocie (18 044) mln PLN (szczegółowe informacje w nocie 5.9). Spadek salda depozytów zabezpieczających wynika głównie z rozliczenia zawartych przez ORLEN transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe (głównie swapy towarowe na gaz).

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 165 825 mln PLN i był wyższy o 22 737 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku głównie z tytułu ujęcia zysku netto za 12 miesięcy 2023 roku w kwocie 27 565 mln PLN, wpływu zmiany salda kapitałów z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń w kwocie 4 570 mln PLN, wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ORLEN z zysków lat ubiegłych w łącznej wysokości (6 385) mln PLN oraz wpływu różnic kursowych z tytułu przeliczenia kapitałów własnych jednostek działających za granicą w kwocie (2 857) mln PLN.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zwiększyła się o 1 252 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku głównie w wyniku zwiększenia zobowiązań podatkowych o 2 656 mln PLN i zobowiązań inwestycyjnych o 1 329 mln PLN, przy zmniejszeniu zobowiązań handlowych o (2 885) mln PLN. Wzrost zobowiązań podatkowych wynika głównie z zaprzestania obowiązywania, od stycznia 2023 roku, wprowadzonej przepisami tarczy antyinflacyjnej obniżonej stawki podatku VAT na paliwa i gaz. Spadek zobowiązań handlowych wynikał głównie z niższych cen ropy i gazu na rynkach.

Wartość rezerw na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 21 558 mln PLN i była wyższa o 483 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku. Zmiana wynikała głównie:

• ze zmniejszenia rezerw netto na szacowane emisje CO² oraz certyfikaty energetyczne w kwocie (790) mln PLN w związku z utworzeniem i aktualizacją rezerwy w wysokości 10 397 mln PLN w oparciu o metodę średnioważonej ceny posiadanych uprawnień i certyfikatów oraz ich wykorzystania z tytułu umorzenia praw majątkowych za 2022 rok w kwocie (10 801) mln PLN,
• z ujęcia rezerw na kontrakty rodzące obciążenia w wysokości 1 741 mln PLN w spółce EuRoPol GAZ oraz rozwiązaniem rezerwy w wysokości (607) mln PLN rozpoznanej na koniec 2023 roku w następstwie wejścia w życie ustawy z dnia 7 października 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej.

Instrumenty pochodne długoterminowe i krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły 2 049 mln PLN i były niższe o (16 035) mln PLN głównie z tytułu z tytułu zmiany wyceny odpowiednio o (12 098) mln PN oraz (3 935) mln PLN dla:

• instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne z działalności operacyjnej dotyczących głównie transakcji sprzedaży swapa towarowego na gaz ziemny z giełdy europejskiej oraz zakupu swapa towarowego na gaz ziemny z giełdy amerykańskiej, w związku ze spadkiem ceny indeksów oraz rozliczenia części transakcji;
• instrumentów niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń z działalności operacyjnej dotyczących głównie transakcji sprzedaży i zakupu swapów towarowych na gaz ziemny z giełdy europejskiej, w związku ze spadkiem ceny indeksów.

Wycena części efektywnej instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne ujmowana jest w kapitałach z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń, natomiast instrumentów niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych.

Zadłużenie finansowe netto Grupy ORLEN na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosło 1 778 mln PLN i było niższe o 3 599 mln PLN w porównaniu z końcem 2022 roku głównie z tytułu wypływów netto obejmujących wpływy i spłaty kredytów, pożyczek i wykup obligacji w kwocie (3 341) mln PLN, zmniejszenia salda środków pieniężnych o 7 735 mln PLN, lokat krótkoterminowych o (78) mln PLN oraz efektu netto wyceny i przeszacowania zadłużenia z tytułu różnic kursowych oraz odsetek w łącznej kwocie (717) mln PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 12 miesięcy 2023 roku

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 12 miesięcy 2023 roku wyniosły 44 098 mln PLN i obejmowały głównie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 49 935 mln PLN skorygowany o:

• dodatni efekt zmniejszenia kapitału pracującego netto o 9 021 mln PLN głównie w wyniku spadku notowań cen ropy i gazu, które przełożyły się na spadek wartości zapasów i zobowiązań,
• zapłacony podatek dochodowy w wysokości (16 564) mln PLN,
• stratę z działalności inwestycyjnej w wysokości 3 157 mln PLN,
• zmianę stanu rezerw w wysokości 9 708 mln PLN głównie w wyniku utworzenia rezerwy na emisję CO2 ,
• pozostałe korekty w wysokości (14 305) mln PLN dotyczące głównie depozytów zabezpieczających do rozliczeń transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe zawartych z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych w kwocie 8 771 mln PLN, wpływ rozliczenia i wyceny instrumentów pochodnych w wysokości (9 822) mln PLN, rozliczenie dotacji na prawa majątkowe w wysokości (4 241) mln PLN oraz zmiany stanu aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów wycenianych na moment rozliczenia połączenia jednostek w wysokości (8 660) mln PLN.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej za 12 miesięcy 2023 roku wyniosły (36 262) mln PLN i obejmowały głównie przepływy netto na nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania w kwocie (35 022) mln PLN oraz zwiększenie zaangażowania kapitałowego we wspólnych przedsięwzięciach, głównie Baltic Power i ORLEN Synthos Green Energy w wysokości (1 147) mln PLN.

Przepływy netto środków pieniężnych wykorzystane w działalności finansowej za 12 miesięcy 2023 roku wyniosły (11 982) mln PLN i obejmowały głównie spłatę netto kredytów i pożyczek w wysokości (1 501) mln PLN, wykupu euroobligacji wyemitowanych przez spółkę ORLEN Capital AB oraz wykupu części obligacji senioralnych wyemitowanych przez Spółkę B8 Sp. z o.o. Baltic SKA w łącznej wysokości (4 023) mln PLN, emisję obligacji w wysokości 2 183 mln PLN, wypłaconą dywidendę dla akcjonariuszy

ORLEN w kwocie (6 385) mln PLN, płatności odsetek w wysokości (1 048) mln PLN i płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości (1 434) mln PLN.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych w okresie 12 miesięcy 2023 roku zmniejszyło się o (7 735) mln PLN i na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosło 13 311 mln PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za IV kwartał 2023 roku

W IV kwartale 2023 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 6 142 mln PLN i obejmowały głównie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 12 398 mln PLN, ujemny efekt zwiększenia kapitału pracującego netto w wysokości (4 354) mln PLN oraz kwotę zapłaconych podatków w wysokości (1 567) mln PLN, zmianę stanu rezerw w wysokości 3 411 mln PLN oraz pozostałe korekty w wysokości (5 754) mln PLN dotyczące głównie wpływu rozliczenia i wyceny instrumentów pochodnych w wysokości (2 981) mln PLN, rozliczenia dotacji na prawa majątkowe w wysokości (1 133) mln PLN oraz zmiany stanu aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów wycenianych na moment rozliczenia połączenia jednostek w wysokości (2 476) mln PLN.

W IV kwartale 2023 roku środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły (7 486) mln PLN i obejmowały głównie wydatki netto na nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania w kwocie (8 704) mln PLN oraz zbycia obligacji w wysokości 904 mln PLN.

W IV kwartale 2023 roku wpływy netto środków pieniężnych z działalności finansowej wyniosły 3 025 mln PLN i obejmowały głównie wpływy netto kredytów i pożyczek w wysokości 3 316 mln PLN, płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości (293) mln PLN oraz płatności odsetek w wysokości (258) mln PLN.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych w IV kwartale 2023 roku zmniejszyło się o (23) mln PLN i na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosło 13 311 mln PLN.

Czynniki i zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy ORLEN obejmują:

• wpływ wojny w Ukrainie (sankcji na import ropy naftowej, produktów ropopochodnych oraz ograniczeń dostaw gazu ziemnego do Europy) na pogłębienie niedoborów gazu ziemnego, oleju napędowego, ropy naftowej, węgla na globalnych rynkach oraz na ich rynkowe ceny,
• wpływ ryzyka eskalacji konfliktu zbrojnego w rejonie Gazy na ceny ropy naftowej i paliw,
• wpływ sytuacji geopolitycznej na globalną gospodarkę i rynki nośników energii,
• wpływ pandemii COVID-19 w Chinach na globalną gospodarkę i rynki nośników energii,
• utrzymywanie się inflacji i stóp procentowych na wysokim poziomie,
• istotny spadek tempa wzrostu globalnego PKB i ryzyko recesji,
• głębokość i tempo redukcji globalnego popytu na nośniki energii,
• politykę klimatyczną Unii Europejskiej oraz ceny praw majątkowych i uprawnień do emisji CO2,
• administracyjne interwencje na międzynarodowych i krajowych rynkach paliw i energii elektrycznej (pułapy cenowe, opodatkowanie zysków nadzwyczajnych, polityka taryfowa Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki),
• wzrost kosztów operacyjnych i finansowania inwestycji, związany z inflacją, ryzykiem geopolitycznym oraz ryzykiem regulacyjnym,
• dostępność instalacji produkcyjnych,
• tempo oddawania do użytku nowych mocy rafineryjnych w basenie atlantyckim,
• obowiązujące przepisy prawne,
• inwestycje w projekty rozwojowe Grupy ORLEN,
• synergie wynikające z przejęcia Grupy LOTOS i PGNiG.

3.3. Opis organizacji Grupy ORLEN

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN obejmowała ORLEN jako Jednostkę Dominującą oraz jednostki zlokalizowane na terenie Polski, Niemiec, Czech, Litwy, Malty, Szwecji, Słowacji, Węgier, Norwegii, Cypru, Estonii, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Ukrainy i Łotwy oraz Kanady i Chin.

ORLEN jako Jednostka Dominująca Grupy jest podmiotem wielosegmentowym, odpowiednio alokowanym do wszystkich segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych.

		GRUPA ORLEN - SCHEMAT KONSOLIDACJI na 31 12 2023 (% udziału w kapitale zakładowym)
SEGMENT RAFINERIA	SEGMENTENERGETYKA	SEGMENT DETAL	SEGMENT GAZ
Grupa ORLEN Lietuva	Grupa ENERGA	Grupa ORLEN UNIPETROL	Grupa Polska Spółka Gazownictwa
100%	90,92%	100%	100%
Grupa ORLEN Asfalt	Grupa ORLEN Południe	Grupa ORLEN Deutschland	Grupa Gas Storage Poland
100 %	100%	100%	100%
Grupa ORLEN Południe	ANWIL S.A.	ORLEN Centrum Serwisowe	Grupa PGNiG Supply&Trading GmbH
100%	100%	Sp. z o.o. 100%	100%
Grupa ORLEN UNIPETROL	Grupa ORLEN Lietuva	ORLEN Budonaft Sp. z o.o.	PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o.
100%	100%	100%	100%
ORLEN Oil Sp. z 0.0.	Grupa ORLEN UNIPETROL	AB ORLEN Baltics Retail	PGNiG SPV 6 Sp. z o.o.
100%	100%	100%
IKS SOLINO S.A.	Grupa ORLEN Neptun	Grupa RUCH	100%
100%	100%	65%	System Gazociągów Tranzytowych
ORLEN Paliwa Sp. z 0.0.	Grupa ORLEN Wind 3		EUROPOL GAZ S.A.
100%	100%		100%
ORLEN Aviation Sp. z 0.0.	ORLEN Energia Sp. z o.o.	SEGMENT PETROCHEMIA	PGNiG SPV 10 Sp. z o.o.
100%	100%		100%
ORLEN Transport Sp. z o.o.	LOTOS Green H2 Sp. z o.o.	Grupa ORLEN UNIPETROL	PGNiG GAZOPROJEKT S.A.
100%	100%		95,17 % *
ORLEN International Trading (SUZHOU) Co., Ltd. 100%	Grupa PGNiG TERMIKA 100%	100% Grupa ORLEN Lietuva	Grupa GAS -TRADING 79,58%
Grupa ORLEN Serwis 100%	SOLGEN Sp. z o.o. 80%	100% ANWIL S.A.	Grupa Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych 100%
Grupa ORLEN Eko 100%	Grupa PGNiG BioEvolution 100%	100%
Kopalnia Soli Lubień Sp. z o.o. 100%	SEGNENT WYDOBYCIE	ORLEN Olefiny Sp. z o.o. 100%
ORLEN Trading Switzerland GmbH 100%	Grupa ORLEN Upstream 100%	FUNKCJE KORPORACYJNE
LoTOS Kolej Sp. z o.o.	Grupa LOTOS Upstream	ORLEN Laboratorium S.A.	Grupa Polska Press
100%	100%	100%	100%
LOTOS SPV 3 Sp. z o.o.	Grupa LOTOS Petrobaltic	ORLEN Centrum Usług	Grupa ORLEN Projekt
	99,99%	Korporacyjnych 100%	100%
100%	Grupa Exalo Drilling	Grupa ORLEN UNIPETROL	LOTOS Straž Sp. z o.o.
	100%	100%	100%
LOTOS SPV 4 Sp. z 0.0.	GEOFIZYKA Toruń S.A.	Grupa ORLEN Holding Malta	LOTOS Ochrona Sp. z o.o.
100%	100%	100%	100%
LOTOS SPV 6 Sp. z o.o.	PGNiG Technologie S.A.	ORLEN Capital AB	LOTOS Lab Sp. z o.o.
100%	100%	100%	100%
	PGNiG Upstream North Africa B.V.	ORLEN Usługi Finansowe Sp. z o.o. 100%	Grupa ORLEN Ochrona 100%
	100%	Sigma BIS S.A.	Grupa PGNiG Serwis
	PGNiG Upstream Norway A.S.	66%	100%
	100%	Grupa ORLEN Lietuva	ORLEN VC sp. z o.o.
	LLC "Karpatgazvydobuvannya"	100%	100%
	85%	ORLEN Administracja Sp. z o.o.	ORLEN Nieruchomości sp. z o.o.
	PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o.	100%	100%
	100% * 96,53 % w liczbie głosów
	spółki nie objęte konsolidacją metodą pełną ze względu na niematerialność

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grup Kapitałowych niższego szczebla prezentowanych na schemacie konsolidacji

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Rafineria		Segment Energetyka
Grupa ORLEN Lietuva		Grupa ENERGA
AB ORLEN Lietuva	100%	Energa S.A.	90,92%
SIA ORLEN Latvija	100%	Energa-Operator S.A. Energa Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne	100%
OU ORLEN Eesti	100%	Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Mockavos terminalas	100%	Energa-Obrót S.A.	100%
Grupa ORLEN UNIPETROL		Energa Green Development Sp. z o.o.	100%
	100%	Enspirion Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Slovakia s.r.o. ORLEN UNIPETROL Doprava s.r.o.	100%	Energa Wytwarzanie S.A.	100%
ORLEN UNIPETROL Hungary Kft.	100%	Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.	89,64%
Petrotrans s.r.o.	100%	Energa Serwis Sp. z o.o.	100%
Paramo a.s.	100%	ECARB Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Południe		ENERGA MFW 1 Sp. z o.o.	100%
ORLEN Południe S.A.	100%	ENERGA MFW 2 Sp. z o.o.	100%
Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów S.A.	90%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	35,41%
Grupa ORLEN Asfalt		Energa Wind Service Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Sp. z o.o.	100%	CCGT Grudziądz Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Ceska Republika s.r.o.	100%	CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Serwis		Energa Finance AB	100%
ORLEN Serwis S.A.	100%	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Service Lietuva	100%	Energa Logistyka Sp. z o.o.	100%
ORLEN Service Česká Republika s.r.o.	100%	Energa Prowis Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Eko		Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya	100%
		Sp. z o.o.
ORLEN Eko Sp. z o.o.	100%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	64,59%
ORLEN EkoUtylizacja Sp. z o.o.	100%	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
Segment Detal		Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	91,24%
Grupa ORLEN UNIPETROL		CCGT Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
ORLEN HUNGARY Kft	100%	Grupa ORLEN Południe
		ORLEN Południe S.A.	100%
Grupa ORLEN Deutschland		Energomedia Sp. z o.o.	100%
ORLEN Deutschland GmbH	100%	Grupa PGNiG Bioevolution
ORLEN Detuschland Betriebsgesellschaft mbH	100% 100%	Bioenergy Project Sp. z o.o. CHP Energia Sp. z o.o.	100% 100%
ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH		Bioutil Sp. z o.o.	100%
Grupa RUCH		Grupa ORLEN Lietuva
RUCH S.A.	65%	AB ORLEN Lietuva	100%
FINCORES BUSINESS SOLUTIONS Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN UNIPETROL
		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
		Grupa ORLEN Wind 3
Segment Wydobycie		ORLEN Wind 3 Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Upstream		Livingstone Sp. z o.o.	100%
ORLEN Upstream Sp. z o.o.	100%	Nowotna Farma Wiatrowa sp. z o.o.	100%
ORLEN Upstream Canada Ltd.	100%	Forthewind sp. z o.o.	100%
KCK Atlantic Holdings Ltd.	100%	Copernicus Windpark sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Upstream		Ujazd Sp. z o.o.	100%
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	100%	EW Dobrzyca Sp. z o.o.	100%
LOTOS Exploration and Production Norge AS	100%	Wind Field Wielkopolska Sp. z .o.o.	100%
AB LOTOS Geonafta	100%	Grupa ORLEN Neptun
UAB Genciu Nafta	100%	ORLEN Neptun Sp. z o.o.	100%
UAB Manifoldas	100%	ORLEN Neptun II Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Petrobaltic		ORLEN Neptun III Sp. z o.o.	100%
LOTOS Petrobaltic S.A.	99,99%	ORLEN Neptun IV Sp. z o.o.	100%
Energobaltic Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun V Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VI Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o. BALTIC S.K.A.	100%	ORLEN Neptun VII Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipholding Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun VIII Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipmanagement Ltd.	100%	ORLEN Neptun IX Sp. z o.o.	100%
Bazalt Navigation Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun X Sp. z o.o.	100%
Granit Navigation Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun XI Sp. z o.o.	100%
Kambr Navigation Company Ltd.	100%	UAB "ORLEN Neptūnas"	100%
St. Barbara Navigation Company Ltd.	100%	Grupa PGNiG TERMIKA
Petro Icarus Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA S.A.	100%
Petro Aphrodite Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Rozproszona sp. z o.o.	100%
Technical Ship Management Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl sp. z o.o.	100%
SPV Baltic Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.	100%
SPV Petro Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa - Technika Sp. z o.o.	100%
		Segment Petrochemia
Grupa Exalo Drilling		Grupa ORLEN UNIPETROL
Exalo Drilling S.A.	100%	ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Zakład Gospodarki Mieszkaniowej sp. z o.o.	100%	ORLEN UNIPETROL Deutschland GmbH	100%
"EXALO DRILLING UKRAINE" LLC	100%	Spolana s.r.o.	100%

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Rafineria		Segment Energetyka
Grupa ORLEN Lietuva		Grupa ENERGA
AB ORLEN Lietuva	100%	Energa S.A.	90,92%
SIA ORLEN Latvija	100%	Energa-Operator S.A.	100%
		Energa Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne
OU ORLEN Eesti	100%	Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Mockavos terminalas	100%	Energa-Obrót S.A.	100%
Grupa ORLEN UNIPETROL		Energa Green Development Sp. z o.o.	100%
	100%	Enspirion Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Slovakia s.r.o.	100%	Energa Wytwarzanie S.A.	100%
ORLEN UNIPETROL Doprava s.r.o.
ORLEN UNIPETROL Hungary Kft.	100%	Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.	89,64%
Petrotrans s.r.o.	100%	Energa Serwis Sp. z o.o.	100%
Paramo a.s.	100%	ECARB Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Południe		ENERGA MFW 1 Sp. z o.o.	100%
ORLEN Południe S.A.	100%	ENERGA MFW 2 Sp. z o.o.	100%
Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów S.A.	90%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	35,41%
Grupa ORLEN Asfalt		Energa Wind Service Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Sp. z o.o.	100%	CCGT Grudziądz Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Ceska Republika s.r.o.	100%	CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Serwis		Energa Finance AB	100%
ORLEN Serwis S.A.	100%	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Service Lietuva	100%	Energa Logistyka Sp. z o.o.	100%
ORLEN Service Česká Republika s.r.o.	100%	Energa Prowis Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Eko		Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o.	100%
ORLEN Eko Sp. z o.o.	100%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	64,59%
ORLEN EkoUtylizacja Sp. z o.o.	100%	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
Segment Detal		Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	91,24%
Grupa ORLEN UNIPETROL			100%
		CCGT Ostrołęka Sp. z o.o.
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
ORLEN HUNGARY Kft	100%	Grupa ORLEN Południe
		ORLEN Południe S.A.	100%
Grupa ORLEN Deutschland		Energomedia Sp. z o.o.	100%
ORLEN Deutschland GmbH	100%	Grupa PGNiG Bioevolution
ORLEN Detuschland Betriebsgesellschaft mbH	100%	Bioenergy Project Sp. z o.o.	100% 100%
ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH	100%	CHP Energia Sp. z o.o. Bioutil Sp. z o.o.	100%
Grupa RUCH		Grupa ORLEN Lietuva
	65%	AB ORLEN Lietuva	100%
RUCH S.A.	100%	Grupa ORLEN UNIPETROL
FINCORES BUSINESS SOLUTIONS Sp. z o.o.		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
		Grupa ORLEN Wind 3
Segment Wydobycie		ORLEN Wind 3 Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Upstream		Livingstone Sp. z o.o.	100%
ORLEN Upstream Sp. z o.o.	100%	Nowotna Farma Wiatrowa sp. z o.o.	100%
ORLEN Upstream Canada Ltd.	100%	Forthewind sp. z o.o.	100%
KCK Atlantic Holdings Ltd.	100%	Copernicus Windpark sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Upstream		Ujazd Sp. z o.o.	100%
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	100%	EW Dobrzyca Sp. z o.o.	100%
LOTOS Exploration and Production Norge AS	100%	Wind Field Wielkopolska Sp. z .o.o.	100%
AB LOTOS Geonafta	100%	Grupa ORLEN Neptun
UAB Genciu Nafta	100%	ORLEN Neptun Sp. z o.o.	100%
UAB Manifoldas	100%	ORLEN Neptun II Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Petrobaltic		ORLEN Neptun III Sp. z o.o.	100%
LOTOS Petrobaltic S.A.	99,99%	ORLEN Neptun IV Sp. z o.o.	100%
Energobaltic Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun V Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VI Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o. BALTIC S.K.A.	100%	ORLEN Neptun VII Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipholding Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun VIII Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipmanagement Ltd.	100%	ORLEN Neptun IX Sp. z o.o.	100%
Bazalt Navigation Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun X Sp. z o.o.	100%
Granit Navigation Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun XI Sp. z o.o.	100%
Kambr Navigation Company Ltd.	100%	UAB "ORLEN Neptūnas"	100%
St. Barbara Navigation Company Ltd.	100%	Grupa PGNiG TERMIKA
Petro Icarus Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA S.A.	100%
Petro Aphrodite Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Rozproszona sp. z o.o.	100%
Technical Ship Management Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl sp. z o.o.	100%
SPV Baltic Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.	100%
SPV Petro Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa - Technika Sp. z o.o.	100%
		Segment Petrochemia
Grupa Exalo Drilling		Grupa ORLEN UNIPETROL
Exalo Drilling S.A.	100%	ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Zakład Gospodarki Mieszkaniowej sp. z o.o.	100%	ORLEN UNIPETROL Deutschland GmbH	100%
"EXALO DRILLING UKRAINE" LLC	100%	Spolana s.r.o.	100%
Exalo Diament Sp. z o.o.	100%	REMAQ, s.r.o.	100%

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Gaz		Funkcje Korporacyjne
Grupa Polska Spółka Gazownictwa		Grupa ORLEN Ochrona
Gaz Sp. z o.o.	100%	Grupa PGNiG Serwis
Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Górnictwa Surowców Chemicznych CHEMKOP Sp. z o.o.	92,82%	Grupa ORLEN UNIPETROL
PST LNG SHIPPING LIMITED	100%	Grupa ORLEN Holding Malta
Gas-Trading Podkarpacie sp. z o.o.	99,04%	Grupa Polska Press
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń
		Grupa ORLEN Lietuva

Segment Gaz		Funkcje Korporacyjne
Grupa Polska Spółka Gazownictwa		Grupa ORLEN Ochrona
Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100%	ORLEN Ochrona Sp. z o.o.	100%
PSG Inwestycje Sp. z o.o.	100%	ORLEN Apsauga UAB	100%
Gaz Sp. z o.o.	100%	Grupa PGNiG Serwis
Grupa Gas Storage Poland		PGNiG Serwis Sp. z o.o.	100%
Gas Storage Poland Sp. z o.o.	100%	Polskie Centrum Brokerskie sp. z o.o.	100%
Ośrodek Badawczo-Rozwojowy		Grupa ORLEN UNIPETROL
Górnictwa Surowców Chemicznych	92,82%		100%
CHEMKOP Sp. z o.o. Grupa PGNiG Supply & Trading GmbH		ORLEN UNIPETROL, a.s.	100%
	100%	ORLEN UniCRE a.s.	100%
PGNiG Supply & Trading GmbH	100%	ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	70,95%
PGNiG Supply&Trading Polska Sp. z o.o.	100%	HC Verva Litvinov a.s.	40,09%
PST LNG TRADING LIMITED	100%	ORLEN Projekt Česká republika s.r.o. Grupa ORLEN Holding Malta
PST LNG SHIPPING LIMITED Grupa GAS -TRADING		ORLEN Holding Malta Ltd.	100%
GAS - TRADING S.A.	79,58%	Orlen Insurance Ltd.	100%
Gas-Trading Podkarpacie sp. z o.o.	99,04%	Grupa Polska Press
Grupa Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych		Polska Press Sp. z o.o.	100%
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych	100%	Pro Media Sp. z o.o.	53%
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie	100%	PL24 Sp. z o.o.	100%
		Grupa ORLEN Lietuva
		AB ORLEN Lietuva	100%
		Grupa ORLEN Projekt
		ORLEN Projekt S.A.	100%
		ORLEN Projekt Česká republika s.r.o.	59,91%
		Energa Invest Sp. z o.o.	100%
		ENERGOP Sp. z o.o.	74,11%

spółki nie objęte konsolidacją metodą pełną ze względu na niematerialność

Zmiany w strukturze Grupy ORLEN od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

• w dniu 2 stycznia 2023 roku ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w REMAQ s.r.o. (REMAQ) z siedzibą w Otrokovicach w Czechach. REMAQ to czołowa spółka w rejonie środkowo-wschodniej Europy koncentrująca swoją podstawową działalność na działaniach recyklingu chemicznego i mechanicznego. Więcej informacji w nocie 3.4.2;
• w dniu 1 marca 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki PGNiG SPV 7 sp. z o.o. na PGNiG BioEvolution sp. z o.o.
• w dniu 22 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ORLEN S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki z LOTOS SPV 5 oraz wyrażenia zgody na plan połączenia uzgodniony dnia 7 lutego 2023 roku. Rejestracja połączenia Spółki z LOTOS SPV 5 Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 1 czerwca 2023 roku.
• w dniu 5 kwietnia 2023 roku podpisany został przez ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. oraz ORLEN Projekt S.A. akt założenia nowego podmiotu ORLEN Projekt Česká republika s.r.o.
• w dniu 7 kwietnia 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki ORLEN Neptun I sp. z o.o. na ORLEN Neptun sp. z o.o.;
• w dniu 27 kwietnia 2023 ORLEN Neptun sp. z o.o. podpisał Akt Założycielski oraz Umowę nowej spółki utworzonej na Litwie pod nazwą UAB ORLEN Neptūnas, która została zarejestrowana w dniu 10 maja 2023 roku;
• w dniu 1 czerwca 2023 roku ORLEN Deutschland nabył 100 % udziałów w spółce Avanti Deutschland GmbH od austriackiego koncernu naftowego OMV. W tym samym dniu nastąpiła zmiana nazwy spółki na ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH. Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliw w ramach 17 bezobsługowych stacji paliw.

Grupa oceniła, że składniki majątku i związane z nimi zobowiązania przejęte przez Grupę w ramach tej transakcji nie stanowią przedsięwzięcia zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3, w związku z czym Grupa przypisała cenę nabycia do poszczególnych możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań i w konsekwencji nie rozpoznała na rozliczeniu transakcji wartości firmy lub zysku na okazyjnym nabyciu;

• w dniu 12 czerwca 2023 roku została zawiązana nowa spółka Energa Prowis Sp. z o.o. w Grupie Energa. Zarejestrowanie spółki w KRS miało miejsce w dniu 28 czerwca 2023 roku;
• w dniu 3 lipca 2023 roku, zarejestrowane zostało połączenie LOTOS Kolej Sp. z o.o. z ORLEN KolTrans S.A. poprzez przeniesienie całego majątku spółki ORLEN KolTrans S.A. na spółkę LOTOS Kolej Sp. z o.o.;
• w dniu 3 lipca 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki LOTOS Oil Sp. z o.o. (przejmowana) i ORLEN OIL Sp. z o.o. (przejmująca). W ramach połączenia dokonano podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany siedziby spółki ORLEN Oil Sp. z o.o.;
• w dniu 3 lipca 2023 roku zarejestrowano połączenie spółek: ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych Sp. z o.o. (spółka przejmująca ORLEN CUK) i ENERGA Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. (spółka przejmowana ENERGA CUW) poprzez przeniesienie całego majątku ENERGA CUW na ORLEN CUK dokonane w trybie uproszczonym. Zgodnie z art. 516 par. 6 KSH (spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej) na podstawie uchwały NZW spółki ENERGA CUW nr 3/2023 z dnia 29 maja 2023 roku;
• w dniu 28 lipca 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy Spółki PGNiG SPV 9 sp. z o.o. na ORLEN Nieruchomości sp. z o.o.;
• w dniu 31 lipca 2023 roku ENERGA S.A. i ORLEN Projekt S.A. podpisały umowę zbycia przez ENERGA S.A. 100% udziałów w spółce Energa Invest Sp. z o.o. na rzecz ORLEN Projekt S.A.;

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

• w dniu 8 sierpnia 2023 roku nastąpiła zmiana udziału kapitałowego ORLEN S.A. w spółce SOLGEN sp. z o.o. Spółka ORLEN S.A. nabyła 125 udziałów spółki SOLGEN Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji od dnia 8 sierpnia 2023 roku ORLEN S.A. posiada łącznie 500 udziałów (80%) w kapitale zakładowym spółki SOLGEN sp. z o.o.;
• w dniu 25 sierpnia 2023 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenie spółki RUCH S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółkami RUCH Nieruchomości V sp. z o.o. oraz RUCH Marketing sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym poprzez przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na RUCH S.A. Tym samym nastąpiło uproszczenie struktury w ramach Grupy RUCH S.A., w skład której obecni wchodzi jedynie spółka Fincores Business Solution Sp. z o.o.;
• w dniu 2 października 2023 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek ORLEN VC sp. z o.o. i PGNiG Ventures sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG Ventures sp. z o.o. na spółkę ORLEN VC sp. z o.o.;
• w dniu 12 października 2023 roku ORLEN Wind 3 sp. z o.o. objęła udziały od EDP Renewables w trzech spółkach mających aktywa wiatrowe. Tym samym Grupa Kapitałowa ORLEN Wind 3 powiększyła się o 3 spółki tj. Ujazd Sp. z o.o., EW Dobrzyca Sp. z o.o., Wind Field Wielkopolska Sp. z .o.o. Szczegółowe informacje w nocie 3.4.3.;
• w dniu 13 października 2023 roku spółka ORLEN Projekt nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu 74,11% udziałów spółki ENERGOP Sp. z o.o. będącej doświadczonym producentem rurociągów przemysłowych, którego specjalizacją są instalacje dla sektora rafineryjnego, petrochemicznego i chemicznego, jak również wytwarzanie konstrukcji stalowych, zbiorników i elementów towarzyszących instalacjom rurociągowym. Właścicielem pozostałych udziałów spółki pozostał Skarb Państwa. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 27 mln PLN. Nadwyżka pomiędzy oszacowaną tymczasową wartością godziwą przejętych aktywów netto a sumą przekazanej zapłaty i udziałów niekontrolujących wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto była nieistotna i została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych jako zysk na okazyjnym nabyciu.
• w dniu 8 listopada 2023 roku został zarejestrowany w KRS podział spółki ORLEN Paliwa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Widełce ("Spółka Dzielona") w drodze przeniesienia na spółkę ORLEN Transport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, ("Spółka Przejmująca") części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako oddział Spółki Dzielonej pod firmą ORLEN Paliwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Transportu Drogowego w Płocku;
• w dniu 1 grudnia 2023 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek ORLEN Serwis S.A. i LOTOS Serwis Sp. z o.o
• w dniu 12 grudnia 2023 roku spółka ORLEN Wind 3 sp. z o.o. nabyła 2 nowe spółki: Forthewind sp. z o.o. i Copernicus Windpark sp. z o.o.. Szczegółowe informacje w nocie 3.4.4.;
• w dniu 2 stycznia 2024 roku ORLEN sfinalizował transakcję nabycia od Grupy Doppler 100% udziałów w spółce Doppler Energie. Szczegółowe informacje w nocie 5.20;
• w dniu 3 stycznia 2024 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek ORLEN Ochrona Sp. z o.o. i LOTOS Ochrona sp. z o.o.
• w dniu 3 stycznia 2024 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek ORLEN Projekt i ENERGA Invest.
• w dniu 5 stycznia 2024 roku spółka PGNiG Upstream Norway AS nabyła 100% udziałów w spółce KUFPEC Norway AS i zmieniła jej nazwę na ORLEN Upstream Norway 2 AS. Szczegółowe informacje w nocie 5.20;
• w dniu 25 stycznia 2024 roku został przeniesiony na Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., tytuł prawny do 100% udziałów w kapitale zakładowym Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych.

Zmiany struktury Grupy są elementem realizacji strategii Grupy ORLEN zakładającej rozwój silnego i zdywersyfikowanego koncernu multienergetycznego, koncentrację na działalności podstawowej i alokowanie kapitału na rozwój Grupy w najbardziej perspektywicznych obszarach.

3.4. Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

3.4.1. Zakup części aktywów petrochemicznych

W dniu 1 stycznia 2023 roku Grupa sfinalizowała przejęcie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE od największego krajowego wytwórcy tworzyw sztucznych Basell ORLEN Polyolefins sp z o.o. (wspólne przedsięwzięcie, w którym ORLEN i Lyondell Basell Industries posiadają po 50% udziałów) oraz Basell ORLEN Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. (w której 100% udziałów posiada Basell ORLEN Polyolefins sp z o.o.). Jest ona związana z produkcją i sprzedażą polietylenu LDPE, a także obsługą klientów na polskim rynku. Zgodę na przeprowadzenie transakcji wydały urzędy antymonopolowe w Polsce i Holandii. Zdolności wytwórcze przejętych aktywów wynoszą 100 tys. ton rocznie, co oznacza, że ORLEN samodzielnie, jako jedyny w Polsce wytwórca polietylenu LDPE, pokryje około 1/3 krajowego zapotrzebowania na ten produkt.

Polietylen niskiej gęstości (LDPE) jest powszechnie stosowany do produkcji wyrobów konsumenckich i przemysłowych, z którego powstają m.in. folie, worki, kanistry, opakowania do żywności, a także elementy urządzeń elektronicznych, np. przewody i kable. Jest to produkt w pełni podlegający recyclingowi, który odgrywa ważną rolę w gospodarce obiegu zamkniętego.

Po transakcji spółka Basell ORLEN Polyolefins sp. z o.o. nadal będzie rozwijała produkcję i sprzedaż polietylenu HDPE, czyli wysokiej gęstości oraz polipropylenu.

Nabycie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE wpisuje się w strategię realizowaną przez Grupę. Grupa obserwuje dynamiczny wzrost popytu na produkty petrochemiczne na światowych rynkach, a według prognoz, do 2030 roku wartość rynku petrochemikaliów i bazowych tworzyw sztucznych ma się podwoić. Grupa dąży więc do zwiększenia swojego udziału w tym perspektywicznym biznesie i umocnienia swojej pozycji jako czołowego producenta produktów petrochemicznych w Europie, co umożliwi jej zwiększenie generowanych przez nią zysków.

Pełne rozliczenie transakcji

Nabycie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa ostatecznie zakończyła proces identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań w ramach zakupu części aktywów petrochemicznych.

W związku z powyższym, w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań i dokonuje ostatecznego rozliczenia transakcji zakupu części aktywów petrochemicznych.

Poniżej podsumowano wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia:

		01/01/2023
Nabyte aktywa	A	263
Aktywa trwałe		127
Rzeczowe aktywa trwałe		112
Wartości niematerialne		3
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		3
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		9
Aktywa obrotowe		136
Zapasy		62
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		1
Środki pieniężne		73
Przejęte zobowiązania	B	2
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		2
Wartość godziwa aktywów netto	C = A - B	261
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	D	287
Wartość wcześniej istniejących powiązań	E	71
Wartość firmy	F = D - C + E	97

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 214 mln PLN.

Zaprezentowane powyżej ostateczne wartości godziwe przejętych aktywów netto nie uległy istotnym zmianom w stosunku do tymczasowych wartości prezentowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok oraz Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2023 roku.

Rozpoznana w ramach ostatecznego rozliczenia połączenia wartość firmy przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 - Wartości niematerialne, w tym w szczególności:

• a) możliwość wzrostu sprzedaży i zysków dla Grupy,
• b) umocnienie pozycji rynkowej na rynku petrochemikaliów i bazowych tworzyw sztucznych (wyłączny producent polietylenu niskiej gęstości w Polsce)
• c) istniejący potencjał produkcji i sprzedaży LDPE dla przyszłych klientów oraz dostęp do zorganizowanej siły roboczej.

3.4.2. Transakcja nabycia spółki REMAQ s.r.o

W dniu 2 stycznia 2023 roku ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w REMAQ s.r.o. (REMAQ) z siedzibą w Otrokovicach w Czechach. REMAQ to czołowa spółka w rejonie środkowo-wschodniej Europy koncentrująca swoją podstawową działalność na działaniach recyklingu chemicznego i mechanicznego. Grupa dzięki nabyciu spółki REMAQ będzie mogła efektywnie pozyskiwać i przetwarzać odpadowe tworzywa sztuczne i bioodpady oraz produkować z nich nowe produkty petrochemiczne i biopaliwa. Przejęcie firmy REMAQ umożliwi rozszerzenie kompetencji Grupy w zakresie recyklingu mechanicznego i jest efektem realizowanej w Grupie strategii której celem jest osiągnięcie odpowiedniego poziomu mocy recyklingu tworzyw sztucznych i odpadów naturalnych i powiązanie wszystkich metod recyklingu odpadów i stworzenie w pełni funkcjonalnego łańcucha, w którym samorządy lokalne, dystrybutorzy odpadów i końcowi przetwórcy będą efektywnie współpracować.

Pełne rozliczenie transakcji

Nabycie udziałów w REMAQ rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Grupa zakończyła proces identyfikacji i wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań prowadzony przez niezależnych ekspertów. W poszczególnych pozycjach bilansu ostateczna wycena nie odbiegała istotnie od tymczasowej wyceny zaprezentowanej w Raporcie kwartalnym za III kwartał 2023 roku.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem na dzień przejęcia przedstawia się następująco:

		02/01/2023
Nabyte aktywa	A	118
Aktywa trwałe		31
Rzeczowe aktywa trwałe		11
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		18
Pozostałe aktywa		2
Aktywa obrotowe		87
Zapasy		27
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		22
Pozostałe aktywa finansowe		2
Środki pieniężne		36
Przejęte zobowiązania	B	43
Zobowiązania długoterminowe		24
Kredyty		5
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		2
Zobowiązania z tytułu leasingu		17
Zobowiązania krótkoterminowe		19
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		15
Kredyty		1
Pozostałe zobowiązania		3
Wartość godziwa aktywów netto	C=A-B	75
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	75
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F=D*E	75
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia (Środki pieniężne zapłacone)	G	293
Wartość firmy	I=G-F	218

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem REMAQ, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 257 mln PLN.

Ze względu na przejęcie udziałów spółki REMAQ w dniu 2 stycznia 2023 przychody ze sprzedaży i zysk netto spółki REMAQ są ujęte w danych skonsolidowanych Grupy za cały publikowany okres.

Udział REMAQ w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 12 i 3 miesiące zakończone 31 grudnia 2023 roku wyniósł odpowiednio161 mln PLN i 15 mln PLN oraz 33 mln PLN i (2) mln PLN.

3.4.3. Transakcja nabycia farm wiatrowych Ujazd, Dobrzyca oraz Dominowo

W dniu 12 października 2023 roku Grupa ORLEN sfinalizowała zakup farm wiatrowych EDP Renewables Polska poprzez nabycie 100% udziałów w spółkach Ujazd Sp. z o.o., EW Dobrzyca Sp. z o.o. oraz Wind Field Wielkopolska Sp. z o.o.. Transakcja objęła zakup trzech farm wiatrowych położonych w Wielkopolsce, w pobliżu miejscowości Dobrzyca (49,9 MW), Ujazd (30 MW) oraz Dominowo (62,4 MW). Zakupione farmy, których łączna moc wynosi 142 MW, mogą dodatkowo zostać rozbudowane o instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy do około 160 MW, wykorzystując do tego już istniejące przyłącze sieciowe (tzw. cable pooling). Bezpośrednim właścicielem farm została spółka ORLEN Wind 3.

Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 2 231 mln PLN i obejmowała cenę zakup udziałów, jak również spłatę pożyczek udzielonych farmom wiatrowym przez byłego udziałowca, będącą niezbędnym warunkiem objęcia kontroli nad farmami.

W wyniku nabycia farm wiatrowych Grupa wzmocniła potencjał wytwórczy koncernu poprzez zwiększenie mocy zainstalowanych w lądowych farmach wiatrowych. Transakcja jest wynikiem realizacji strategii Grupy mającej na celu zapewnienie niskoemisyjnej i atrakcyjnej cenowo energii oraz umacnia pozycję Grupy jako jednego z wiodących podmiotów w obszarze transformacji energetycznej Polski.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie farm wiatrowych rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe nabycia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, w który Grupa zaangażowała zewnętrznych doradców, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 31 grudnia 2023 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

		12/10/2023
Nabyte aktywa	A	949
Aktywa trwałe		899
Rzeczowe aktywa trwałe		807
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		30
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		62
Aktywa obrotowe		50
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		27
Należności z tytułu podatku dochodowego		1
Środki pieniężne		16
Przedpłaty		6
Przejęte zobowiązania	B	50
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		50
Zobowiązania z tytułu leasingu		30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		2
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		12
Rezerwy		5
Pozostałe zobowiązania		1
Tymczasowa wartość aktywów netto	C = A - B	899
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	899
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenianych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F = D*E	899
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	G	2 231
Tymczasowa wartość firmy	I = G-F	1 332

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem farm wiatrowych, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 2 215 mln PLN.

Grupa oczekuje że w wyniku procesu rozliczenia ceny nabycia, tymczasowo ustalona wartość firmy w kwocie 1 332 mln PLN ulegnie obniżeniu, gdyż znaczna jej część zostanie zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku prowadzonego przez niezależnych rzeczoznawców procesu wyceny do wartości godziwej składników aktywów trwałych.

Gdyby przejęcie farm wiatrowych miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży i zysk netto Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wyniosłyby odpowiednio 372 888 mln PLN i 27 684 mln PLN.

Udział farm wiatrowych w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2023 rok był nieistotny.

3.4.4. Transakcja nabycia farm wiatrowych w Wielkopolsce i na Pomorzu Zachodnim

W dniu 12 grudnia 2023 roku należąca do Grupy ORLEN, spółka ORLEN Wind 3, podpisała umowę przejęcia farm wiatrowych od brytyjskie spółki Octopus Renewables Infrastructure Trust PLC, poprzez nabycie 100% udziałów w spółkach Forthewind sp. z o.o. i Copernicus Windpark sp. z o.o. Transakcja obejmuje instalacje zlokalizowane w Wielkopolsce w miejscowości Kuślin, w pobliżu Nowego Tomyśla oraz na Pomorzu Zachodnim w miejscowości Krzęcin, koło Choszczna, o łącznej mocy ok. 60 MW.

Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 344 mln PLN.

Zrealizowana transakcja jest kolejnym krokiem w ramach realizowanej przez Grupę ORLEN strategii zwiększania mocy wytwórczych z odnawialnych źródeł energii i zaangażowania w zielone inwestycje, których celem jest zapewnienie Polakom dostępu do taniej, bezpiecznej i czystej energii, jak również umożliwienie skutecznej transformacji energetycznej Polski.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie farm wiatrowych rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe nabycia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, w który Grupa zaangażowała zewnętrznych doradców, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 31 grudnia 2023 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

		12/12/2023
Nabyte aktywa	A	477
Aktywa trwałe		420
Rzeczowe aktywa trwałe		420
Aktywa obrotowe		57
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		13
Środki pieniężne		44
Przejęte zobowiązania	B	425
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		425
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		6
Kredyty i pożyczki		413
Zobowiązanie z tyt. podatku odroczonego		6
Tymczasowa wartość aktywów netto	C = A - B	52
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	52
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F= D*E	52
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	G	344
Tymczasowa wartość firmy	I= G-F	292

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem farm wiatrowych, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 300 mln PLN.

Grupa oczekuje, że w wyniku procesu rozliczenia ceny nabycia, tymczasowo ustalona wartość firmy w kwocie 292 mln PLN ulegnie obniżeniu, gdyż znaczna jej część zostanie zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku prowadzonego przez niezależnych rzeczoznawców procesu wyceny do wartości godziwej składników aktywów trwałych.

Gdyby przejęcie farm wiatrowych miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży i zysk netto Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wyniosłyby odpowiednio 372 727 mln PLN i 27 533 mln PLN.

Udział farm wiatrowych w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2023 rok był nieistotny.

3.4.5. Transakcja objęcia kontroli nad spółką System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ

W dniu 10 października 2023 roku Minister Rozwoju i Technologii ("MRiT") wydał decyzję w sprawie przejęcia 100% akcji przysługujących PAO Gazprom w spółce System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie ("EuRoPol Gaz") w trybie art. 6b ust. 5 ustawy z 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego ("Decyzja"; "ustawa sankcyjna"). W Decyzji MRiT ustalił wysokość odszkodowania z tytułu przejęcia 100% akcji PAO Gazprom w wysokości 787 mln PLN, które to odszkodowanie odpowiada wartości rynkowej akcji ustalonej w oparciu o wycenę przygotowaną przez niezależny podmiot zewnętrzny. Postanowieniem z dnia 13 października 2023 roku MRiT nadał Decyzji rygor natychmiastowej wykonalności ("Postanowienie").

Doręczenie Decyzji oraz Postanowienia wszystkim stronom postępowania administracyjnego prowadzonego przez MRiT skutkowało przejęciem przez EuRoPol Gaz 100% akcji należących do PAO Gazprom z dniem 1 listopada 2023 roku.

W związku z powyższym z dniem 1 listopada 2023 roku ORLEN objął wyłączną kontrolę nad EuRoPol Gaz. Struktura kapitałowa przed dniem objęcia kontroli kształtowała się następująco: PAO Gazprom 48% akcji, ORLEN S.A. 48% akcji, GAS-TRADING S.A. 4% akcji. Na dzień objęcia kontroli struktura kapitałowa EuRoPol Gaz wyglądała następująco: EuRoPoL Gaz S.A. 48% akcji (akcje własne, bez prawa głosu), ORLEN S.A. 48% akcji, GAS-TRADING S.A. 4% akcji.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ORLEN zgłosił uprzednio do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji w postaci przejęcia wyłącznej kontroli nad EuRoPol Gaz. W dniu 9 października 2023 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, wydał decyzję nr DKK -236/2023 wyrażającą zgodę na dokonanie ww. koncentracji.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Transakcja objęcia kontroli nad EuRoPol GAZ rozliczana jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, w który Grupa planuje zaangażować zewnętrznych doradców, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które poza opisanymi poniżej pozycjami aktywów trwałych i rezerw, odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji połączenia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

		01/11/2023
Nabyte aktywa	A	3 473
Aktywa obrotowe		3 473
Zapasy		44
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		102
Należności z tytułu podatku dochodowego		133
Środki pieniężne		3 194
Nabyte zobowiązania	B	2 621
Zobowiązania długoterminowe		1 751
Rezerwy		1 751
Zobowiązania krótkoterminowe		870
Rezerwy		16
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		826
Przychody przyszłych okresów		28
Tymczasowa Wartość aktywów netto	C = A - B	852
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	852
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F = D*E	852
Wartość godziwa posiadanych udziałów na dzień przejęcia	G	852
	I = G - F	-

EuRoPol Gaz jest właścicielem infrastruktury gazowej, obejmującej w szczególności polską część gazociągu Jamał-Europa o długości około 684 kilometrów, 5 tłoczni gazu oraz punktów połączenia z Krajowym Systemem Przesyłowym, tj. fizycznych punktów wejścia we Włocławku, Lwówku oraz Mallnow.

W kwietniu 2022 roku Gazprom wstrzymał dostawy gazu w ramach kontraktu jamalskiego. Ponadto w maju 2022 roku Gazprom poinformował, że ze względu na sankcje nie będzie w przyszłości wykorzystywał gazociągu do eksportu gazu do odbiorców europejskich. W efekcie powyższych działań, gazociąg jamalski nie przesyła gazu w kierunku podstawowym oraz nie wykorzystuje żadnej z pięciu tłoczni gazu. Przesył gazu realizowany jest zwrotnie, z Niemiec do Polski, przez punkt Mallnow.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Prezes URE zgodnie z ustawą Prawo Energetyczne wydał decyzję ustalającą treść kolejnej umowy pomiędzy EuRoPol Gaz a Gaz-System S.A., jako operatorem systemu przesyłowego na odcinku SGT, o powierzenie obowiązków operatora na polskim odcinku Systemu Gazociągów Tranzytowych Jamał-Europa Zachodnia ("SGT") na okres od 1 stycznia 2023 roku do 6 grudnia 2068 roku. W rezultacie, na mocy Umowy Powierzenia z majątku EuRoPol Gaz wyodrębniono infrastrukturę SGT, która została objęta zakresem powierzenia, a która obejmuje gazociąg, fizyczny punkt wejścia Mallnow oraz fizyczne punkty wyjścia Mallnow (tranzyt), Lwówek i Włocławek (do polskiego systemu przesyłowego) ("Majątek SGT"). Pozostały majątek, nieobjęty umową powierzenia, w tym w szczególności 5 tłoczni gazu, obecnie nie jest wykorzystywany. Na podstawie art. 9h ust. 5c Prawa energetycznego spółka EuRoPol Gaz jest zobowiązana do pokrywania kosztów poniesionych przez Gaz-System w związku z pełnieniem obowiązków operatora z wykorzystaniem Majątku SGT, w części, w jakiej nie zostały one pokryte przychodami ze świadczonych przez Gaz-System usług z wykorzystaniem Majątku SGT. Na bazie posiadanych na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego informacji Grupa oceniła, że obowiązująca umowa powierzenia jest umową rodzącą obciążenia i w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia ujęła szacunek rezerwy z tego tytułu w wysokości 1 741 mln PLN. Ponadto, w związku z powyższym Grupa przyjęła, że tymczasowe wartości przejętych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wynoszą zero.

Szacunek wartości rezerwy, której wysokość uzależniona jest od wielkości przesyłu realizowanego przez Gaz-System w związku z pełnieniem obowiązków operatora z wykorzystaniem Majątku SGT, jak również tymczasowe wartości przyjęte w odniesieniu do składników majątku trwałego będą podlegały aktualizacji w kolejnych okresach w wyniku procesu alokacji ceny nabycia, do którego Grupa również planuje zaangażować zewnętrznego eksperta, który wyceni wszystkie możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania, w tym zobowiązania warunkowe, do wartości godziwych.

Przed objęciem kontroli Grupa ORLEN była w posiadaniu 52% akcji w EuRoPol Gaz i klasyfikowała inwestycję w spółkę EuRoPol Gaz jako wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności. W III kwartale 2023 roku Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol Gaz do ustalonej wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę akcjom w tej spółce. Ustalona wartość godziwa wyniosła 852 mln PLN. W ocenie Grupy wartość ta również odzwierciedlała wartość godziwą posiadanych przez Grupę udziałów w EuRoPol Gaz na dzień przejęcia, w związku z czym Grupa nie ujęła żadnego dodatkowego wyniku na przeszacowaniu do wartości godziwej przed połączeniem jednostek.

Mając na uwadze, że objęcie kontroli nad EuRoPol Gaz odbyło się bez przekazywania zapłaty (w wyniku objęcia przez EuRoPol Gaz akcji PAO Gazprom) zgodnie z zasadami MSSF 3 w celu rozliczenia połączenia Grupa zastąpiła wartość godziwą przekazanej zapłaty wartością godziwą posiadanych przez Grupę udziałów w EuRoPol Gaz na dzień przejęcia.

Gdyby nabycie udziałów EuRoPol GAZ miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży i zysk netto Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wyniosłyby odpowiednio 372 796 mln PLN i 27 638 mln PLN.

Udział EuRoPol Gaz w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2023 rok był nieistotny.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie EuRoPol GAZ podjęło uchwały, miedzy innymi, o wyrażeniu zgody na zbycie akcji GAS-TRADING S.A., nabycia akcji GAS-TRADING S.A. w celu umorzenia, jak również zgody na umorzenie łącznie 416.000 akcji własnych (tj. 384.000 akcji PAO Gazprom oraz 32.000 akcji GAS-TRADING S.A.) oraz związanych z powyższym obniżeniu kapitału zakładowego spółki w drodze zmiany Statutu Spółki zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych. GAS-TRADING

S.A. pozostał akcjonariuszem EuRoPol Gaz do dnia wykreślenia z rejestru akcjonariuszy tj. do dnia 16 stycznia 2024 r. Powyższe decyzje Walnego Zgromadzenia z 29 grudnia 2023 r. zgodnie z przepisami prawa wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiła rejestracja w KRS wnioskowanych przez spółkę zmian.

3.4.6. Rozliczenie połączeń jednostek mających miejsce w poprzednim roku obrotowym

Pełne rozliczenie połączenia z Grupą LOTOS S.A.

W dniu 1 sierpnia 2022 roku nastąpiła rejestracja połączenia ORLEN ze spółką Grupa LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Transakcja połączenia z Grupą LOTOS podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS. Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, mając na uwadze fakty i okoliczności związane z transakcją, ORLEN ocenił, że jest jednostką przejmującą, która poprzez transakcję połączenia, w dniu 1 sierpnia 2022 roku uzyskała kontrolę nad spółką Grupa LOTOS

W Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym za I półrocze 2023 roku Grupa zaprezentowała wyniki prac przeprowadzonych przez niezależnych ekspertów w zakresie procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w tym również potencjalnych zobowiązań warunkowych, przejętych w związku z połączeniem z Grupą LOTOS wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych.

Poniżej podsumowano wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Grupą LOTOS na dzień przejęcia:

		Wartości
		tymczasowe	Wpływ
		prezentowane w	finalizacji	Ostateczne
01/08/2022		skonsolidowanym	procesu ujęcia i	wartości
		sprawozdaniu	wyceny do	godziwe
		finansowym za	wartości
		2022 rok	godziwej
Nabyte aktywa	A	35 452	3 822	39 274
Aktywa trwałe		6 380	1 747	8 127
Rzeczowe aktywa trwałe		4 086	1 403	5 489
Wartości niematerialne		57	308	365
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		839	62	901
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		118	(74)	44
Instrumenty pochodne		158	-	158
Pozostałe aktywa		1 122	48	1 170
Aktywa obrotowe		29 072	2 075	31 147
Zapasy		7 901	1 684	9 585
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		5 662	84	5 746
Należności z tytułu podatku dochodowego		6	-	6
Środki pieniężne		4 369	(47)	4 322
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		7 170	175	7 345
Instrumenty pochodne		90	-	90
Pozostałe aktywa		3 874	179	4 053
Przejęte zobowiązania	B	14 504	1 191	15 695
Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i obligacje		3 801 525	835 -	4 636 525
Rezerwy		1 466	447	1 913
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		1 081	452	1 533
Zobowiązania z tytułu leasingu		637	-	637
Pozostałe zobowiązania		92	(64)	28
Zobowiązania krótkoterminowe		10 703	356	11 059
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5 815	(22)	5 793
Zobowiązania z tytułu leasingu		203	-	203
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		7	-	7
Kredyty, pożyczki i obligacje		474	-	474
Rezerwy		184	28	212
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 833	-	1 833
Pozostałe zobowiązania		196	(1)	195
Instrumenty pochodne		434		434
Depozyty zabezpieczające		106		106
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do		1 451	351	1 802
sprzedaży
Wartość aktywów netto Wartość godziwa przekazanej zapłaty *	C = A - B D	20 948 15 124	2 631 -	23 579 15 124
Wartość wcześniej istniejących powiązań	E	91	-	91
Wynik na okazyjnym nabyciu Grupy LOTOS	F = C - D + E	5 915	2 631	8 546

* Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia w wysokości 15 124 mln PLN stanowi sumę wartości nominalnej wyemitowanych Akcji Połączeniowych w kwocie 248 mln PLN, która powiększyła kapitał podstawowy oraz nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w wysokości 14 876 mln PLN ustalonej w oparciu o cenę rynkową jednej akcji według kursu zamknięcia na dzień połączenia w wysokości 76,10 PLN.

W stosunku do danych prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia z Grupą LOTOS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, w wyniku ostatecznego zakończenia procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej GRUPA ORLEN (w mln PLN)

poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień połączenia, istotnym zmianom uległy następujące pozycje aktywów netto:

• 1) rzeczowe aktywa trwałe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 5 489 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 4 086 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania aktywów z tytułu zagospodarowania i wydobycia zasobów mineralnych w Grupie LOTOS Petrobaltic oraz w Grupie LOTOS Upstream w odniesieniu do złóż zlokalizowanych w Norwegii.
• 2) wartości niematerialne, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 365 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 57 mln PLN), głównie w wyniku identyfikacji i rozpoznania wartości godziwej aktywów z tytułu relacji oraz umów z klientami oraz znaku towarowego LOTOS nieujętych wcześniej w Grupie LOTOS.
• 3) zapasy, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 9 585 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 7 901 mln PLN) i wynikała głównie z przeszacowania do wartości godziwych przejętych wyrobów gotowych i półproduktów oraz produktów w toku byłej spółki Grupa LOTOS.
• 4) aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży, których wartość godziwa w ramach finalnego rozliczenia wyniosła odpowiednio 7 345 mln PLN oraz 1 802 mln PLN (wartości tymczasowe wynosiły odpowiednio 7 170 mln PLN oraz 1 451 mln PLN). W pozycjach tych Grupa zaprezentowała całość aktywów i zobowiązań spółki Rafineria Gdańska dotyczących działalności bitumenowej oraz rafineryjnej. Ostateczna wartość godziwa tych grup aktywów i związanych z nimi zobowiązań została ustalona w oparciu o: (i) cenę zbycia działalności bitumenowej do Unimot Investments oraz cenę zbycia 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska do Aramco, ustalone pomiędzy stronami poszczególnych umów, oraz (ii) wycenę do wartości godziwej 70% poszczególnych aktywów i zobowiązań działalności rafineryjnej, która po zbyciu 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska do Aramco jest ujmowana przez Grupę jako wspólne ustalenie umowne stanowiące wspólne działanie (joint operation).
• 5) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 5 746 mln PLN i wzrosła o 84 mln PLN w stosunku do wartości tymczasowej głównie w wyniku ujęcia należności z tytułu sprzedaży ropy wydobywanej na norweskim szelfie kontynentalnym dokonanej przed datą transakcji.
• 6) pozostałe aktywa w części aktywów obrotowych, w ramach których Grupa zaprezentowała głównie inwestycje w spółkach objętych Środkami Zaradczymi zaklasyfikowanymi jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, których wartość na finalnym rozliczeniu wzrosła w stosunku do tymczasowego rozliczenia o 179 mln PLN, do wartości 3 822 mln PLN, głównie w wyniku procesu ustalenia finalnych cen zbycia pomiędzy stronami poszczególnych umów, jak również w wyniku ustalenia ostatecznej wartości godziwej wydzielonej części działalności detalicznej Lotos Paliwa nieobjętej środkami zaradczymi.
• 7) rezerwy długo- i krótkoterminowe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła o 475 mln PLN do wartości 2 125 mln PLN, głównie w związku z rozpoznaniem rezerwy na kontrakty generujące obciążenia w wyniku analizy umów zawartych przez Spółkę w celu realizacji Środków Zaradczych określonych w decyzji Komisji Europejskiej, jak również przeszacowaniem rezerw na koszty rekultywacji i usunięcia zanieczyszczeń w odniesieniu do Grupy LOTOS Upstream (złóż zlokalizowanych w Norwegii) oraz Grupy LOTOS Petrobaltic.

Pozostałe korekty wynikały głównie z zakończonych prac rzeczoznawców majątkowych związanych z wyceną majątku trwałego (w tym praw wieczystego użytkowania gruntów), odpisaniem sald rozliczeń międzyokresowych przychodów dotyczących dotacji rozpoznanych przed dniem połączenia, niespełniających definicji przejętych zobowiązań, jak również korekt prezentacyjnych dostosowujących ujęcie pozycji bilansowych do zasad rachunkowości stosowanych w Grupie ORLEN.

W efekcie powyższych zmian, związanych z wyceną do wartości godziwej, istotnej zmianie uległa także kwota aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, których wartość w ramach ostatecznego rozliczenia została ustalona na poziomie odpowiednio 44 mln PLN i 1 533 mln PLN (tymczasowe wartości wynosiły odpowiednio 118 mln PLN oraz 1 081 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Po dniu połączenia ORLEN z Grupą LOTOS, Urząd Regulacji Energetyki wszczął wobec ORLEN S.A., jako sukcesora prawnego Grupy LOTOS, dwa postępowania weryfikujące realizację przez Grupę LOTOS Narodowego Celu Wskaźnikowego odpowiednio za 2020 rok oraz 2021 rok. Oba postępowania są związane ze standardowymi, rutynowymi działaniami Prezesa URE, wynikającymi z art. 28j ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych i polegają na weryfikacji złożonych przez Grupę LOTOS sprawozdań dotyczących NCW, które analogicznie zostały przeprowadzone za 2020 rok i lata poprzednie w stosunku do samej spółki ORLEN.

W wyniku badania sprawozdań dotyczących realizacji przez Grupę LOTOS obowiązku NCW za 2020 i 2021 rok, Spółka została wezwana przez Prezesa URE do uzupełnienia opłaty zastępczej w wysokości 1 mln PLN za 2020 rok, którą uiściła w czerwcu 2023 roku oraz ok. 2,8 mln PLN za 2021 rok, którą spółka uiściła w dniu 26 styczniu 2024 roku.

W związku z powyższym, jak również w oparciu o szczególne wytyczne zawarte w MSSF 3 dotyczące ujmowania zobowiązań warunkowych istniejących na dzień przejęcia, Spółka nie ujęła w ramach pełnego rozliczenia połączenia, jak również na dzień bilansowy, żadnej dodatkowej rezerwy z tego tytułu.

W ramach transakcji nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN oraz byłą Grupą LOTOS w oszacowanej wartości godziwej 91 mln PLN, która odpowiadała wartości netto nierozliczonych na dzień 1 sierpnia 2022 roku pozycji wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy spółkami z obu grup kapitałowych wynikających głównie z realizowanych umów handlowych, jak również należności i zobowiązań pomiędzy ORLEN a Grupą LOTOS S.A., które wygasły z mocy prawa w wyniku rejestracji połączenia.

Ostateczna wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia wyniosła 5 746 mln PLN przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 5 825 mln PLN na ten dzień.

Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości 5 746 mln PLN za prawdopodobną.

Na dzień przejęcia wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, po uwzględnieniu wartości wcześniej istniejących powiązań, przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty o kwotę 8 546 mln PLN, która została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy 2022 roku jako zysk z tytułu okazyjnego nabycia w ramach pozostałych przychodów operacyjnych. W wyniku zmian w wartości godziwej aktywów netto Grupy LOTOS opisanych powyżej, wartość zysku z tytułu okazyjnego nabycia w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji uległa zwiększeniu o kwotę 2 631 mln PLN w stosunku do prezentowanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok wartości tymczasowej 5 915 mln PLN.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji dokonała przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji i uznała ujęcie zysku z tytułu okazyjnego nabycia za uzasadnione.

Parytet wymiany w ramach planu połączenia został ustalony w oparciu o różne powszechnie akceptowane metody wyceny. Na potrzeby wyceny założono, że oba podmioty działają jako niezależne przedsiębiorstwa, a wyceny jednostkowe nie uwzględniają oczekiwanych środków zaradczych wymaganych przez Komisję Europejską ani potencjalnych synergii. Analiza wyceny obejmowała między innymi wycenę opartą na mnożnikach rynkowych oraz wycenę opartą na metodzie sumy części (sum of the parts), historyczne notowania akcji obu łączących się spółek, w tym ceny średnie ważone wolumenem oraz ceny docelowe oszacowane przez niezależnych analityków giełdowych. Ustalony parytet wymiany akcji został zatwierdzony przez akcjonariuszy obu łączących się podmiotów w ramach uchwał połączeniowych. W ocenie Grupy na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt obserwowanego w okresie przed połączeniem niedoszacowania wartości rynkowej akcji spółek ORLEN i Grupa LOTOS (w przypadku obydwu spółek wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto na dzień połączenia znacznie przewyższała ich kapitalizację). Wpływ na te wyceny miała przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna oraz duża zmienność rynkowa spowodowana inwazją rosyjską w Ukrainie. Ponadto na nadwyżkę wartości przejętych aktywów netto nad oszacowaną wartością godziwą przekazanej zapłaty miał wpływ również fakt, że dla ustalenia parytetu wymiany nie był brany pod uwagę efekt realizacji środków zaradczych, jako zdarzenie jednorazowe, które zmaterializuje się już po połączeniu obydwu spółek.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS na wypracowane przez Grupę przychody i wynik netto za 2022 rok wyniósł odpowiednio 28 082 mln PLN i 991 mln PLN. Gdyby połączenie miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 301 954 mln PLN a zysk netto Grupy (pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS) byłby na poziomie 32 232 mln PLN. Koszty związane z emisją Akcji Połączeniowych w ramach połączenia z Grupą LOTOS wyniosły 25 mln PLN i zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Pełne rozliczenie połączenia z PGNIG S.A.

W dniu 2 listopada 2022 roku nastąpiła rejestracja połączenia ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Transakcja połączenia z Grupą PGNiG podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy PGNiG, dlatego też ORLEN dokonał oceny faktów i okoliczności związanych z transakcją w celu ustalenia, która z łączących się spółek jest jednostką przejmującą. Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, ORLEN ocenił, że jest jednostką przejmującą, która poprzez transakcję połączenia, w dniu 2 listopada 2022 roku uzyskała kontrolę nad spółką PGNiG.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych ekspertów proces identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, obejmującą również wycenę aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów obowiązujących na moment połączenia.

W związku z powyższym, w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań i dokonuje ostatecznego rozliczenia transakcji połączenia z Grupą PGNiG.

02/11/2022		Wartości tymczasowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2022 rok	Wpływ finalizacji procesu ujęcia i wyceny do wartości godziwej	Ostateczne wartości godziwe
Nabyte aktywa	A	126 735	38 812	165 547
Aktywa trwałe		65 007	23 431	88 438
Rzeczowe aktywa trwałe		49 679	16 560	66 239
Wartości niematerialne		1 567	301	1 868
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		2 918	2 000	4 918
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		4 952	1 585	6 537
Instrumenty pochodne		2 465	(1 445)	1 020
Pozostałe aktywa		3 426	4 430	7 856
Aktywa obrotowe Zapasy		61 728 18 136	15 381 (8 003)	77 109 10 133
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		8 414	753	9 167
Należności z tytułu podatku dochodowego		655	-	655
Środki pieniężne		12 685	(1 252)	11 433
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		20	(13)	7
Instrumenty pochodne		9 404	(1 504)	7 900
Aktywa z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek		-	23 498	23 498
Pozostałe aktywa		12 414	1 902	14 316
Przejęte zobowiązania	B	91 060	33 157	124 217
Zobowiązania długoterminowe		21 880	9 572	31 452
Kredyty, pożyczki i obligacje		164	-	164
Rezerwy		3 999	(121)	3 878
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		5 648	3 132	8 780
Zobowiązania z tytułu leasingu		2 238	(526)	1 712
Zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek		-	7 868	7 868
Pozostałe zobowiązania		9 831	(781)	9 050
Zobowiązania krótkoterminowe		69 180	23 585	92 765
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		16 459	(5 176)	11 283
Zobowiązania z tytułu leasingu		614	(257)	357
Zobowiązania z tytułu umów z klientami Kredyty, pożyczki i obligacje		3 772 13 825	(974) (2)	2 798 13 823
Rezerwy		2 467	67	2 534
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		8 754	-	8 754
Zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek		-	31 977	31 977
Pozostałe zobowiązania		23 289	(2 050)	21 239
Wartość godziwa aktywów netto	C = A - B	35 675	5 655	41 330
Wartość godziwa przekazanej zapłaty *	D	31 022	-	31 022
Wartość wcześniej istniejących powiązań	E	(3 598)	7 237	3 639
Wartość udziałów niekontrolujących	F	-	28	28
Wynik na okazyjnym nabyciu Grupy PGNiG	G = C - D - E - F	8 251	(1 610)	6 641

* Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia w wysokości 31 022 mln PLN stanowi sumę wartości nominalnej wyemitowanych Akcji Połączeniowych w kwocie 668 mln PLN, która powiększyła kapitał podstawowy oraz nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w wysokości 30 354 mln PLN ustalonej w oparciu o cenę rynkową jednej akcji według kursu zamknięcia na dzień połączenia w wysokości 58,04 PLN.

W stosunku do danych prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia z Grupą PGNiG w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, w wyniku ostatecznego zakończenia procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień połączenia, zmianom uległy następujące pozycje aktywów netto:

• 1) rzeczowe aktywa trwałe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 66 239 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 49 679 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania obiektów inżynierii lądowej i wodnej oraz budynków i lokali w byłej spółce PGNIG S.A oraz aktywów z tytułu zagospodarowania i wydobycia zasobów mineralnych w spółce PGNiG Upstream Norway AS w odniesieniu do złóż zlokalizowanych w Norwegii;
• 2) wartości niematerialne, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 1 868 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 1 567 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania licencji i programów komputerowych w byłej spółce PGNiG S.A.;
• 3) aktywa z tytułu prawa do użytkowania, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 4 918 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 2 918 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania praw wieczystego użytkowania gruntów w byłej spółce PGNiG S.A. oraz w PGNIG Obrót Detaliczny Sp. z o.o., jak również przeszacowania praw wieczystego użytkowania gruntów oraz umieszczeń w pasie drogowym w spółce Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.;
• 4) aktywa z tytułu instrumentów pochodnych (prezentowane w aktywach trwałych i obrotowych), których wartość godziwa spadła do 8 920 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 11 869 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania instrumentów pochodnych do wartości godziwej przy zastosowaniu cen rynkowych na dzień połączenia oraz wprowadzonych korekt prezentacyjnych;

• 5) aktywa oraz zobowiązania z tytułu kontraktów na zakup i sprzedaż gazu, energii elektrycznej oraz uprawnień do emisji CO2 ujęte i wycenione w wartości godziwej na moment rozliczenia połączenia, które zostały zaprezentowane jako odrębne pozycje w powyższym podsumowaniu; Kontrakty terminowe dotyczące zakupu bądź sprzedaży aktywów niefinansowych, które są zawierane i utrzymywane z zamiarem rozliczenia tych transakcji poprzez fizyczną dostawę aktywów w celu ich wykorzystania na potrzeby własne, są wyłączone z zakresu MSSF 9, czyli nie podlegają wycenie na dzień bilansowy i mogą być ujmowane jedynie pozabilansowo do momentu realizacji dostawy w ramach kontraktu. Tym samym wszelkie tego rodzaju kontrakty zawarte przez spółki z byłej Grupy kapitałowej PGNiG i obowiązujące na dzień połączenia nie były odzwierciedlone w prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia księgowych wartościach aktywów i zobowiązań. W ramach rozliczenia połączenia, zgodnie z zasadami MSSF 3, kontrakty te zostały wycenione do wartości godziwej. Ujęte w ramach ostatecznego rozliczenia połączenia aktywa i zobowiązania z tytułu kontraktów odzwierciedlają ich wartość godziwą ustaloną jako różnica pomiędzy ceną kontraktową a ceną rynkową na datę połączenia;
• 6) zapasy, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia spadła do 10 133 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 18 136 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania do wartości godziwej przejętych zapasów gazu PGNiG;
• 7) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 9 167 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 8 414 mln PLN), głównie w wyniku finalizacji procesu identyfikacji i rozliczenia wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN a Grupą PGNiG, oraz zidentyfikowanych korekt prezentacyjnych w wyniku dostosowania polityk rachunkowości Grupy PGNiG do polityk Grupy ORLEN;
• 8) środki pieniężne, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 11 433 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 12 685 mln PLN) i zmieniła się w związku z zmianą prezentacji depozytów zabezpieczających i ich reklasyfikacją do pozycji Pozostałe aktywa krótkoterminowe;
• 9) rezerwy długo- i krótkoterminowe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia spadła o 54 mln PLN do wartości 6 412 mln PLN, głównie w związku z wyceną na datę połączenia rezerw na świadczenia emerytalne i podobne, przeszacowaniem rezerwy na rekultywacje oraz wprowadzonymi korektami prezentacyjnymi;
• 10) zobowiązania z tytułu dostaw i usług, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia spadła do 11 283 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 16 459 mln PLN) głównie w związku z finalizacją procesu identyfikacji i rozliczenia wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupa ORLEN a Grupą PGNiG oraz wprowadzeniem korekt prezentacyjnych w wyniku dostosowania polityk rachunkowości Grupy PGNiG do polityk Grupy ORLEN;
• 11) zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia spadła do 2 069 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 2 852 mln PLN), głównie w związku z wyceną zobowiązań z tytułu leasingu według aktualnych na datę połączenia stóp dyskontowych;
• 12) zobowiązania z tytułu umów z klientami, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 2 798 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 3 772 mln PLN) i zmieniła się głównie w wyniku wprowadzonej na dzień połączenia korekty prezentacyjnej kwoty otrzymanych rekompensat do cen gazu dla klientów wrażliwych, które będą podlegać zwrotowi do Zarządcy Rozliczeń.

W efekcie powyższych zmian, związanych z wyceną do wartości godziwej, istotnej zmianie uległa także kwota aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, których wartość w ramach ostatecznego rozliczenia została ustalona na poziomie odpowiednio 6 537 mln PLN i 8 780 mln PLN (tymczasowe wartości wynosiły odpowiednio 4 952 mln PLN i 5 648 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

W ramach transakcji nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN oraz byłą Grupą PGNiG w oszacowanej wartości godziwej 3 639 mln PLN, która odpowiadała wartości netto nierozliczonych na dzień 2 listopada 2022 roku pozycji wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy spółkami z obu grup kapitałowych wynikających głównie z realizowanych umów handlowych, jak również należności i zobowiązań pomiędzy ORLEN a Grupą PGNiG, które wygasły z mocy prawa w wyniku rejestracji połączenia, oraz oszacowanej wartości godziwej rozliczonych w wyniku połączenia nieujętych w bilansie istniejących kontraktów na dostawy gazu pomiędzy PGNiG oraz ORLEN w kwocie 152 mln PLN, która została ujęta w ramach pozostałych przychodów operacyjnych.

Ostateczna wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia wyniosła 9 167 mln PLN przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 9 462 mln PLN na ten dzień. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości 9 167 mln PLN za prawdopodobną. Ponadto wartość godziwa nabytych pożyczek, głównie udzielonych do spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A., prezentowanych w ramach pozostałych aktywów długo i krótkoterminowych wyniosła 423 mln PLN, przy czym wartość brutto należności z tytułu tych pożyczek wyniosła 979 mln PLN. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu pożyczek w wysokości 423 mln PLN za prawdopodobną.

Na dzień przejęcia wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, po uwzględnieniu rozliczenia wcześniej istniejących powiązań, przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty o kwotę 6 641 mln PLN, która została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy 2022 roku jako zysk z tytułu okazyjnego nabycia w ramach pozostałych przychodów operacyjnych. W wyniku zmian w wartości godziwej aktywów netto Grupy PGNiG opisanych powyżej, wartość zysku z tytułu okazyjnego nabycia w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji uległa zmniejszeniu o kwotę 1 610 mln PLN w stosunku do prezentowanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok wartości tymczasowej 8 251 mln PLN.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji dokonała przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji i uznała ujęcie zysku z tytułu okazyjnego nabycia za uzasadnione.

Parytet wymiany w ramach planu połączenia został ustalony w oparciu o różne powszechnie akceptowane metody wyceny. W momencie ustalenia parytetu połączenie ORLEN oraz Grupy LOTOS było nadal w trakcie realizacji i dokładny wpływ fuzji na notowania ORLEN nie był znany. Na potrzeby wyceny założono, że połączona Grupa ORLEN wraz z Grupą LOTOS jest sumą obu spółek oraz że potencjalne przyszłe synergie towarzyszące połączeniu przewyższają koszty związane z realizacją środków zaradczych, jak również, że środki zaradcze zostaną wdrożone zgodnie z planem i ustaleniami z Komisją Europejską. Analiza wyceny sporządzonej w celu ustalenia parytetu wymiany w ramach połączenia z PGNiG obejmowała między innymi rynkowe metody wyceny: historyczne notowania akcji obu łączących się spółek, w tym ceny średnie ważone wolumenem oraz ceny docelowe oszacowane przez niezależnych analityków giełdowych oraz wycenę opartą na analizie spółek porównywalnych odpowiednich do segmentów operacyjnych łączących się spółek.

Ustalony parytet wymiany akcji został zatwierdzony przez akcjonariuszy obu łączących się podmiotów w ramach uchwał połączeniowych. W ocenie Grupy na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt niedoszacowania wartości rynkowej akcji polskich spółek z sektora oil&gas w okresie bezpośrednio poprzedzającym połączenie. W przypadku spółek z tego sektora wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto w okresie, w którym miało miejsce połączenie, znacznie przewyższała ich kapitalizację (wartość rynkową). Wpływ na niskie wyceny rynkowe polskich spółek z sektora oil&gas miał przede wszystkim istotny odpływ kapitału z rynków kapitałowych Europy Środkowej, spowodowany m.in. inwazją Rosji w Ukrainie oraz obawami inwestorów o pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej.

Wpływ połączenia z Grupą PGNiG na wypracowane przez Grupę przychody i wynik netto za 2022 rok wyniósł odpowiednio 46 832 mln PLN i 40 317 mln PLN. Gdyby połączenie miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 388 929 mln PLN a zysk netto Grupy (pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNiG) byłby na poziomie 37 473 mln PLN.

Koszty związane z emisją Akcji Połączeniowych w ramach połączenia z Grupą PGNiG wyniosły 27 mln PLN i zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Jak opisano w nocie 7.3.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok, w związku z połączeniem z PGNIG spółka ORLEN została zobligowana do spełnienia wymagań określonych w wydanej w dniu 16 marca 2022 roku warunkowej pozytywnej Decyzji Prezesa UOKiK w sprawie koncentracji i wdrożenia środka zaradczego. Warunkiem wymaganym do spełnienia w związku z przeprowadzeniem Połączenia, wskazanym w decyzji Prezesa UOKiK, było wdrożenie środka zaradczego w postaci wyzbycia się lub spowodowania wyzbycia się w sposób trwały i nieodwracalny kontroli nad spółką Gas Storage Poland Sp. z o.o. ("GSP"), operatorem systemu magazynowania paliw gazowych, na rzecz niezależnego inwestora. Realizacja ww. środka zaradczego miała nastąpić w ciągu 12 miesięcy od daty połączenia ORLEN i PGNiG. Zobowiązania Spółki wynikające z decyzji Prezesa UOKiK uwzględniały także obowiązek zawarcia umowy powierzającej GSP lub jego następcy prawnemu obowiązki operatora systemu magazynowania paliwa gazowego na okres przynajmniej 10 lat. Sprzedaż GSP mogła zostać dokonana wyłącznie do podmiotu gwarantującego, że działalność operatora systemu magazynowania paliw gazowych będzie realizowana z uwzględnieniem bezpieczeństwa energetycznego państwa.

W dniu 8 listopada 2023 roku Prezes UOKiK wydaną decyzją przedłużył do dnia 2 maja 2024 roku termin na realizację warunku dotyczącego zbycia udziałów w GSP na rzecz niezależnego inwestora. Pismem z dnia 6 grudnia 2023 r. Prezes UOKiK zaakceptował zgłoszonego przez ORLEN Inwestora jako potencjalnego nabywcę GSP, spełniającego wymagania określone dla Niezależnego Inwestora w Decyzji. W dniu 18 grudnia 2023 r. została podpisana Nowa Umowa Powierzenia z GSP – Operatorem Systemu Magazynowania. Ponadto w dniu 6 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN wyraziło zgodę na zbycie posiadanych przez Spółkę 100% udziałów w spółce Gas Storage Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie została jeszcze podpisana Warunkowa Umowa Sprzedaży Spółki (Umowa SPA). Przedmiotowa umowa zostanie podpisana po uzyskaniu zgód korporacyjnych przez Inwestora. Do finalizacji transakcji niezbędna jest również zgoda na objęcie udziałów GSP przez Inwestora wydana przez Prezesa UOKiK w postępowaniu antymonopolowym. Grupa oczekuje że zbycie udziałów w GSP nastąpi w terminie zgodnym ze zmienioną decyzją Prezesa UOKiK.

Pełne rozliczenie nabycia akcji Normbenz

W dniu 1 grudnia 2022 roku spółka ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. zawarła z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company ("MOL") umowy, w wyniku których ORLEN Unipetrol nabył 100% udziałów w spółce Normbenz Magyarorság Kft z siedzibą w Budapeszcie ("Normbenz"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa ostatecznie zakończyła proces identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań w ramach nabycia akcji Normbenz.

W związku z powyższym, w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań i dokonuje ostatecznego rozliczenia transakcji zakupu Normbenz.

Poniżej podsumowano wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia:

		01/12/2022
Nabyte aktywa	A	253
Aktywa trwałe		222
Rzeczowe aktywa trwałe		182
Wartości niematerialne		10
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		16
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		14
Aktywa obrotowe		31
Zapasy		14
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		12
Środki pieniężne		6
Nabyte zobowiązania	B	84
Zobowiązania długoterminowe		15
Zobowiązania z tytułu leasingu		15
Zobowiązania krótkoterminowe		69
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		49
Zobowiązania z tytułu leasingu		1
Kredyty, pożyczki i obligacje		19
Wartość aktywów netto	C = A - B	169
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	169
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F = D*E	169
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia (Środki pieniężne zapłacone)	G	479
Wartość firmy	I = G - F	310

Zaprezentowane powyżej ostateczne wartości godziwe przejętych aktywów netto nie uległy istotnym zmianom w stosunku do tymczasowych wartości prezentowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok oraz Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2023 roku. W maju 2023 roku, w wyniku procesu ustalenia finalnej ceny zbycia pomiędzy stronami umowy, wartość godziwa przekazanej zapłaty wzrosła o 14 mln PLN i ostatecznie wyniosła 479 mln PLN. W związku z powyższym w stosunku do danych prezentowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok zmianie uległa również ustalona wartość firmy, która w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 310 mln PLN.

Rozpoznana w ramach rozliczenia połączenia wartość firmy przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 - Wartości niematerialne, w tym w szczególności oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie w ramach realizowanej strategii zakładającej ekspansję sieci sprzedaży i wzrost udziału stacji zagranicznych.

4. Dane segmentowe

Na dzień 31 grudnia 2023 roku działalność operacyjna Grupy ORLEN prowadzona była w ramach:

• segmentu Rafineria, który obejmuje produkcję i hurt rafineryjny, produkcję i sprzedaż olejów oraz produkcję pomocniczą,
• segmentu Petrochemia, który obejmuje produkcję i hurt petrochemiczny, produkcję i sprzedaż chemii oraz produkcję pomocniczą,
• segmentu Energetyka, który obejmuje wytwarzanie, dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej oraz obrót energią elektryczną,
• segmentu Detal, który obejmuje głównie działalność prowadzoną na stacjach paliw oraz działalność Grupy RUCH,
• segmentu Wydobycie, w którym działalność operacyjna związana z poszukiwaniem i wydobyciem zasobów mineralnych prowadzona jest za pośrednictwem głównie Grupy ORLEN Upstream, Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic, PGNiG Upstream Norway.
• segmentu Gaz, który jest nowym segmentem operacyjnym wyodrębnionym w wyniku połączenia w IV kwartale 2022 roku z Grupą PGNiG i obejmuje głównie sprzedaż gazu ziemnego importowanego, wydobywanego ze złóż oraz zakupionego na giełdach gazu, dystrybucję gazu ziemnego siecią dystrybucyjną do odbiorców indywidualnych, przemysłowych i hurtowych, jak również eksploatację, remonty i rozbudowę sieci dystrybucyjnej.
• oraz Funkcji Korporacyjnych obejmujących działalność związaną z zarządzaniem, administracją oraz pozostałą działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych stanowiących tzw. pozycję uzgodnieniową.

Alokacja spółek Grupy ORLEN do segmentów operacyjnych oraz Funkcji Korporacyjnych została zaprezentowana w nocie 3.3.

Przychody, koszty, wyniki finansowe, zwiększenia aktywów trwałych

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	5.1	111 346	14 663	40 790	56 929	6 296	141 704	912	-	372 640
Sprzedaż między segmentami		44 708	4 188	7 622	188	13 649	17 348	1 042	(88 745)	-
Przychody ze sprzedaży		156 054	18 851	48 412	57 117	19 945	159 052	1 954	(88 745)	372 640
Koszty operacyjne ogółem		(148 271)	(20 899)	(46 018)	(56 065)	(23 217)	(123 952)	(3 828)	88 742	(333 508)
Pozostałe przychody operacyjne	5.6	1 327	694	500	189	229	5 681	78	(2)	8 696
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(1 070)	(343)	(346)	(130)	(3 074)	(5 015)	(300)	2	(10 276)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości
należności handlowych Udział w wyniku finansowym		1	(6)	(129)	(2)	(127)	61	(6)	-	(208)
jednostek wycenianych metodą
praw własności		28	(9)	(580)	-	9	(1 006)	3	-	(1 555)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		8 069	(1 712)	1 839	1 109	(6 235)	34 821	(2 099)	(3)	35 789
Przychody i koszty finansowe netto (Strata)/odwrócenie straty z	5.7									2 086
tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych										(50)
Zysk przed opodatkowaniem										37 825
Podatek dochodowy										(10 260)
Zysk netto										27 565
Amortyzacja	5.2	1 493	1 156	2 326	1 011	5 609	2 181	370	-	14 146
EBITDA		9 562	(556)	4 165	2 120	(626)	37 002	(1 729)	(3)	49 935
Zwiększenia aktywów trwałych		7 419	5 860	6 024	1 989	5 552	5 162	435	-	32 441

za okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	5.1	28 681	3 020	10 340	15 011	1 408	39 516	351	-	98 327
Sprzedaż między segmentami		10 778	734	1 539	49	3 469	5 136	290	(21 995)	-
Przychody ze sprzedaży		39 459	3 754	11 879	15 060	4 877	44 652	641	(21 995)	98 327
Koszty operacyjne ogółem		(39 860)	(4 326)	(12 449)	(14 730)	(5 529)	(32 190)	(1 120)	22 006	(88 198)
Pozostałe przychody operacyjne	5.6	230	158	31	101	34	2 281	31	(1)	2 865
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(278)	(224)	(211)	(68)	(555)	(1 995)	(127)	1	(3 457)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych		(1)	(1)	(63)	(2)	(45)	(12)	10	-	(114)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności		7	(15)	(579)	-	7	(2)	-	-	(582)
Zysk/(Strata) z działalności
operacyjnej		(443)	(654)	(1 392)	361	(1 211)	12 734	(565)	11	8 841
Przychody i koszty finansowe netto (Strata)/odwrócenie straty z	5.7									951
tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych										(4)
Zysk przed opodatkowaniem
										9 788
Podatek dochodowy										(2 519)
Zysk netto										7 269
Amortyzacja		378	288	585	270	1 315	617	104	-	3 557
EBITDA	5.2	(65)	(366)	(807)	631	104	13 351	(461)	11	12 398
Zwiększenia aktywów trwałych		3 079	1 826	2 174	654	1 624	2 480	171	-	12 008

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(dane				(dane	(dane	(dane	(dane	(dane
Sprzedaż zewnętrzna		przekształcone) 131 477	24 475	26 991	65 329	przekształcone) 2 637	przekształcone) 30 891	przekształcone) 634	przekształcone) -	przekształcone) 282 434
Sprzedaż między segmentami	5.1	55 951	5 699	7 757	175	5 751	3 764	819	(79 916)	-
Przychody ze sprzedaży		187 428	30 174	34 748	65 504	8 388	34 655	1 453	(79 916)	282 434
Koszty operacyjne ogółem		(161 089)	(27 910)	(33 007)	(63 548)	(1 999)	(28 878)	(2 984)	79 905	(239 510)
Pozostałe przychody
operacyjne	5.6	1 014	631	1 385	102	264	1 709	15 433	-	20 538
zysk z tytułu okazyjnego
nabycia Grupy LOTOS i Grupy PGNiG	5.6	-	-	-	-	-	-	15 187	-	15 187
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(10 106)	(934)	(1 371)	(164)	(594)	(1 530)	(400)	-	(15 099)
(Strata)/odwrócenie straty z
tytułu utraty wartości należności
handlowych		(1)	(4)	(140)	(6)	(21)	(148)	11	-	(309)
Udział w wyniku finansowym
jednostek wycenianych metodą
praw własności		10	219	64	-	1	(10)	-	-	284
Zysk/(Strata) z działalności		17 256	2 176	1 679	1 888	6 039	5 798	13 513	(11)	48 338
operacyjnej
Przychody i koszty finansowe netto	5.7									(506)
(Strata)/odwrócenie straty z
tytułu utraty wartości pożyczek i
odsetek od należności										(14)
handlowych
Zysk przed opodatkowaniem										47 818
Podatek dochodowy										(8 022)
Zysk netto										39 796
Amortyzacja	5.2	1 490	1 104	1 807		869 1 710		418	326 -	7 724

EBITDA	18 746	3 280	3 486	2 757	7 749	6 216	13 839	(11)	56 062
Zwiększenia aktywów trwałych	4 333	5 065	4 368	1 409	2 180	1 789	485	-	19 629

za okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(niebadane) (dane przekształcone)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane) (dane przekształcone)	(niebadane) (dane przekształcone)	(niebadane) (dane przekształcone)	(niebadane) (dane przekształcone)	(niebadane) (dane przekształcone)
Sprzedaż zewnętrzna	5.1	43 668	5 116	8 660	16 630	1 078	30 891	225	-	106 268
Sprzedaż między segmentami		14 116	1 317	2 040	57	5 745	3 764	264	(27 303)	-
Przychody ze sprzedaży		57 784	6 433	10 700	16 687	6 823	34 655	489	(27 303)	106 268
Koszty operacyjne ogółem		(49 531)	(6 311)	(11 709)	(16 265)	(1 405)	(28 878)	(971)	27 297	(87 773)
Pozostałe przychody	5.6	271	176	361	68	239	1 709	6 841	-	9 665
operacyjne
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNiG	5.6	-	-	-	-	-	-	6 641	-	6 641
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(3 141)	(110)	(105)	(101)	(425)	(1 530)	(224)	-	(5 636)
(Strata)/odwrócenie straty z
tytułu utraty wartości
należności handlowych		(1)	(4)	(98)	(4)	(21)	(148)	5	-	(271)
Udział w wyniku finansowym
jednostek wycenianych
metodą praw własności		4	5	5	-	-	(10)	-	-	4
Zysk/(Strata) z działalności		5 386	189	(846)	385	5 211		6 140	(6)	22 257
operacyjnej							5 798
Przychody i koszty finansowe	5.7									582
netto (Strata)/odwrócenie straty z
tytułu utraty wartości pożyczek
i odsetek od należności										(9)
handlowych
Zysk przed
opodatkowaniem										22 830
Podatek dochodowy										(4 313)
Zysk netto										18 517
Amortyzacja	5.2	393	288		567	239 1 331		418	92 -	3 328
EBITDA		5 779	477	(279)		624 6 542	6 216	6 232	(6)	25 585
Zwiększenia aktywów trwałych		1 594	1 246	1 729		615 1 737	1 789	207	-	8 917

EBITDA - zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Zwiększenia aktywów trwałych (CAPEX) obejmuje zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania wraz z kapitalizacją kosztów finansowania zewnętrznego oraz zmniejszenie z tytułu otrzymanych/należnych kar za nienależyte wykonanie kontraktu

Aktywa w podziale na segmenty operacyjne

	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane przekształcone)
Segment Rafineria	70 153	56 284
Segment Petrochemia	26 654	23 809
Segment Energetyka	57 601	47 606
Segment Detal	14 654	14 722
Segment Wydobycie	42 724	49 222
Segment Gaz	124 598	88 227
Aktywa segmentów	336 384	279 870
Funkcje Korporacyjne	30 136	47 148
Wyłączenia	(86 450)	(13 829)
	280 070	313 189

Do segmentów operacyjnych przyporządkowuje się wszystkie aktywa z wyjątkiem aktywów finansowych, aktywów podatkowych oraz środków pieniężnych, które są prezentowane w ramach Funkcji Korporacyjnych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty operacyjne przydziela się na podstawie klucza opartego o wartość przychodów generowanych przez poszczególne segmenty operacyjne.

5. Pozostałe noty

5.1. Przychody ze sprzedaży

PROFESJONALNY OSĄD

Przychody ze sprzedaży dóbr i usług ujmuje się w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi, w kwocie odzwierciedlającej wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te dobra lub usługi. W przypadku umów, gdzie wynagrodzenie obejmuje kwotę zmienną Grupa stosuje tę samą zasadę i ujmuje przychody w kwocie oczekiwanego wynagrodzenia, w stosunku do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie ulegną one odwróceniu w przyszłości. Grupa uznaje, że przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Następujące okoliczności świadczą o przeniesieniu kontroli zgodnie z MSSF 15: bieżące prawo sprzedającego do zapłaty za składnik aktywów, posiadanie przez klienta tytułu prawnego do aktywa, fizyczne posiadanie składnika aktywów, transfer ryzyk i korzyści oraz przyjęcie składnika aktywów przez klienta. Przychody obejmują kwoty otrzymane i należne z tytułu dostarczonych produktów, towarów, materiałów i usług, pomniejszone o rabaty, kary, premie oraz podatek od towarów i usług (VAT), podatek akcyzowy i opłatę paliwową. Przychody ze sprzedaży dóbr i usług są korygowane o zyski lub straty z tytułu rozliczenia instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące powyższych przychodów.

W przypadku sprzedaży przekazywanej w miarę upływu czasu przychody ujmuje się na podstawie stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia tj. przeniesienia kontroli nad dobrami lub usługami przyrzeczonymi klientowi. Grupa stosuje do pomiaru stopnia spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia zarówno metodę opartą na wynikach jak i metodę opartą na nakładach. W przypadku ujmowania przychodów metodą opartą na nakładach, Grupa nie uwzględnia wpływu tych nakładów, które nie odzwierciedlają świadczenia wykonanego przez Grupę polegającego na przeniesieniu kontroli nad dobrami lub usługami na klienta. Stosując metodę opartą na wynikach, Grupa korzysta w większości z praktycznego rozwiązania, zgodnie z którym ujmuje przychody, które ma prawo zafakturować, w kwocie odpowiadającej bezpośrednio wartości, która przysługuje Grupie za przekazane dotychczas klientowi towary i usługi.

W umowach z klientami zawieranych przez Grupę nie występuje istotny element finansowania.

W przypadku, gdy Grupa podlega pod ustawy gwarantujące rekompensaty do cen sprzedaży, a fakt przyznania rekompensaty nie modyfikuje zawartej umowy z klientem, otrzymane rekompensaty kwalifikowane są jako przychody z umów z klientami, zgodnie z MSSF 15. Rekompensaty te traktowane są jako realizacja zawartej z klientem umowy, z której wynagrodzenie zostanie uzyskane częściowo od klienta, a częściowo od instytucji państwowej (gdzie część przychodów ze sprzedaży z tytułu zawartych umów z klientami jest pokrywana w ramach programu rekompensat, nie przez klientów będących stroną umowy, ale przez instytucję rządową np. Zarządcę Rozliczeń). Tym samym, przychód z tytułu umowy z klientem w części w jakiej zostanie pokryty w ramach systemu rekompensat jest ujmowany gdy w ocenie Grupy uzyskanie rekompensaty od instytucji państwowej jest prawdopodobne.

W przypadku sprzedaży ropy naftowej wydobywanej na norweskim szelfie kontynentalnym, gdzie Grupa posiada współudział w poszczególnych licencjach z innymi udziałowcami, przychód ze sprzedaży ropy naftowej rozpoznawany jest na podstawie wydobytych i sprzedanych klientom wolumenów produktu. Wolumen sprzedanej dla klientów ropy naftowej może się jednak różnić od wolumenów produktu, który w danym okresie przypada na Grupę jako udziałowca w danej licencji. Jeżeli wolumen produkcji przekracza wolumen sprzedaży, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznaje się aktywo (underlift), natomiast gdy wolumen sprzedanej ropy przekracza w danym okresie sprawozdawczym wolumen produkcji przypadającej na Grupę, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznaje się zobowiązanie (overlift).

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	319 636	86 225	236 456	91 536
przychody z tytułu z umów z klientami	319 217	86 119	236 106	91 442
wyłączone z zakresu MSSF 15	419	106	350	94
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	53 004	12 102	45 978	14 732
przychody z tytułu z umów z klientami	53 004	12 102	45 978	14 732
Przychody ze sprzedaży, w tym:	372 640	98 327	282 434	106 268
przychody z tytułu z umów z klientami	372 221	98 221	282 084	106 174

Przychody wyłączone z zakresu MSSF15 dotyczą umów leasingu operacyjnego.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na pozycje przychodów ze sprzedaży

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	170 242	46 984
przychody z tytułu z umów z klientami	169 570	46 354
wyłączone z zakresu MSSF 15	672	630
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 880	3 167
przychody z tytułu z umów z klientami	11 880	3 167
Przychody ze sprzedaży, w tym:	182 122	50 151
przychody z tytułu z umów z klientami	181 450	49 521

Zobowiązania do wykonania świadczenia

Grupa w ramach zawieranych kontraktów, zobowiązuje się do dostarczenia na rzecz klientów głównie produktów oraz towarów rafineryjnych, petrochemicznych, energii elektrycznej i cieplnej, ropy naftowej, gazu ziemnego, usług dystrybucji energii i przesyłu gazu, usług geofizyczno – geologicznych, usług przyłączeniowych oraz dostawy i prenumeraty prasy a także dystrybucji przesyłek kurierskich. W ramach tych umów Grupa działa jako zleceniodawca.

Ceny transakcyjne w występujących umowach z klientami nie podlegają ograniczeniom, za wyjątkiem cen dla klientów objętych obowiązkiem zatwierdzania taryfy przez Prezesa URE, dotyczących sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji energii elektrycznej i ciepła w segmencie Energetyka oraz sprzedaży paliwa gazowego i świadczenia usług dystrybucji paliwa gazowego w segmencie Gaz. Nie występują umowy przewidujące istotne zwroty wynagrodzenia i inne podobne zobowiązania. Przychody ze sprzedaży prasy dla większości punktów/sieci są ujmowane na podstawie rozliczenia różnicy pomiędzy prasą dostarczoną a zwróconą. Faktura wystawiana jest na zrealizowaną sprzedaż prasy do klientów końcowych.

Udzielone w ramach umów gwarancje są gwarancjami stanowiącymi zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną specyfikacją. Nie polegają one na świadczeniu oddzielnej usługi.

W Grupie występuje głównie sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Dodatkowo w segmencie Detal ma miejsce sprzedaż gotówkowa. W umowach z klientami w większości stosowane są terminy płatności nieprzekraczające 30 dni, z wyłączeniem segmentu Wydobycie, gdzie terminy płatności nie przekraczają 60 dni. Płatność zazwyczaj jest wymagalna po dostarczeniu dobra lub po zakończeniu usługi.

W ramach segmentów Rafineria, Petrochemia, Detal, Gaz i Wydobycie, w przypadku dostaw dóbr, gdzie następuje przeniesienie kontroli na klienta w świadczeniach spełnianych w punkcie czasu, rozliczenia z klientami i ujęcie przychodu następują po każdej dostawie.

W Grupie dostawy dóbr oraz świadczenia usług kiedy klient jednocześnie otrzymuje i czerpie z nich korzyści rozliczane są w miarę upływu czasu. W segmencie Rafineria, Petrochemia i Gaz przy sprzedaży ciągłej, gdy dobra przesyłane są przy użyciu rurociągów prawo własności nad przekazywanym dobrem przechodzi na klienta w określonym punkcie na instalacji. Moment ten jest uznawany za datę sprzedaży. Przychody ujmuje się w oparciu o metodę wynikową za dostarczone jednostki dóbr. W Grupie w przypadku realizacji usług budowy, gdy w wyniku wykonania świadczenia powstaje składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem w miarę powstawania sprawuje klient, przychód jest rozpoznawany w miarę upływu czasu, metodą opartą na nakładach w oparciu o poniesione koszty niezależnie od podpisanych protokołów odbioru prac. W ramach segmentu Detal, w Programie Flota rozliczenia z klientami następują najczęściej w okresach dwutygodniowych, dostawy prasy rozliczane są w okresach tygodniowych, a prenumeraty w okresach miesięcznych, kwartalnych, półrocznych i rocznych.

W ramach segmentu Energetyka i Gaz ujmowanie przychodów za dostarczoną w okresie energię i paliwo gazowe, jak również dystrybucję energii, przesyłania i dystrybucji ciepła oraz dystrybucję i przesył paliwa gazowego następuje w cyklach dekadowych lub miesięcznych w oparciu o zafakturowane wolumeny i cenę oraz doszacowania. Doszacowania przychodów za energię ustalane są na podstawie raportów pochodzących z systemów bilingowych jak również prognoz zapotrzebowania klientów na energię i cen na szacowane dni zużycia energii oraz w wyniku dokonywanych uzgodnień bilansu energii elektrycznej. Wartość gazu dostarczonego do odbiorców indywidualnych, a niezafakturowanego szacuje się w oparciu o dotychczasową charakterystykę odbioru w porównywalnych okresach sprawozdawczych. Wartość sprzedaży szacowanej gazu określana jest jako iloczyn ilości przypisanych do poszczególnych grup GRUPA ORLEN (w mln PLN)

taryfowych oraz stawek określonych w obowiązującej taryfie. Rozliczenia z klientami odbywają się w cyklach dekadowych oraz okresach jedno- i dwumiesięcznych. Przychody z tytułu przyłączenia podmiotów do sieci są ujmowane w punkcie czasu, w momencie zakończenia prac.

Podział przychodów na kategorie uwzględniający istotne czynniki ekonomiczne mające wpływ na ich rozpoznanie

Poza podziałem przychodów wg asortymentu i według regionu geograficznego przedstawionych w notach 5.1.1 i 5.1.2 Grupa analizuje przychody w oparciu o rodzaj umowy, termin przekazania, okres obowiązywania i kanały sprzedaży.

W Grupie większość umów z klientami w zamian za przekazane dobra/usługi oparte są o stałą cenę, a tym samym już ujęte przychody nie ulegną zmianie. Grupa kwalifikuje do kategorii przychodów opartych na zmiennej cenie przychody wynikające z umów, gdzie wynagrodzenie stanowi opłatę zmienną od obrotów, klienci posiadają prawa do rabatów i premii, część przychodów związanych z naliczonymi karami oraz gdy cena sprzedaży usług ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. Przychody z tytułu umów obejmujących kwotę zmienną prezentowane są przede wszystkim w Segmentach Rafineria, Petrochemia, Energetyka oraz Funkcje Korporacyjne.

W ramach segmentów Rafineria, Petrochemia, Wydobycie i Gaz w zakresie sprzedaży produktów rafineryjnych, petrochemicznych i gazu Grupa ujmuje przychody z tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, w zależności od zastosowanych warunków dostawy (Incoterms CFR, CIF, CPT, DAP, DDP, EXW, FCA). W przypadku niektórych dostaw Grupa jako sprzedający jest odpowiedzialna za organizację transportu. W przypadku, kiedy kontrola nad dobrem przechodzi na klienta przed wykonaniem usługi transportu, stanowią one odrębne zobowiązania do wykonania świadczenia. Dostawa dobra jest świadczeniem spełnianym w punkcie czasu, natomiast usługa transportu jest usługą ciągłą (spełnianą w miarę upływu czasu), gdzie klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące z usługi.

W segmencie Detal momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest moment wydania dobra, z wyłączeniem sprzedaży paliw w Programie Flota przy użyciu Kart Flotowych. Przychody rozpoznawane w miarę upływu czasu w segmencie Rafineria, Petrochemia i Energetyka dotyczą głównie sprzedaży ropy, produktów petrochemicznych, energii i ciepła.

W segmencie Gaz przychody ze sprzedaży gazu na giełdach realizowane są w określonym momencie czasu.

Przychody uzyskiwane przez Grupę w miarę upływu czasu rozpoznawane są w oparciu o metodą wynikową oraz o zużyty czas i nakłady.

Przychody rozpoznawane w miarę upływu czasu rozpoznawane metodą wynikową za dostarczone jednostki dóbr dotyczą głównie sprzedaży i usług dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu do klientów biznesowych i instytucjonalnych, jak również sprzedaży oraz przesyłu i dystrybucji ciepła w ramach segmentu Energetyki i Gazu, sprzedaży paliw w Programie Flota, sprzedaży prenumerat w ramach segmentu Detal oraz sprzedaży gazu i ropy naftowej w ramach segmentu Wydobycie.

Do umów rozliczanych w oparciu o zużyty czas i nakłady należą kontrakty, w tym budowlane i IT.

W Grupie w większości okres obowiązywania umów jest krótkoterminowy. Przychody dotyczące usług, których moment rozpoczęcia i zakończenia przypadają w różnych okresach sprawozdawczych ujmuje się na podstawie stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia z zastosowaniem metody opartej na nakładach. Umowy, które pozostają niespełnione w całości na dzień bilansowy dotyczą m.in. kontraktów budowlano-montażowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa dokonała analizy wartości ceny transakcyjnej przypisanej do niespełnionych zobowiązań do wykonania świadczenia. Niespełnione lub częściowo niespełnione zobowiązania do wykonania świadczenia na dzień 31 grudnia 2023 roku dotyczyły głównie umów sprzedaży energii elektrycznej, gazu, mediów energetycznych oraz w zakresie dostawy prasy, prenumeraty, emisji reklamy, usługi dostarczania i odbioru paczek, które zakończą się w ciągu 12 miesięcy lub są zawarte na czas nieokreślony z terminem wypowiedzenia do 12 miesięcy. W związku z tym, że opisane zobowiązania stanowią część umów, które można uznać za krótkoterminowe, bądź też przychody z tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia z tych umów są rozpoznawane w kwocie, którą Grupa ma prawo zafakturować, Grupa zastosowała praktyczne rozwiązanie, zgodnie z którym nie ujawnia informacji o łącznej kwocie ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia.

Grupa w większości generuje przychody ze sprzedaży bezpośredniej klientom w oparciu o własne, dzierżawione lub będące w systemie umowy franczyzy kanały sprzedaży w segmencie Detal. Grupa zarządza siecią 3 170 stacji paliw: 2 608 stacji własnych i 562 stacji prowadzonych w systemie umowy franczyzy oraz realizuje sprzedaż w ramach 565 punktów sprzedaży detalicznej/kiosków zarządzanych przez Grupę RUCH. Dodatkowo sprzedaż prasy odbywa się w obcych punktach tj. dużych zorganizowanych sieciach, w tym franczyzowych i prywatnych sklepach. W ramach działalności wydawniczej Grupy Polska Press przychody generowane są również za pośrednictwem własnych serwisów internetowych.

Sprzedaż bezpośrednia Grupy do klientów w segmencie Rafineria, Petrochemia, Gaz oraz Wydobycie realizowana jest przy wykorzystaniu sieci uzupełniających się elementów infrastruktury: terminali paliw, lądowych baz przeładunkowych, sieci rurociągów, a także transportu kolejowego oraz cysternami samochodowymi. Sprzedaż i dystrybucja energii i gazu do klientów w segmencie Energetyka i Gaz odbywa się przy wykorzystaniu w większości własnej infrastruktury dystrybucyjnej.

Rekompensaty do cen energii i gazu

Przepisy regulujące ceny energii

Z powodu kryzysowej sytuacji na rynku energii elektrycznej w 2022 roku, kiedy to zanotowano istotny wzrost cen energii elektrycznej w kontraktach SPOT oraz terminowych, wywołany w dużej mierze wzrostami cen paliw konwencjonalnych w efekcie wojny w Ukrainie, regulator zdecydował o wprowadzeniu szeregu aktów prawnych mających na celu uregulowanie rynku i ochronę konsumentów.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywały następujące akty:

• Ustawa z dnia 7 października 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej (dot. zamrożenia cen dla taryfy G do limitów zużycia)
• Ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku.
• Rozporządzenia z dnia 8 listopada 2022 roku w sprawie sposobu obliczania limitu ceny.
• Ustawy z dnia 15 grudnia 2022 roku o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku gazu.
• Decyzja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 17 grudnia 2022 roku o zatwierdzeniu Taryfy dla energii elektrycznej dla odbiorów grup taryfowych G na 2023 rok (przyłączonych do sieci Energa-Operator S.A.), dla których spółka Energa Obrót S.A. świadczy usługę kompleksową.

W oparciu o obowiązujące przepisy Grupa w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku zaprezentowała 3 992 mln PLN i 786 mln PLN przychodów z tytułu rekompensat przysługujących przedsiębiorstwom dystrybucji i obrotu energią elektryczną i w konsekwencji stosowania w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi zamrożonych cen energii elektrycznej. W związku z tym, że fakt przyznania powyższych rekompensat nie modyfikuje zawartych umów z klientami, a jedynie zmienia sposób uzyskania wynagrodzenia przez Grupę (częściowo wynagrodzenie będzie otrzymane od Zarządcy Rozliczeń), Grupa zakwalifikowała otrzymane rekompensaty jako przychody z tytułu umów z klientami, zgodnie z MSSF 15.

Przepisy regulujące ceny gazu

W celu ochrony niektórych odbiorców gazu przed wzrostem cen gazu regulator wprowadził Ustawę z dnia 15 grudnia 2022 roku o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 roku. Ustawa spowodowała zamrożenie ceny paliwa gazowego na poziomie 200,17 zł/MWh (cena bez podatku VAT i akcyzy) oraz zamrożenie stawek za usługę dystrybucyjną na poziomie taryf obowiązujących w 2022 roku. Jednocześnie ustawodawca wprowadził mechanizm rekompensat dla przedsiębiorstw energetycznych sprzedających paliwa gazowe i świadczących usługi dystrybucyjne, które mają pokryć różnicę pomiędzy ceną zamrożoną oraz ceną określoną w taryfie zatwierdzanej przez Prezesa URE. W ramach Grupy uprawnione do otrzymania rekompensat na podstawie powyższej ustawy są PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. (sprzedawca paliw gazowych) oraz Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (świadcząca usługi dystrybucyjne). W oparciu o obowiązujące przepisy w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku Grupa zaprezentowała 17 365 mln PLN i 5 369 mln PLN przychodów z tytułu rekompensat przysługujących w związku z zamrożeniem cen paliwa gazowego oraz zamrożeniem stawek za usługę dystrybucyjną. W związku z tym, że fakt przyznania powyższych rekompensat nie modyfikuje zawartych umów z klientami, a jedynie zmienia sposób uzyskania wynagrodzenia przez Grupę (częściowo wynagrodzenie będzie otrzymane od Zarządcy Rozliczeń), Grupa zakwalifikowała otrzymane rekompensaty jako przychody z tytułu umów z klientami, zgodnie z MSSF 15.

5.1.1. Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych w podziale na asortymenty

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(dane przekształcone)	(niebadane) (dane
Segment Rafineria				przekształcone)
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	111 328	28 677	131 458	43 663
Lekkie destylaty	22 206	5 040	24 560	7 851
Średnie destylaty	68 137	18 355	91 490	30 524
Frakcje ciężkie	10 786	2 781	10 817	2 851
Pozostałe*	10 176	2 071	6 224	2 747
Efekt rozliczenia rachunkowości zabezpieczeń	23	430	(1 633)	(310)
przepływów pieniężnych
Wyłączone z zakresu MSSF15	18	4	19	5
	111 346	28 681	131 477	43 668
Segment Petrochemia
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	14 655	3 018	24 466	5 113
Monomery Polimery	2 943 3 387	513 780	5 187 4 505	1 042 946
Aromaty	1 339	308	1 901	343
Nawozy sztuczne	1 445	375	2 668	617
Tworzywa sztuczne	1 188	141	2 873	442
PTA	1 519	354	2 667	573
Pozostałe**	2 834	547	4 665	1 150
Wyłączone z zakresu MSSF15	8	2	9	3
	14 663	3 020	24 475	5 116
Segment Energetyka
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	40 738	10 327	26 953	8 651
Wyłączone z zakresu MSSF15	52	13	38	9
	40 790	10 340	26 991	8 660
Segment Detal
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	56 655	14 940	65 077	16 564
Lekkie destylaty	21 764	5 485	24 493	5 855
Średnie destylaty	28 951	7 983	35 328	9 314
Pozostałe***	5 940	1 472	5 256	1 395
Wyłączone z zakresu MSSF15	274	71	252	66
	56 929	15 011	65 329	16 630
Segment Wydobycie
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	6 295	1 408	2 636	1 077
NGL ****	902	227	608	206
Ropa naftowa	2 945	576	458	234
Gaz ziemny	1 539	390	1 344	431
LNG *	60	14	28	28
Hel	325	82	36	36
Usługi wydobywcze	509	115	161	141
Pozostałe Wyłączone z zakresu MSSF15	15 1	4 -	1 1	1 1
	6 296	1 408	2 637	1 078
Segment Gaz
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	141 673	39 509	30 891	30 891
Gaz ziemny	133 400	36 560	24 117	24 117
LNG *	569	180	154	154
CNG **	155	39	29	29
Energia elektryczna	1 078	889	1 104	1 104
Pozostałe *	6 471	1 841	5 487	5 487
Wyłączone z zakresu MSSF15	31	7	-	-
	141 704	39 516	30 891	30 891
Funkcje Korporacyjne
Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15	877	342	603	215
Wyłączone z zakresu MSSF15	35	9	31	10
	912	351	634	225
	372 640	98 327	282 434	106 268

* Pozostałe obejmują głównie: solankę, sól wypadową, destylaty próżniowe, aceton, fenol, gazy techniczne oraz siarkę. Dodatkowo ujmują przychody ze sprzedaży usług i materiałów.

** Pozostałe obejmują głównie: amoniak, butadien, ług sodowy, kaprolaktam

*** Pozostałe obejmuje głównie towary pozapaliwowe

**** NGL (Natural Gas Liquids): gaz składający się z cięższych niż metan molekuł: etanu, propanu, butanu, izobutanu

***** LNG Liquefied Natural Gas – gaz skroplony

****** CNG Compessed Natural Gas – sprężony gaz ziemny

******* Pozostałe obejmują głównie usługi dystrybucji gazu

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku Grupa nie zidentyfikowała wiodących klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży indywidualnie przekraczające 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN.

5.1.2. Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży – zaprezentowany według kraju siedziby zleceniodawcy

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Przychody z tytułu umów z klientami
Polska	269 891	73 356	168 137	72 727
Niemcy	23 316	4 780	25 067	5 773
Czechy	20 989	5 141	29 962	7 480
Litwa, Łotwa, Estonia	13 775	3 634	17 447	4 948
Pozostałe kraje, w tym:	44 250	11 310	41 471	15 246
Szwajcaria	7 316	1 493	7 741	2 370
Irlandia	1 809	252	7 528	3 003
Ukraina	4 741	1 126	4 441	1 393
Wielka Brytania	6 155	1 347	4 890	2 301
Holandia	7 989	2 577	3 502	2 054
Słowacja	2 002	517	2 806 ##	721
Singapur	1 621	1 595	2 791	804
Węgry	2 278	625	1 506	387
	372 221	98 221	282 084	106 174
wyłączone z zakresu MSSF15
Polska	146	36	93	28
Niemcy	94	28	91	23
Czechy	178	42	164	43
Litwa, Łotwa, Estonia	1	-	1	-
	419	106	350	94
	372 640	98 327	282 434	106 268

5.2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(dane	(niebadane)
			przekształcone)	(dane
				przekształcone)
Zużycie materiałów i energii	(176 508)	(48 360)	(153 491)	(49 393)
Koszty gazu	(43 892)	(11 070)	(10 266)	(10 266)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(46 843)	(11 616)	(41 472)	(14 213)
Usługi obce	(10 914)	(2 912)	(8 180)	(2 412)
Świadczenia pracownicze	(12 238)	(3 619)	(6 956)	(2 603)
Amortyzacja	(14 146)	(3 557)	(7 724)	(3 328)
Podatki i opłaty w tym:	(27 212)	(7 007)	(9 450)	(3 590)
odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny	(15 494)	(4 064)	-	-
Pozostałe	(1 894)	(495)	(1 269)	(597)
	(333 647)	(88 636)	(238 808)	(86 402)
Zmiana stanu zapasów	(1 616)	(204)	2 982	(518)
Świadczenia na własne potrzeby i pozostałe	1 755	642	(3 684)	(853)
Koszty operacyjne	(333 508)	(88 198)	(239 510)	(87 773)
Koszty sprzedaży	15 675	4 246	11 166	3 336
Koszty ogólnego zarządu	5 670	1 640	3 549	1 265
Koszt własny sprzedaży	(312 163)	(82 312)	(224 795)	(83 172)

Koszty działalności operacyjnej zwiększyły się w stosunku do roku ubiegłego, głównie w rezultacie ujęcia w konsolidacji kosztów spółek dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG.

Wzrost pozycji podatki i opłaty w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku o (17 762) mln PLN i (3 417) mln PLN wynikał głównie z odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny w wysokości (15 494) mln PLN i (4 064) mln PLN do którego przekazywania zobligowani zostali wytwórcy i sprzedawcy energii oraz przedsiębiorstwa wydobywające gaz ziemny w związku z pakietem ustaw, które chronią odbiorców przed nadmiernym wzrostem cen energii i gazu w 2023 roku. Ponadto na wzrost miała wpływ również aktualizacja rezerwy na szacowane koszty emisji CO² za 2022 rok oraz utworzenia/rozwiązania rezerwy na szacowane koszty emisji CO² za 12 i 3 miesiące 2023 roku przy uwzględnieniu rozliczenia dotacji z tytułu nieodpłatnie otrzymanych uprawnień za dany rok w łącznej kwocie odpowiednio (5 465) mln PLN i (1 468) mln PLN.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na pozycje kosztów według rodzaju

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023
	(niebadane)	(niebadane)
Zużycie materiałów i energii	(77 062)	(19 593)
Koszty gazu	(43 892)	(11 070)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(11 659)	(3 748)
Usługi obce	(1 438)	(241)
Świadczenia pracownicze	(5 280)	(1 586)
Amortyzacja	(8 525)	(2 078)
Podatki i opłaty w tym:	(17 559)	(4 468)
odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny	(13 302)	(3 233)
Pozostałe	(588)	(91)
	(166 003)	(42 875)
Zmiana stanu zapasów	(1 108)	69
Świadczenia na własne potrzeby i pozostałe	16 475	4 617
Koszty operacyjne	(150 636)	(38 189)
Koszty sprzedaży	1 835	552
Koszty ogólnego zarządu	1 515	489
Koszt własny sprzedaży	(147 286)	(37 148)

5.3. Odpisy wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Zwiększenie	(1 016)	(432)	(343)	(150)
Zmniejszenie	673	320	239	120

Pozycja zwiększenie odpisów aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie w związku z utworzeniem odpisu w związku ze spadkiem cen ropy naftowej, gazu i produktów ropopochodnych.

5.4. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Grupa ORLEN jest w trakcie procesu weryfikacji utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2023 roku z uwzględnieniem założeń Planu Finansowego ORLEN S.A. i Grupy ORLEN na rok 2024 przyjętego w dniu 11 stycznia 2024 roku oraz założeń przyjętych do aktualizowanego Długoterminowego Planu Finansowego do roku 2033. Wobec tego zaprezentowane poniżej dane mogą ulec zmianie. Wszelkie zmiany zostaną ujawnione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Prezentowane informacje dotyczą utraty wartości aktywów Grupy ORLEN zidentyfikowanych i ujawnionych w Śródrocznych raportach poszczególnych kwartałów roku 2023, które podlegały aktualizacji w związku z finalizacją wyceny do wartości godziwych nabytych aktywów na dzień przejęcia ustalonych w ramach ostatecznego rozliczenia połączenia Grupy ORLEN z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG.

Aktywa produkcyjne segmentu Rafineria

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Rafineria wynosił odpowiednio (57) mln PLN i (40) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Rafineria.

W IV kwartale 2023 roku odpis w wysokości (40) mln PLN dotyczył głównie ORLEN Unipetrol oraz środków trwałych w budowie ORLEN S.A.

W III kwartale 2023 roku odpis w wysokości (17) mln PLN dotyczył głównie utraty wartości środków trwałych w budowie na instalacji HOG w ORLEN.

W II kwartale 2023 roku zidentyfikowano przesłanki i przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów segmentu Rafineria w ORLEN Unipetrol z uwzględnieniem szacunku wpływu zmian cen ropy w związku ze zmniejszeniem dyferencjału Brent -Rebco (różnica między ceną ropy Brent a ceną ropy Rebco). Przeprowadzone testy nie potwierdziły utraty wartości aktywów segmentu Rafineria w spółce ORLEN Unipetrol. Założenia do wyceny zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za pierwsze półrocze 2023 (nota 5.4).

Aktywa produkcyjne segmentu Petrochemia

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Petrochemia wynosił odpowiednio (9) mln PLN i (6) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Petrochemia.

W II kwartale 2023 roku zidentyfikowano przesłanki i przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów segmentu Petrochemia z uwzględnieniem aktualizacji harmonogramu budowy i wzrostu planowanych nakładów inwestycyjnych na instalacji Olefiny III w ORLEN oraz szacunku wpływu zmian założeń makroekonomicznych, w tym notowań głównych produktów petrochemicznych, wolumenów sprzedaży w ORLEN, ORLEN Unipetrol i Anwil. Przeprowadzone testy nie potwierdziły utraty wartości aktywów segmentu Petrochemia w analizowanych spółkach. Założenia do wycen zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za I półrocze 2023 (nota 5.4).

Aktywa segmentu Wydobycie

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Wydobycie wynosił odpowiednio (2 757) mln PLN i (474) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Wydobycie.

W IV kwartale 2023 roku odpis netto w wysokości (474) mln PLN dotyczył głównie ORLEN Upstream Polska (265) mln PLN (w tym (185) mln PLN dotyczących skapitalizowanych nakładów dotyczących nietrafionych odwiertów rozpoznawczych oraz (80) mln PLN z tytułu likwidacji odwiertu na projekcie Karpaty), Lotos Petrobaltic (48) mln PLN (odpis na koncesji Łeba), PGNiG Upstream Norway AS (115) mln PLN (odpis nakładów na koncesji poszukiwawczej), Grupy Exalo Drilling (23) mln PLN (z tytułu urządzeń wycofanych z eksploatacji), ORLEN (23) mln PLN.

Odpis w wysokości (578) mln PLN prezentowany przez Grupę w Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2023 roku (w tym (555) mln PLN dotyczyło ORLEN S.A.) został powiększony o (1 704) mln PLN w wyniku finalizacji procesu rozliczenia połączenia ORLEN z PGNIG, w ramach którego zmianie uległy wartości aktywów segmentu Wydobycie w spółce ORLEN.

Aktywa segmentu Gaz

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Gaz wynosił odpowiednio (27) mln PLN i (9) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Gaz. Utrata wartości aktywów netto w 2023 roku dotyczyła głównie spółki PSG i związana była przede wszystkim z zaniechaniem lub wstrzymaniem zadań inwestycyjnych.

Aktywa segmentu Energetyka

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Energetyka wynosił odpowiednio (16) mln PLN i (8) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Energetyka.

Aktywa segmentu Detal

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Detal wynosił odpowiednio (8) mln PLN i (2) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ORLEN jest w trakcie weryfikacji utraty wartości aktywów segmentu Detal.

Pozostałe odpisy aktywów netto w Grupie ORLEN w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku w wysokości odpowiednio (3) mln PLN i (3) mln PLN dotyczyły segmentu Funkcji Korporacyjnych.

Odpowiednio odwrócenie oraz utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania, zostały ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych oraz pozostałych kosztach operacyjnych (nota 5.6).

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN wynosi odpowiednio (2 877) mln PLN i (542) mln PLN.

Odpisy netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania Grupy ORLEN w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 po spółkach:

Spółka/Grupa (mln PLN)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	31/12/2022 (dane przekształcone)
ORLEN	(2 297)**	(39)	(3 466)*
ORLEN Lietuva	-	-	(1 840)
Grupa ORLEN Upstream	(265)	(265)	122
Grupa ENERGA	(12)	(6)	(20)
ORLEN Deutschland	-	6	(9)
ORLEN Unipetrol	(35)	(31)	(705)
Grupa LOTOS Upstream	-	-	0*
LOTOS Petrobaltic	(92)	(48)	-
PGNiG Upstream Norway AS	(118)	(115)	-
Grupa Exalo Drilling	(23)	(23)	(43)*
Grupa PSG	(22)	(10)	(42)
Pozostałe	(13)	(12)	(38)
Razem	(2 877)	(542)	(6 041)

Odpisy netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania Grupy ORLEN w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 wg segmentów:

Segment (mln PLN)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	31/12/2022 (dane przekształcone)
Rafineria	(57)	(40)	(5 656)*
Petrochemia	(9)	(6)	(91)
Energetyka	(16)	(8)	(48)
Detal	(8)	(2)	(14)
Wydobycie	(2 757)**	(474)	(179)*
Gaz	(27)	(9)	(45)
Funkcje korporacyjne	(3)	(3)	(8)
Razem	(2 877)	(542)	(6 041)

* W związku z ustaleniem finalnych wartości godziwych nabytych aktywów na dzień przejęcia w ramach ostatecznego rozliczenia połączeń ORLEN z Grupą LOTOS oraz ORLEN z PGNiG, Grupa ORLEN dokonała weryfikacji informacji porównawczych za poprzednie okresy, w tym porównała zmienione wartości księgowe aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku z ustaloną wartością odzyskiwalną w ramach przeprowadzonych na koniec ubiegłego roku testach na utratę wartości. W wyniku tego procesu Grupa dokonała zmian w odniesieniu do rozpoznanych na dzień 31 grudnia 2022 roku odpisów aktualizujących. Wartość odpisów netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania spadła o 289 mln PLN, głównie w związku z rozpoznaniem dodatkowego odpisu netto w spółce ORLEN w segmencie Rafineria na kwotę (590) mln PLN oraz odwróceniem rozpoznanego odpisu w Grupie LOTOS Upstream w segmencie Wydobycie (dotyczących złoża YME w spółce LOTOS E&P Norge) na kwotę 245 mln PLN, odwróceniem rozpoznanego odpisu ORLEN w segmencie wydobycie 333 mln PLN, odwróceniem rozpoznanego odpisu w Grupie Exalo Drilling 301 mln PLN .

** W wyniku finalizacji rozliczenia połączenia ORLEN z PGNIG Grupa dokonała weryfikacji informacji prezentowanych za poprzednie okresy, w szczególności porównała zmienione wartości księgowe aktywów z ustaloną wartością odzyskiwalną w ramach przeprowadzonych na koniec I kwartału 2023 roku testów na utratę wartości w segmencie Wydobycie. W konsekwencji odpis w wysokości (578) mln PLN dotyczący segmentu Wydobycie (w tym (555) mln PLN dotyczyło ORLEN S.A.) prezentowany przez Grupę w Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2023 roku został powiększony o (1 704) mln PLN. Więcej informacji w nocie 3.4.6.

5.5. Utrata wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności

Jak opisano szerzej w nocie 3.4.5 w dniu 10 października 2023 roku Minister Rozwoju i Technologii (MRiT) wydał decyzję w sprawie przejęcia własności 100% akcji przysługujących PAO Gazprom w EuRoPol GAZ na rzecz spółki, ustalając odszkodowanie z tego tytułu w wysokości 787 mln PLN. Wysokość odszkodowania została określona w oparciu o wartość rynkową akcji EuRoPol GAZ ustaloną na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot zewnętrzny.

W związku z powyższym w III kwartale 2023 roku Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol GAZ, którą na tamten moment klasyfikowała jako wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności, do ustalonej wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę akcjom w tej spółce. Wartość godziwa na koniec III kwartału 2023 roku wynosiła 852 mln PLN. Wartość odpisu aktualizującego została ujęta w pozycji Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności i wyniosła (996) mln PLN i obciążyła segment Gaz.

5.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

NOTA	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	63	24	21	5
Zysk z tytułu okazyjnego nabycia	11	11	15 187	6 641
Odwrócenie rezerw	274	133	227	131
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych	97	55	222	216
składników majątku
Kary i odszkodowania	399	99	289	105
Dotacje	136	67	89	34
Instrumenty pochodne, w tym:	6 995	2 369	4 092	2 227
niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	5 540	1 569	3 371	1 851
zabezpieczające przepływy pieniężne - część nieefektywna dotycząca wyceny i rozliczenia	904	671	329	264
zabezpieczające wartość godziwą - wycena instrumentów i pozycji zabezpieczających	4	-	-	-
zabezpieczające przepływy pieniężne - rozliczenie kosztów zabezpieczenia	547	129	392	112
Pozostałe	721	107	411	306
	8 696	2 865	20 538	9 665

Pozostałe koszty operacyjne

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(dane	(niebadane)
			przekształcone)	(dane
NOTA				przekształcone)
Zbycie 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej	-	-	(119)	(119)
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(395)	(312)	(65)	(33)
Utworzenie rezerw	(422)	(332)	(320)	(245)
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i	(2 974)	(597)	(6 263)	(3 317)
pozostałych składników majątku
Kary, szkody i odszkodowania	(131)	(48)	(209)	(38)
Instrumenty pochodne, w tym:	(5 619)	(1 928)	(7 537)	(1 513)
niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	(5 367)	(1 910)	(6 867)	(1 249)
zabezpieczające przepływy pieniężne - część nieefektywna dotycząca wyceny i rozliczenia	(166)	-	(663)	(258)
zabezpieczające wartość godziwą - wycena instrumentów i pozycji zabezpieczających	(2)	-	(4)	(4)
zabezpieczające przepływy pieniężne - rozliczenie kosztów zabezpieczenia	(84)	(18)	(3)	(2)
Pozostałe	(735)	(240)	(586)	(371)
nieodpłatne świadczenia	(203)	(85)	(314)	(180)
	(10 276)	(3 457)	(15 099)	(5 636)

Rozliczenie i wycena netto pochodnych instrumentów finansowych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń dotyczących ekspozycji operacyjnej

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(dane	(niebadane)
			przekształcone)	(dane
				przekształcone)
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(724)	(447)	(707)	340
futures towarowy w tym:	(366)	(127)	20	1 004
uprawnienia do emisji CO2	(149)	3	(752)	232
energia elektryczna	3	1	256	256
gaz ziemny	(220)	(131)	516	516
forwardy towarowe w tym:	(42)	(18)	(615)	(718)
uprawnienia do emisji CO2	-	-	-	-
energia elektryczna	(276)	(140)	(132)	(235)
gaz ziemny	234	122	(483)	(483)
swapy towarowe	(314)	(304)	(31)	133
pozostałe	(2)	2	(81)	(79)
Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych	897	106	(2 789)	262
futures towarowy w tym:	298	(6)	(645)	225
uprawnienia do emisji CO2	275	(6)	(646)	161
olej napędowy	23	-	1	64
forwardy towarowe w tym:	88	69	120	102
energia elektryczna	88	69	120	102
swapy towarowe	509	44	(2 302)	(105)
swap walutowy	-	-	(3)	(3)
pozostałe	2	(1)	41	43
	173	(341)	(3 496)	602

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku zmiana pozycji netto wycen i rozliczeń pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) dotyczyła głównie wyceny i rozliczenia swapów towarowych zabezpieczających marżę rafineryjną, zakup i sprzedaż gazu ziemnego, kontraktów terminowych CO² oraz energii elektrycznej. Ponadto w pozycji tej została rozpoznana część nieefektywna w zakresie rachunkowości zabezpieczeń z tytułu wyceny i rozliczenia swapów towarowych dotyczących zabezpieczenia niedopasowania czasowego na zakupach ropy naftowej, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, zapasów ponadnormatywnych i zabezpieczania asfaltów oraz zabezpieczenie fizycznej sprzedaży gotowych produktów kupowanych drogą morską. Wynik na fizycznej pozycji, która jest zabezpieczana przez Grupę transakcjami terminowymi, odzwierciedlony jest w zysku/(stracie) na sprzedaży w ramach kosztów wytworzenia (koszt ropy naftowej użytej do wytworzenia produktów rafineryjnych ujęty w oparciu o ceny średnioważone nabycia) oraz zapasów (koszt gazu ziemnego w magazynach skalkulowany w oparciu o średnioważone ceny nabycia) i przychodach ze sprzedaży produktów rafineryjnych oraz przychodach ze sprzedaży gazu ziemnego. W związku z powyższym wynik na rozliczeniu pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej należy zawsze rozpatrywać łącznie z wygenerowanym przez Grupę zyskiem/(stratą) na sprzedaży fizycznej pozycji.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń w odniesieniu do zabezpieczenia niedopasowania czasowego wynikającego z zakupu ropy naftowej drogą morską oraz sprzedaży produktów rafineryjnych, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, zapasów ponadnormatywnych i zabezpieczania asfaltów oraz zabezpieczenia fizycznej sprzedaży gotowych produktów kupowanych drogą morską a także do zabezpieczenia ryzyka walutowego na działalności operacyjnej. W związku z powyższym wycena i rozliczenie swapów towarowych w części efektywnej są ujmowane w ramach pozycji kapitału z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń, a w momencie realizacji pozycji zabezpieczanej są odnoszone odpowiednio na przychody ze sprzedaży, koszt wytworzenia lub zapasy. Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń również do zabezpieczenia ryzyka zmian rynkowych cen uprawnień do emisji CO2. W związku z powyższym część efektywna zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego jest odnoszona do sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń, natomiast część nieefektywna zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego jest odnoszona do rachunku wyników w pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne. Skumulowane do daty rozwiązania powiązania zabezpieczającego zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny podlegają reklasyfikacji w okresie rozpoznania pozycji zabezpieczanej odpowiednio do wartości niematerialnych lub aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

5.7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Odsetki obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej	1 823	344	501	317
Pozostałe odsetki	2	1	1	2
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	1 912	1 287	-	537
Dywidendy	-	-	61	-
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	300	52	1 475	112
Pozostałe	285	45	227	105
	4 322	1 729	2 265	1 073

Wartość nadwyżki dodatnich różnic kursowych to głównie efekt miało umocnienia się PLN względem EUR oraz USD w analizowanym okresie.

Koszty finansowe

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Odsetki obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej	(484)	(265)	(737)	(350)
Odsetki z tytułu leasingu	(493)	(132)	(238)	(98)
Odsetki od zobowiązań podatkowych	(52)	(8)	(19)	(16)
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	-	-	(643)	-
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	(832)	(292)	(962)	-
Pozostałe	(375)	(81)	(172)	(27)
	(2 236)	(778)	(2 771)	(491)

Koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku wyniosły odpowiednio (478) mln PLN i (84) oraz (149) mln PLN i (77) mln PLN.

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)		(niebadane)
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(222)	(12)	456	237
forwardy walutowe	(17)	22	53	(26)
pozostałe, w tym:	(205)	(34)	403	263
swapy walutowo - procentowe	(187)	(25)	55	(137)
swapy procentowe	(9)	(5)	(1)	(3)
swap walutowy	-	-	342	392
opcja Polimex-Mostostal	(9)	(4)	7	14
Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych	(310)	(228)	57	(125)
forwardy walutowe	(215)	(168)	149	(107)
pozostałe, w tym:	(95)	(60)	(92)	(18)
swapy walutowo - procentowe	(98)	(60)	(98)	(24)
swapy procentowe	3	-	6	2
	(532)	(240)	513	112

Rozliczenie i wycena netto pochodnych instrumentów finansowych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku pozycje netto wycen i rozliczeń pochodnych instrumentów finansowych (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) dotyczyły głównie zabezpieczenia ryzyka zmian kursów wymiany w odniesieniu do płatności faktur za ropę w walutach obcych, zabezpieczenia waluty dla transakcji płynnościowych oraz zabezpieczenia stóp procentowych i płatności odsetek od obligacji. Główny wpływ na wycenę i rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych miało kształtowanie się kursów PLN względem EUR i USD.

5.8. Kredyty, pożyczki i obligacje

	Długoterminowe			Krótkoterminowe	Razem
	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2022	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2022	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2022
Kredyty *	2 451	5 443	4 233	2 806	6 684	8 249
Pożyczki	122	161	50	120	172	281
Obligacje	8 098	6 369	213	4 326	8 311	10 695
	10 671	11 973	4 496	7 252	15 167	19 225

* na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku pozycja zawiera kredyty w formule Project Finance (finansowania pozyskiwane przez spółki celowe na realizację inwestycji) odpowiednio: 438 mln PLN i 223 mln PLN w części długoterminowej oraz 3 mln PLN i 18 mln PLN w części krótkoterminowej

W okresie 12 miesięcy 2023 roku w ramach przepływów pieniężnych z działalności finansowej Grupa dokonywała ciągnień oraz spłat pożyczek i kredytów z dostępnych linii kredytowych w łącznej wysokości odpowiednio 7 771 mln PLN oraz (9 272) mln PLN. Zmniejszenie poziomu zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku wynika głównie ze spłaty netto kredytów ORLEN w kwocie (1 125) mln PLN oraz ze zmian w stanie obligacji Grupy w łącznej kwocie przepływów pieniężnych netto (1 840) mln PLN.

Szczegóły zmian w obligacjach Grupy:

• wykup euroobligacji przez spółkę ORLEN Capital AB w wartości nominalnej (750) mln EUR, wykup części obligacji senioralnych przez Spółkę B8 Sp. z o.o. Baltic SKA w wartości nominalnej (23) mln USD oraz wykup obligacji podporządkowanych przez spółkę ENERGA w wartości nominalnej (125) mln EUR, co odpowiada łącznej kwocie (4 023) mln PLN,
• emisja przez spółkę ORLEN euroobligacji serii B w kwocie 500 mln EUR, co odpowiada kwocie przepływów pieniężnych 2 183 mln PLN pomniejszonych o dyskonto.

Euroobligacje serii B z dnia 13 lipca 2023 wyemitowane zostały w ramach programu emisji średnioterminowych euroobligacji do kwoty 5 mld EUR oraz zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Euronext Dublin. Dodatkowe informacje o czynnych emisjach obligacji w nocie 5.13.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku maksymalne możliwe zadłużenie z tytułu zawartych umów kredytowych i pożyczek wynosiło odpowiednio 32 829 mln PLN i 51 860 mln PLN. Do wykorzystania na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku pozostało odpowiednio 25 698 mln PLN i 43 314 mln PLN. Spadek wartości maksymalnego możliwego zadłużenia Grupy oraz otwartych linii kredytowych wynika głównie ze zmian w umowach kredytowych ORLEN w trakcie roku 2023, które na dzień 31 grudnia 2023 roku obejmują w szczególności zakończenie finansowań:

• w Pekao S.A. w kwocie 9 600 mln PLN, gwarantowane przez Skarb Państwa, finansowanie było przeznaczone na zabezpieczenie ciągłości dostaw paliwa gazowego do odbiorców;
• w BGK w kwocie 4 800 mln PLN, gwarantowane przez Skarb Państwa, finansowanie było przeznaczone na zabezpieczenie ciągłości dostaw paliwa gazowego do odbiorców;
• kredytów konsorcjalnych w kwocie 335 mln EUR oraz 220 mln USD, co na dzień 31 grudnia 2023 roku odpowiada łącznej kwocie 2 323 mln PLN,
• kredytów SMBC w łącznej kwocie 470 mln EUR co na dzień 31 grudnia 2023 roku odpowiada kwocie 2 044 mln PLN,
• kredytu ICBC w kwocie 120 mln EUR co na dzień 31 grudnia odpowiada kwocie 522 mln PLN.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek lub naruszenia innych warunków umów kredytowych.

5.9. Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa i zobowiązania

Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa

	Długoterminowe			Krótkoterminowe	Razem
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane	(niebadane)	(dane	(niebadane)	(dane
		przekształcone)		przekształcone)		przekształcone)
Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy
pieniężne	1 500	1 124	1 509	1 452	3 009	2 576
forwardy walutowe	1 493	787	429	568	1 922	1 355
swapy towarowe	6	291	694	856	700	1 147
futures towarowy	1	3	258	17	259	20
swapy walutowe	-	43	128	11	128	54
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów
rachunkowości zabezpieczeń	180	448	1 158	2 425	1 338	2 873
forwardy walutowe	-	2	12	12	12	14
swapy towarowe	-	-	-	85	-	85
swapy walutowo - procentowe	7	156	58	97	65	253
swapy procentowe	-	-	-	4	-	4
swapy walutowe	-	-	-	78	-	78
futures towarowy w tym:	83	210	552	663	635	873
uprawnienia do emisji CO2	-	94	-	59	-	153
energia elektryczna	33	-	105	146	138	146
gaz ziemny forwardy towarowe w tym:	50	116	447	458	497	574
energia elektryczna	74 26	48 -	525 174	1 482 366	599 200	1 530 366
gaz ziemny	48	48	351	1 116	399	1 164
pozostałe	16	32	11	4	27	36
Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość godziwą	2	-	9	28	11	28
swapy towarowe	2	-	9	28	11	28
Instrumenty pochodne	1 682	1 572	2 676	3 905	4 358	5 477
Pozostałe aktywa finansowe	2 693	2 733	1 290	10 726	3 983	13 459
należności z tytułu rozliczonych instrumentów pochodnych	-	-	234	1 024	234	1 024
aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez inne całkowite dochody	326	324	-	-	326	324
aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy	149	94	-	267	149	361
korekta pozycji zabezpieczanej	1	-	5	8	6	8
depozyty zabezpieczające	-	-	471	9 190	471	9 190
lokaty krótkoterminowe	-	-	78	27	78	27
pożyczki udzielone	1 128	524	125	129	1 253	653
nabyte papiery wartościowe	369	336	8	8	377	344
środki pieniężne o ograniczonej możliwości	312	1 069	310	41	622	1 110
dysponowania
pozostałe	408	386	59	32	467	418
Pozostałe aktywa niefinansowe	963	3 134	1 800	19 844	2 763	22 978
nieruchomości inwestycyjne	593	619	-	-	593	619
aktywa z tytułu kontraktów wycenionych na moment	-	1 703	1 800	19 844	1 800	21 547
rozliczenia połączenia jednostek
akcje i udziały niekonsolidowanych spółek zależnych pozostałe *	12 358	94 718	- -	- -	12 358	94 718
Pozostałe aktywa	3 656	5 867	3 090	30 570	6 746	36 437

* Pozycję pozostałe stanowią głównie zaliczki na aktywa trwałe. Dotyczą one prowadzonych w Grupie Energa projektów budowy elektrowni parowo-gazowych..

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa posiada depozyty zabezpieczające niespełniające definicji ekwiwalentów środków pieniężnych dotyczące głównie zabezpieczenia rozliczeń transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe zawartych z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych, w łącznej wysokości odpowiednio 471 mln PLN i 9 157 mln PLN. Wysokość depozytów zabezpieczających zależna jest od wartości wyceny portfela nierozliczonych transakcji oraz cen rynkowych zabezpieczanych produktów i podlega bieżącym aktualizacjom. Zmiana (8 686) mln PLN wynika głównie z rozliczenia zawartych przez ORLEN instrumentów zabezpieczających sprzedaż i zakup gazu ziemnego na indeksie europejskim i amerykańskim oraz ze zmiany ceny rynkowej gazu dla bieżącego portfela transakcji a także w związku ze zmniejszeniem wolumenu transakcji zabezpieczających marżę rafineryjną.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku pozycję Pożyczki udzielone stanowiły głównie: pożyczka dla spółki Baltic Power, objętej konsolidacją metodą praw własności, w wysokości 609 mln PLN, pożyczka dla Grupy Azoty Polyolefins S.A. w wysokości 282 mln PLN oraz pożyczki dla pozostałych spółek nieobjętych konsolidacją w wysokości 359 mln PLN.

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania to głównie środki Funduszu Likwidacji Zakładu Górniczego (FLZG), zgromadzone na wydzielonych rachunkach w związku z zabezpieczeniem przyszłych kosztów likwidacji kopalń i złóż. FLZG tworzony jest na mocy Ustawy Prawo geologiczne i górnicze, która nakłada na Grupę obowiązek likwidacji zakładów górniczych po zakończeniu użytkowania. Środki funduszu stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wg MSR 7 i prezentowane są w grupie

aktywów długoterminowych z uwagi na ich wieloletni charakter. Środki funduszu pochodzącego z odpisów zwiększa się o wpływy pochodzące z oprocentowania aktywów funduszu. Z uwagi na ograniczenia formalno-prawne związane z możliwością wykorzystania tych środków tylko na określony cel realizowany w okresie wieloletnim, środki FLZG prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy w części aktywów trwałych jako Pozostałe aktywa.

Instrumenty pochodne oraz pozostałe zobowiązania

	Długoterminowe			Krótkoterminowe	Razem
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane	(niebadane)	(dane	(niebadane)	(dane
		przekształcone)		przekształcone)		przekształcone)
Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy	87	4 491	700	8 394	787	12 885
pieniężne
forwardy walutowe	9	298	24	80	33	378
swapy towarowe	78	4 190	676	8 274	754	12 464
futures towarowy	-	3	-	39	-	42
swapy walutowe	-	-	-	1	-	1
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń	154	190	1 102	5 001	1 256	5 191
forwardy walutowe	1	2	57	71	58	73
swapy towarowe	-	-	-	3 090	-	3 090
swapy procentowe	4	-	-	-	4	-
swapy walutowe	-	-	-	74	-	74
futures towarowy w tym:	90	114	623	479	713	593
uprawnienia do emisji CO2	-	1	-	3	-	4
energia elektryczna	7	-	30	40	37	40
gaz ziemny	83	113	593	436	676	549
forwardy towarowe w tym:	59	74	422	1 287	481	1 361
energia elektryczna	46	27	229	144	275	171
gaz ziemny	13	47	193	1 143	206	1 190
Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość	1	-	5	8	6	8
godziwą
swapy towarowe	1	-	5	8	6	8
Instrumenty pochodne	242	4 681	1 807	13 403	2 049	18 084
Pozostałe zobowiązania finansowe	289	259	487	2 555	776	2 814
zobowiązania z tytułu rozliczonych	-	-	352	1 419	352	1 419
instrumentów pochodnych
zobowiązania inwestycyjne	69	84	-	-	69	84
korekta pozycji zabezpieczanej	2	-	9	28	11	28
zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia	-	-	32	1 070	32	1 070
depozyty zabezpieczające pozostałe *	- 218	- 175	79 15	28 10	79 233	28 185
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	571	4 185	4 167	28 863	4 738	33 048
zobowiązania z tytułu umów z klientami	37	30	-	-	37	30
przychody przyszłych okresów	491	393	549	557	1 040	950
zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych
na moment rozliczenia połączenia jednostek	43	3 762	3 618	28 306	3 661	32 068
Pozostałe zobowiązania	860	4 444	4 654	31 418	5 514	35 862

* Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku pozycja pozostałe w pozostałych zobowiązaniach finansowych w części długoterminowej dotyczy głównie otrzymanych kaucji zabezpieczających, zobowiązań z tytułu koncesji i użytkowania górniczego, a także z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Opis zmian instrumentów pochodnych niewyznaczonych do rachunkowości zabezpieczeń został zaprezentowany w nocie 5.6 i 5.7.

Pozycja należności/zobowiązań z tytułu rozliczonych instrumentów pochodnych oraz zobowiązania z tytułu rozliczonych instrumentów pochodnych dotyczą instrumentów pochodnych, których termin zapadalności przypada na koniec okresu sprawozdawczego lub wcześniej, natomiast termin płatności przypada już po dniu bilansowym. Na dzień 31 grudnia 2023 roku w pozycjach tych została ujęta wartość zapadłych swapów towarowych zabezpieczających głównie marżę rafineryjną, niedopasowanie czasowe na zakupach ropy, zapasy ponadnormatywne oraz gaz ziemny.

Pozycja aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów wycenionych na moment połączenia jednostek obejmuje wycenione do wartości godziwej istniejące na moment połączenia kontrakty terminowe dotyczące głównie zakupu i sprzedaży gazu, energii elektrycznej oraz uprawnień do emisji CO2 byłej Grupy PGNiG. Zarówno aktywa jak i zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych na moment połączenia odzwierciedlają ich wartość godziwą ustaloną jako różnica pomiędzy ceną kontraktową a ceną rynkową na datę połączenia i nie podlegają wycenie do wartości godziwej w kolejnych okresach sprawozdawczych. W momencie faktycznej realizacji danego kontraktu terminowego Grupa dokonuje rozliczenia odpowiedniej wartości aktywa lub zobowiązania dotyczącego odnośnego kontraktu w korespondencji z tą samą pozycją w rachunku wyników bądź bilansie, w której zaprezentowany jest wpływ realizacji bazowego kontraktu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku pozycja aktywów i zobowiązań z tytułu kontraktów wycenionych na moment połączenia jednostek wynosiła odpowiednio 1 800 mln PLN i 3 661 mln PLN oraz 21 547 mln PLN i 32 068 mln PLN. Dodatkowe informacje nocie 3.4.6.

5.10. Rezerwy

	Długoterminowe		Krótkoterminowe		Razem
	31/12/2022		31/12/2022			31/12/2022
	31/12/2023	(dane	31/12/2023	(dane	31/12/2023	(dane
	(niebadane)	przekształcone)	(niebadane)	przekształcone)	(niebadane)	przekształcone)
Na koszty likwidacji i środowiskowa	5 817	5 951	180	209	5 997	6 160
Nagrody jubileuszowe i świadczenia po okresie zatrudnienia	1 950	1 566	296	262	2 246	1 828
Emisje CO₂, certyfikaty energetyczne	-	-	9 168	9 958	9 168	9 958
Pozostałe	2 391	712	1 756	2 417	4 147	3 129
	10 158	8 229	11 400	12 846	21 558	21 075

Szczegółowy opis zmian rezerw został opisany w nocie 3.2.

5.11. Metody wyceny do wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej)

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych za wyjątkiem wyceny kontraktów futures na zakup CO² dla których na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość godziwa została ustalana bezpośrednio w oparciu o notowania rynkowe tych instrumentów (Poziom 1).

Metody wyceny do wartości godziwej zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 w nocie 16.3.1. W pozycji aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujęto udziały i akcje notowane/nienotowane nieprzeznaczone do obrotu. Dla akcji nienotowanych na aktywnym rynku dla których nie ma obserwowalnych danych wejściowych zastosowano wartość godziwą ustaloną na bazie oczekiwanych dyskontowanych przepływów pieniężnych.

Hierarchia wartości godziwej

	31/12/2023		Hierarchia wartości godziwej
	Wartość księgowa (niebadane)	Wartość godziwa (niebadane)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	326	326	56	-	270
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	149	149	-	-	149
Pożyczki udzielone	1 253	1 284	-	1 284	-
Instrumenty pochodne	4 358	4 358	259	4 099	-
Nabyte papiery wartościowe	377	494	95	399	-
	6 463	6 611	410	5 782	419
Zobowiązania finansowe
Kredyty	6 684	6 736	-	6 736	-
Pożyczki	172	172	-	172	-
Obligacje	8 311	8 125	6 462	1 663	-
Instrumenty pochodne	2 049	2 049	-	2 049	-
	17 216	17 082	6 462	10 620	-

Dla pozostałych klas aktywów i zobowiązań finansowych wartość godziwa odpowiada ich wartości księgowej.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

W okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

5.12. Przyszłe zobowiązania z tytułu podpisanych kontraktów inwestycyjnych

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wartość przyszłych zobowiązań z tytułu podpisanych do tego dnia kontraktów inwestycyjnych wyniosła odpowiednio 27 600 mln PLN i 27 246 mln PLN.

5.13. Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych

Stan zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2023 roku:

a) w ORLEN w ramach:

• niepublicznego programu emisji obligacji korporacyjnych na rynku krajowym czynne pozostają: seria C oraz seria D o łącznej wartości nominalnej 2 000 mln PLN;
• programu emisji średnioterminowych euroobligacji na rynku międzynarodowym czynne pozostają: seria A oraz seria B o łącznej wartości nominalnej 1 000 mln EUR;
• b) w Grupie ENERGA w ramach:
• programu emisji euroobligacji czynna pozostaje seria o wartości nominalnej 300 mln EUR;

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

• umowy subskrypcji oraz umowy projektowej zawartych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) czynna pozostaje jedna seria obligacji podporządkowanych o wartości nominalnej 125 mln EUR.
• c) W Grupie LOTOS Petrobaltic w ramach:
• programu emisji obligacji senioralnych B8 Sp. z o.o. Baltic S.K.A. czynnych pozostaje sześć serii emisji o łącznej wartości nominalnej 26 mln USD (wartość obligacji pozostających do wykupu).

Seria C i seria D obligacji korporacyjnych ORLEN o łącznej wartości nominalnej 2 000 mln PLN wyemitowana została w ramach obligacji zrównoważonego rozwoju, których elementem jest rating ESG. Rating ESG nadawany jest przez niezależne agencje i ocenia zdolności do trwałego, zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstwa lub branży biorąc pod uwagę trzy główne, pozafinansowe czynniki, takie jak: kwestie środowiskowe, kwestie społeczne i ład korporacyjny. W zakresie kwestii środowiskowych kluczowe znaczenie mają emisyjność i ślad węglowy produktów, zanieczyszczenia środowiska, jak również wykorzystanie zasobów naturalnych i stosowanie zielonych technologii.

Seria A euroobligacji ORLEN o wartości nominalnej 500 mln EUR wyemitowana została z certyfikatem obligacji zielonych, których celem jest finansowanie projektów wspierających ochronę środowiska i klimatu. ORLEN opracował i opublikował na swojej stronie internetowej zasady zielonego i zrównoważonego finansowania, czyli tzw. Green Finance Framework, w ramach których zdefiniowane zostały planowane procesy inwestycyjne, zmierzające do transformacji energetycznej, objęte tym finansowaniem oraz określono kluczowe wskaźniki efektywności w zakresie stopnia ich realizacji oraz ich wpływu na środowisko.

5.14. Podział zysku Jednostki Dominującej za 2022 rok oraz wypłata dywidendy w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORLEN w dniu 21 czerwca 2023 roku dokonało podziału zysku netto osiągniętego przez ORLEN w roku 2022 w wysokości 27 261 937 353,96 PLN w taki sposób, aby kwotę 6 385 181 269,50 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy (5,50 PLN na 1 akcję), natomiast pozostałą kwotę, tj. 20 876 756 084,46 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Ustalono dzień 10 sierpnia 2023 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 31 sierpnia 2023 roku jako termin wypłaty dywidendy.

5.15. Aktywa warunkowe

Zgodnie z informacją opublikowaną w Sprawozdaniach Finansowych ORLEN i Grupy ORLEN za wcześniejsze okresy sprawozdawcze, na początku 2020 roku PERN S.A. (dalej PERN) poinformował po raz pierwszy ORLEN o różnicach w ilości zapasu operacyjnego ropy naftowej typu REBCO (Russian Export Blend Crude Oil) w związku z przeprowadzoną przez niego, jako operatora systemu rurociągowego, inwentaryzacją zapasów ropy naftowej dostarczanej przez park zbiornikowy w Adamowie. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2021 roku PERN wskazał niedobór w ilości zapasu ropy naftowej ORLEN dostarczanej drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku wprowadzając jednostronną korektę salda zapasu ropy REBCO.

PERN stał na stanowisku, że przyczyną zmiany stanu zapasów operacyjnych były różnice metodologii obliczania ilości ropy naftowej typu REBCO dostarczanej przez park zbiornikowy w Adamowie oraz ropy dostarczanej drogą morską.

ORLEN nie zgadzał się ze stanowiskiem PERN, ponieważ w jego ocenie pozostawało ono bezpodstawne, nieudowodnione i niezgodne z umowami wiążącymi ORLEN oraz PERN, a metodologia stosowana na potrzeby obliczeń ilości ropy naftowej typu REBCO oraz rop naftowych dostarczanych drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku i przesyłanych przez PERN do ORLEN była prawidłowa i nie była nigdy wcześniej kwestionowana.

W związku z ujawnieniem przez PERN ubytku ropy naftowej należącej do ORLEN i przechowywanej przez PERN, ORLEN wystawił notę obciążeniową i skierował w dniu 24 lipca 2020 roku do PERN wezwanie do zapłaty odszkodowania w związku z utratą przez PERN 90 356 ton metrycznych netto ropy naftowej typu REBCO (ówczesna wysokość ubytku) oraz związanym z tą utratą bezprawnym obniżeniem stanów magazynowych ropy naftowej ORLEN, które PERN winien utrzymywać w swoim systemie magazynowo-przesyłowym w kwocie 156 mln PLN. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji, w okresie od 30 lipca 2020 roku do 19 maja 2021 roku ORLEN zaspokajał wierzytelności PERN z tytułu wystawianych faktur w drodze potrąceń ustawowych z wierzytelnością o zapłatę odszkodowania.

W dniu 1 października 2021 roku PERN zainicjował postępowanie sądowe, w którym dochodził zasądzenia od ORLEN kwoty 156 mln PLN wraz z odsetkami oraz zryczałtowaną rekompensatą za koszty odzyskiwania należności, którą ORLEN uprzednio potrącił z wynagrodzenia PERN, tym samym kwestionując skuteczność potrąceń dokonanych przez ORLEN.

W związku z utratą przez PERN dalszych (w stosunku do ubytku objętego notą obciążeniową z 24 lipca 2020 roku) 1 334 ton metrycznych netto ropy REBCO należących do ORLEN, które PERN miał obowiązek magazynować, a których nie potwierdził na saldzie wg ewidencji na dzień 31 grudnia 2021 roku, w dniu 21 stycznia 2022 roku ORLEN wystawił notę obciążeniową i skierował do PERN kolejne wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 2,6 mln PLN. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji, w dniu 8 lutego 2022 roku ORLEN potrącił wierzytelność o zapłatę odszkodowania z tytułu kolejnego ubytku w wysokości 2,6 mln PLN z wierzytelnościami PERN z tytułu wystawionych faktur za transport surowca.

Pismem z dnia 24 grudnia 2022 roku PERN wskazał na konieczność dokonania kolejnej jednostronnej korekty in minus ewidencji stanu magazynowego ropy naftowej należącej do ORLEN o 1 921 ton netto.

Dnia 1 sierpnia 2022 roku ORLEN połączył się z Grupą Lotos S.A. (dalej Grupa LOTOS), w związku z czym wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS, włącznie z prawami i roszczeniami związanymi z umowami zawartymi pomiędzy PERN i Grupą LOTOS. Wcześniej, w marcu 2020 roku PERN poinformował Grupę LOTOS, iż wskutek wystąpienia rzekomych różnic pomiarowych wynikających z metodologii rozliczeń ilości ropy naftowej z wykorzystaniem norm GOST oraz ASTM, stan zapasów operacyjnych ropy naftowej gatunku REBCO należącej do Grupy LOTOS (obecnie ORLEN) uległ zmniejszeniu, powodując ubytek w zapasach operacyjnych REBCO. Wskazany przez PERN ubytek na dzień 20 listopada 2019 roku miał wynieść 18 270 ton metrycznych REBCO

netto. W dniu 29 grudnia 2022 roku ORLEN jako następca prawny Grupy LOTOS wystawił notę obciążeniową i skierował do PERN wezwanie do zapłaty 31,5 mln PLN z tytułu odszkodowania w związku z utratą przez PERN 18 270 ton metrycznych netto REBCO należących do byłej Grupy LOTOS, które PERN miał obowiązek magazynować. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji kwota 31,5 mln PLN została potrącona z wierzytelnościami PERN o wynagrodzenie za usługi świadczone przez PERN na rzecz ORLEN na podstawie oświadczeń o potrąceniu złożonych w dniach 7 lutego 2023 roku, 16 lutego 2023 roku, 27 lutego 2023 roku oraz 3 marca 2023 roku.

ORLEN oraz PERN podjęły próbę polubownego rozstrzygnięcia sporu wynikającego z opisanych powyżej okoliczności w drodze mediacji prowadzonej przed mediatorami Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (dalej Mediatorzy). W dniu 11 września 2023 roku ORLEN zawarł z PERN ugodę przed Mediatorami (dalej Ugoda) w celu ostatecznego i pełnego zakończenia i rozstrzygnięcia powstałego pomiędzy nimi sporu. Ugoda weszła w życie w dacie zatwierdzenia jej w całości przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 22 września 2023 roku, które uprawomocniło się 13 października 2023 roku. W konsekwencji, w III kwartale 2023 roku Grupa zrealizowała przychód wynikający z opisanego powyżej aktywa warunkowego i rozpoznała w pozostałych przychodów operacyjnych 139 mln PLN z tytułu zawartej Ugody.

5.16. Zobowiązania warunkowe

Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji, w których spółki z Grupy ORLEN są stroną pozwaną:

Roszczenie Warter Fuels S.A (poprzednio: OBR S.A.) przeciwko ORLEN o odszkodowanie

W dniu 5 września 2014 roku spółka OBR S.A. (obecnie: Warter Fuels S.A.) wystąpiła przeciwko ORLEN do Sądu Okręgowego w Łodzi z pozwem o zapłatę z tytułu zarzucanego naruszenia przez ORLEN praw do patentu. Kwota roszczenia w pozwie została oszacowana przez Warter Fuels S.A. na kwotę 84 mln PLN. Żądanie pozwu obejmuje zasądzenie od ORLEN na rzecz Warter Fuels S.A. sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej wartości opłaty licencyjnej za korzystanie z rozwiązania objętego ww. patentem oraz zasądzenie obowiązku zwrotu korzyści uzyskanych na skutek stosowania tego rozwiązania. W dniu 16 października 2014 roku ORLEN złożył odpowiedź na pozew. Pismem procesowym z dnia 11 grudnia 2014 roku wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na kwotę 247 mln PLN. Dotychczas odbyło się kilka rozpraw, podczas których sąd m.in. przesłuchał świadków zgłoszonych przez strony. Sąd wyznaczył na biegłego do sporządzenia opinii w sprawie Uniwersytet Techniczno-Ekonomiczny w Budapeszcie. Eksperci z Uniwersytetu Techniczno-Ekonomicznego w Budapeszcie są w trakcie przygotowywania opinii.

Spór POLWAX S.A. - ORLEN Projekt S.A.

I. Sprawa z powództwa ORLEN Projekt przeciwko POLWAX o zapłatę 6,7 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie pod sygn. akt I AGa 20/21 (wcześniej rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. VI GC 225/19)

W dniu 23 maja 2019 roku Sąd wydał na rzecz ORLEN Projekt nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym obejmujący całość dochodzonej kwoty. W dniu 27 listopada 2020 roku w sprawie zapadł wyrok, zgodnie z którym Sąd: (i) utrzymał w mocy nakaz zapłaty w całości w zakresie dochodzonej należności głównej w kwocie 6,7 mln PLN oraz w zakresie zaległych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonych od 2 października 2019 roku do dnia zapłaty; (ii) uchylił nakaz zapłaty wydany w dniu 23 maja 2019 roku co do zapłaty części zaległych odsetek, tj. w zakresie kwoty 3 mln PLN od 11 stycznia 2019 roku do 1 października 2019 roku oraz w zakresie kwoty 3,7 mln PLN od 25 stycznia 2019 roku do 1 października 2019 roku.

Obie strony wniosły apelację od wyroku, przy czym POLWAX zaskarżył go w całości, natomiast ORLEN Projekt w części, w jakiej Sąd uchylił nakaz zapłaty co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny ogłosił wyrok, zgodnie, z którym utrzymał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w całości i zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt koszty procesu. Wyrok Sądu II instancji jest prawomocny. W dniu 9 lutego 2023 roku POLWAX wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 listopada 2022 roku. Dnia 10 marca 2023 roku POLWAX wniósł także skargę kasacyjną od wyroku uzupełniającego Sądu Apelacyjnego dot. kwestii formalnej w petitum rozstrzygnięcia tj. braku wyrażenia "oddalenia apelacji POLWAX". ORLEN Projekt wystosowała odpowiedzi na obie skargi. Obecnie skargi kasacyjne czekają na rozstrzygnięcie w przedmiocie przyjęcia ich do rozpoznania.

II. Sprawa z powództwa ORLEN Projekt przeciwko POLWAX o zapłatę 67,8 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 201/19

W sprawie ORLEN Projekt dochodzi od POLWAX zapłaty łącznej kwoty 67,8 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie z tytułu: (i) wynagrodzenia za wykonane prace budowlane oraz zrealizowane dostawy, (ii) bezpodstawnie zrealizowaną gwarancję dobrego wykonania umowy oraz (iii) kosztów związanych z odstąpieniem przez ORLEN Projekt od umowy. Sąd przesłuchał już w sprawie wszystkich świadków. Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpatrzenia sprawy rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie pod sygn. akt I AGa 20/21. W związku z wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w dniu 10 listopada 2022 roku wyroku w sprawie pod sygn. akt I AGa 20/21, w dniu 22 listopada 2022 roku ORLEN Projekt złożył wniosek o podjęcie przez Sąd Okręgowy zawieszonego postępowania. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał postanowienie o podjęciu postępowania. Na rozprawie w dniu 18 października 2023 roku Sąd pominął wnioski POLWAX o przeprowadzenie dowodu z opinii czterech biegłych sądowych i oddał głos stronom. Wyrokiem z dnia 17 listopada 2023 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt kwotę 28.885.486,39 zł wraz z należnymi odsetkami oraz kwotę 78.592,55 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku. Sąd oddalił pozostałą część roszczeń ORLEN Projekt tj. o zapłatę za wykonaną dokumentację projektową, za prace zrealizowane przez pracowników ORLEN Projekt, dot. urządzeń dostarczonych na plac budowy, z wyłączeniem wartości kompresora oraz roszczenia w zakresie zwrotu wartości urządzeń znajdujących się w magazynach, a także poniesione koszty dostawy maszyn i urządzeń, objętych III rozszerzeniem powództwa.

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Strony wniosły o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem. Oczekiwanie na doręczenie uzasadnienia przez sąd.

III. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę 132 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie sygn. akt VI GC 84/20

Dochodzone przez POLWAX od ORLEN Projekt roszczenie obejmuje 84 mln PLN tytułem szkody rzeczywistej oraz 48 mln PLN tytułem utraconych korzyści, które miały powstać w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem umowy przez ORLEN Projekt. Postępowanie było zawieszone na zgodny wniosek stron. W dniu 21 października 2021 roku Sąd, na wniosek POLWAX, wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 20 kwietnia 2022 roku postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpatrzenia sprawy: (i) rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie pod sygn. akt I AGa 20/21; (ii) rozpatrywanej przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 201/19. W dniu 22 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny w Rzeszowie uwzględnił zażalenie ORLEN Projekt na postanowienie Sądu Okręgowego o zawieszeniu postępowania i wydał postanowienie, mocą którego uchylił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego. W dniu 19 czerwca 2023 roku w sprawie odbyło się posiedzenie przygotowawcze. W dniu 11 października 2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok oddalający powództwo POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę kwoty 132 mln PLN wraz z odsetkami w całości oraz zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt kwotę 37,5 tysięcy PLN tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku. Obie strony wniosły o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem. Oczekiwanie na doręczenie uzasadnienia przez sąd.

IV. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę 9,9 mln PLN rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 104/20

POLWAX dochodzi przeciwko ORLEN Projekt zapłaty kwoty 9,9 mln PLN wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie z tytułu: (i) zwrotu kosztów usunięcia i utylizacji odpadu w postaci zanieczyszczonej ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji, oraz (ii) bezumownego składowania ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji na należącej do POLWAX działce nr 3762/70. Dotychczas odbyło się 9 posiedzeń w sprawie. Kolejne posiedzenie odbyło się w dniu 6 lutego 2023 roku, na którym ORLEN złożył kopię złożonego przez POLWAX S.A. zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa, wnosząc o zawieszenie postępowania cywilnego do czasu rozstrzygnięcia sprawy karnej. Sąd oddalił wniosek POLWAX o zawieszenie postępowania. W dniu 30 czerwca 2023 roku dopuszczony został dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska. Biegły przedłożył opinię do akt sprawy. Po doręczeniu opinii Stronom zostaną złożone ewentualne zastrzeżenia.

V. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o usunięcie ruchomości rozpatrywana przez Sąd Rejonowy w Tychach pod sygn. akt VI GC 120/20

POLWAX zażądał, aby Sąd zobowiązał ORLEN Projekt do przywrócenia stanu zgodnego z prawem poprzez opróżnienie magazynów przekazanych ORLEN Projekt celem przechowywania urządzeń i materiałów na potrzeby prowadzonej Inwestycji. Dotychczas w sprawie odbyło się sześć rozpraw. Na rozprawie w dniu 23 czerwca 2022 roku Sąd przesłuchał stronę pozwaną, dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego i odroczył rozprawę bez terminu. Biegły sądowy sporządził opinię, która została doręczona obu stronom. W dniu 13 lutego 2023 roku ORLEN Projekt złożył zastrzeżenia do opinii biegłego. POLWAX nie wniósł zastrzeżeń do opinii biegłego wskazując, że opinia jedynie potwierdza stanowisko strony powodowej w ramach tego postępowania. Biegły opracował opinię uzupełniająca, do której ORLEN Projekt złoży zastrzeżenia. W dniu 18 września 2023 roku odbyło się posiedzenie w sprawie, na którym Sąd wydał rozstrzygnięcia co do wniosków dowodowych stron. Sąd zobowiązał także strony do złożenia pism procesowych zawierających ostateczne stanowisko w sprawie. W dniu 21 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Tychach wydał wyrok, którym uwzględnił powództwo POLWAX i nakazał ORLEN Projekt przywrócenie stanu zgodnego z prawem poprzez usunięcie z należących do POLWAX nieruchomości urządzeń niestanowiących własności POLWAX. Sąd zasądził ponadto od ORLEN Projekt na rzecz POLWAX kwotę 4 tysiące PLN tytułem kosztów procesu wraz z należnymi odsetkami od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Nakazał również pobrać od ORLEN Projekt na rzecz Skarbu Państwa kwotę 14,7 tysięcy PLN tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa (z tytułu sporządzonej opinii uzupełniającej i kosztów stawiennictwa świadków). Strony wniosły o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem. Oczekiwanie na doręczenie uzasadnienia przez sąd.

VI. Sprawa z powództwa ORLEN Projekt przeciwko POLWAX o zapłatę kwoty 1,1 mln PLN rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 73/23.

ORLEN Projekt dochodzi od POLWAX zapłaty łącznej kwoty 1,1 mln PLN wraz z należnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie z tytułu magazynowania i transportu urządzeń nabytych przez ORLEN Projekt na poczet realizacji Inwestycji.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Na skutek sprzeciwu od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, złożonego przez POLWAX w dniu 1 lutego 2023 roku, postępowanie obecnie toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 73/23. W dniu 15 czerwca 2023 roku odbyło się posiedzenie przygotowawcze, na którym sporządzony został plan rozprawy. Oczekiwanie na wyznaczenie terminu posiedzenia w sprawie.

W ocenie ORLEN Projekt roszczenie jest bezpodstawne w związku, z czym Grupa nie rozpoznała rezerwy.

Zobowiązania warunkowe dotyczące Grupy ENERGA

Na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązania warunkowe Grupy ENERGA rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ORLEN wynosiły 236 mln PLN.

Największą pozycję zobowiązań warunkowych stanowią sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator S.A. usadowioną na prywatnym gruncie. Grupa tworzy rezerwy na zgłoszone spory sądowe. W przypadku niepewności, co do zasadności kwoty roszczenia lub tytułu prawnego do gruntu, Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oszacowana wartość tych roszczeń wykazana jako zobowiązania warunkowe wyniosła 219 mln PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2022 roku ich wartość wynosiła 218 mln PLN. Biorąc pod uwagę opinie prawne szacowane kwoty określają ryzyko powstania zobowiązania poniżej 50%.

Postępowanie arbitrażowe z powództwa Elektrobudowa S.A. przeciwko ORLEN

Elektrobudowa S.A. wniosła pozew o zapłatę przeciwko ORLEN do Sądu Arbitrażowego przy Stowarzyszeniu Inżynierów, Doradców i Rzeczoznawców (SIDIR) w Warszawie (sygn. P/SA/5/2019) na łączną kwotę 104 mln PLN oraz 11,5 mln EUR. Sprawa dotyczy wykonywania umowy EPC na budowę Instalacji Metateza, zawartej pomiędzy ORLEN a Elektrobudowa.

Na powyższą kwotę składają się następujące kwoty:

• 1) 20,6 mln PLN oraz 7,6 mln EUR wraz z odsetkami za opóźnienie tytułem zapłaty zaległego wynagrodzenia przewidzianego w Umowie EPC - na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie na rzecz Citibanku, w razie uznania, że w wyniku cesji wynagrodzenie należne jest Citibankowi,
• 2) 7,8 mln PLN oraz 1,26 mln EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 23 października 2018 roku tytułem wynagrodzenia za prace dodatkowe i zamienne – na rzecz Elektrobudowa ewentualnie Citibanku jak wyżej,
• 3) 62,4 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 27 grudnia 2019 roku tytułem wynagrodzenia, o które powinien zostać podwyższony ryczałt na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie Citibanku jak wyżej,
• 4) 13,2 mln PLN oraz 2,6 mln EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 25 października 2019 roku tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzona bezpodstawną wypłatą przez ORLEN sum gwarancyjnych dostępnych w ramach gwarancji bankowych – na rzecz Elektrobudowa.

W dniu 13 września 2021 roku Syndyk Masy Upadłości Elektrobudowa S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 13,2 mln PLN i 2,6 mln EUR stanowiącą roszczenie o zwrot kwot zatrzymanych tytułem Kaucji Gwarancyjnej z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 24 marca 2021 roku do dnia zapłaty.

Zgodnie z informacjami opublikowanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok, w wyniku wydanych orzeczeń przez Sąd Arbitrażowy, od których nie przysługiwał ORLEN żaden środek odwoławczy, Spółka zapłaciła dotychczas na rzecz Syndyka łącznie 10,01 mln PLN oraz 5,52 mln EUR powiększone o zasądzone odsetki ustawowe za opóźnienie w płatnościach. Kwoty te dotyczyły głównie zapłat częściowych umownego wynagrodzenia, jak również wynagrodzenia za prace dodatkowe. Kwoty z niżej wskazanych wyroków częściowych nr 13 – nr 15 zostały zapłacone w całości wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

W ciągu ostatnich sześciu miesięcy 2022 roku i w I kwartale 2023 Sąd Arbitrażowy wydał kolejno następujące orzeczenia:

(I) Wyrok częściowy (nr 13) z dnia 5 grudnia 2022 rok zasądzający na rzecz powoda kwoty 0,15 mln PLN z odsetkami za opóźnienie tytułem wynagrodzenia za wykonanie Instrukcji przygotowania instalacji do ruchu po remoncie i oddalający powództwo w zakresie kwoty 0,10 mln PLN jako pozostałej części tego roszczenia.

(II) Wyrok częściowy (nr 14) z dnia 30 grudnia 2022 roku zasądzający na rzecz powoda kwotę 0,3 mln PLN netto tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie innej komory K-1 niż przewidywał projekt budowlany wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie i kwotę 5,3 mln PLN netto tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie innego budynku Stacji Zimna niż przewidywał projekt budowlany wraz z odsetkami ustawowymi. Zasądzone kwoty, to kwoty, o których mowa była wcześniej w wyrokach wstępnych (4) i (5).

(III) Wyrok częściowy (nr 15) z dnia 30 marca 2023 roku zasądzający na rzecz powoda łącznie kwotę 1,5 mln PLN oraz 0,1 mln EUR tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie: studzienki bezodpływowej w Komorze K-1, dostawę przemienników częstotliwości dla kompresorów K-2301A/B, wykonanie zasilania falowników kompresorów K-2301A/B, zmianę parametrów kompresorów K-2301A/B, zmianę konstrukcyjną aparatu E-2304, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie do daty zapłaty oraz oddalający dalej idące roszczenia powoda za wykonanie w/w prac dodatkowych.

Wartość utworzonych rezerw z tytułu toczącego się postępowania z Elektrobudową na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 68 mln PLN.

Spór pomiędzy AGR Subsea Ltd. a LOTOS Petrobaltic S.A.

W marcu 2013 roku wpłynęło do spółki LOTOS Petrobaltic S.A. od spółki AGR Subsea Ltd. ("AGR") wezwanie do zapłaty na kwotę ok 6,5 mln GBP tytułem wynagrodzenia AGR z tytułu realizacji umowy na odkopanie nóg platformy "Baltic Beta". W odpowiedzi spółka LOTOS Petrobaltic S.A., kwestionując roszczenie AGR, zaproponowała zapłatę kwoty około 16 mln PLN (tj. 3,2 mln GBP według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2012 roku). Przedmiotem sporu pomiędzy stronami był charakter zawartej umowy, przyczyny jej wykonania po terminie i w niepełnym zakresie, jak również zasadność dokonanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. wypowiedzenia, a także żądania zwrotu kosztów poniesionych na wykonawcę zastępczego zaangażowanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. do ukończenia prac (pozew wzajemny przeciwko AGR o zapłatę 5,6 mln GBP). Spółka AGR Subsea Ltd. skierowała swoje roszczenie na drogę sądową. W dniu 11 grudnia 2020 roku Sąd ogłosił wyrok zasądzający na rzecz AGR dochodzoną należność tj. 6,5 mln GBP wraz z odsetkami za zwłokę, zwrotem kosztów postępowania oraz kosztów zastępstwa procesowego, a także oddalił powództwo zgłoszone przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A.

Z uwagi na fakt, iż zawiadomienie o terminie posiedzenia Sądu zamykającego rozprawę oraz ogłoszenie wyroku nie zostało skutecznie doręczone pełnomocnikowi LOTOS Petrobaltic S.A., pełnomocnik spółki bez swej winy nie brał udziału dnia 27 listopada 2020 roku w posiedzeniu zamykającym rozprawę. Nie poznał także terminu publikacji wyroku z dnia 11 grudnia 2020 roku, nie stawił się na termin publikacji ani nie poznał treści rozstrzygnięcia.

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Wobec pozyskanych przez Spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. informacji – podczas posiedzenia Sądu, które odbyło się w marcu 2021 roku przedstawiono Sądowi zastrzeżenia dotyczące zdolności sądowej i procesowej AGR, jej legitymacji procesowej oraz prawidłowości umocowania pełnomocników. Wątpliwości te powstały w związku z powzięciem w marcu 2021 roku wiedzy o ogłoszeniu w dniu 25 maja 2015 roku procedury Winding-up (Upadłość likwidacyjna / likwidacja) AGR i ustanowieniu Liquidator (Syndyk / likwidator) w celu prowadzenia spraw i reprezentowania AGR.

W dniu 2 kwietnia 2021 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. złożyła skargę o wznowienie postępowania w sprawie. W dniu 18 maja 2021 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. zwrócił się do Prokuratury Regionalnej w Gdańsku z wnioskiem o wywiedzenie skargi o wznowienie postępowania w sprawach IX GC 811/13 i IX GC 12/15. Wpływ skargi Prokuratury Regionalnej w Gdańsku do Sądu o wznowienie postępowania w połączonych ww. sprawach nastąpił w dniu 12 sierpnia 2021 roku.

W dniu 9 grudnia 2021 roku AGR złożył wniosek o nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności. Postanowieniem z dnia 13 grudnia 2021 roku wydanym w sprawie IX GC 696/21 (wniosek o wznowienie postępowania - skarga Prokuratury Regionalnej) Sąd Okręgowy w Gdańsku wstrzymał wykonalność wyroku z dnia 11 grudnia 2020 roku objętego ww. wniosek o nadanie klauzul wykonalności. Wniosek AGR o nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności został oddalony postanowieniem z dnia 15 grudnia 2021 roku.

Trwają obecnie czynności w ramach postępowań:

• ze skargi własnej LOTOS Petrobaltic o wznowienie postępowania (IX GC 1031/21) oraz
• ze skargi Prokuratora Regionalnego w Gdańsku o wznowienie postępowania (IX GC 696/21).

Powyższy spór zakończył się zawarciem ugody w dniu 23 sierpnia 2023 roku między Stronami. Lotos Petrobaltic S.A. zapłaci na rzecz AGR 2,7 mln GBP, co wyczerpie wszelkie roszczenia Stron. W dniu 28 sierpnia 2023 roku zlecono w LPB zapłatę kwoty ugody; zgodnie z treścią ugody obciążenie rachunku bankowego Lotos Petrobaltic S.A. jest równoznaczne z uiszczeniem należności na rzecz AGR. W dniu 4 września 2023 roku nastąpiła realizacja wszystkich obowiązków Lotos Petrobaltic S.A. wynikających z ugody. Od tej daty Lotos Petrobaltic S.A. przysługuje wobec AGR zarzut spełnienia świadczenia / wygaśnięcia zobowiązania o zapłatę. Złożono wniosek o umorzenie postępowania, jednakże nie zostało ono dotąd umorzone. Prokurator podtrzymał wniesione do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku zażalenie - dopiero jego rozstrzygnięcie pozwoli rozstrzygnąć przez Sąd Okręgowy w Gdańsku kwestię umorzenia postępowania.

Rozliczenia podatkowe byłej Grupy LOTOS S.A.

W związku z połączeniem w dniu 1 sierpnia 2022 roku ORLEN z Grupą LOTOS S.A., ORLEN, jako następca prawny Grupy LOTOS S.A., stał się stroną postępowań podatkowych. Przedmiotem kontroli są rozliczenia z tytułu podatku VAT za odpowiednie okresy obejmujące okres styczeń 2014 roku – czerwiec 2016 roku. Poprawność rozliczeń podatkowych została zakwestionowana przez organy skarbowe. ORLEN złożył odwołanie od niekorzystnych decyzji do organów II instancji. Spółka będzie miała również możliwość złożenia skarg do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, a od ewentualnie niekorzystnego rozstrzygnięcia sądowego, istnieje możliwość złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa wykazuje rezerwę na ryzyko podatkowe w wysokości 34,3 mln PLN.

Rozliczenia podatkowe spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS

W związku z sytuacją kryzysową wywołaną pandemią COVID-19 oraz gwałtownym spadkiem cen surowców, rząd Norwegii wprowadził na lata 2020-2021 tymczasowy reżim podatkowy, który pozwalał firmom inwestującym na norweskim szelfie kontynentalnym na przyspieszoną amortyzację podatkową nakładów inwestycyjnych oraz natychmiastowy zwrot straty podatkowej z każdego roku. Dzięki tym rozwiązaniom efektywna skala podatkowa była niższa niż standardowo 78%.

Jednocześnie rząd wprowadził dodatkową regułę, mianowicie dla projektów inwestycyjnych które zostały złożone w Ministerstwie do końca roku 2022 roku i które zostaną zatwierdzone w 2023 roku, będzie można wszystkie wydatki inwestycyjne rozliczać w systemie tymczasowego reżimu podatkowego z lat 2020-2021, z małymi zmianami, co znacznie poprawia ekonomikę projektów. Dwa kluczowe projekty rozwojowe LOTOS E&P Norge – NOAKA i Trell&Trine będą objęte tą ulgą.

W grudniu 2019 roku spółka LOTOS E&P Norge otrzymała projekt decyzji dotyczącej cienkiej kapitalizacji w latach 2015-2016. We wrześniu 2020 roku spółka przekazała organom podatkowym pismo, w którym ustosunkowała się do wstępnej decyzji Urzędu Podatkowego (Oil Taxation Office - OTO) dotyczącej cienkiej kapitalizacji w latach 2015-2016, jak również odpowiedź na "zawiadomienie o odchyleniu" za kolejne lata 2017-2018. We wstępnej decyzji OTO podważa możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych spółki kosztów obsługi pożyczek i kredytów i różnic kursowych od finansowania dłużnego ze względu na zbyt niski poziom kapitałów własnych spółki w tym okresie. W maju 2022 roku OTO wydał ostateczną decyzję za lata 2015 -2016, w której wysokość domiaru podatku została określona na 170 mln NOK wraz z odsetkami.

W odniesieniu do drugiej sprawy cienkiej kapitalizacji, obejmującej okres 2017-2019, spółka otrzymała projekt decyzji w sierpniu 2022 roku, wcześniej informując o rozszerzeniu badanego okresu o rok. Na mocy projektu decyzji szacunkowa kwota do dopłaty wynosi 103 mln NOK, przy czym zdecydowana większość z tej kwoty dotyczy przychodów finansowych z różnic kursowych które wcześniej Spółka usunęła z rozliczenia. W tych latach spółka posiadała zdolność kredytową, potwierdzoną w modelach RBL wobec czego realny efekt cienkiej kapitalizacji jest dużo mniejszy niż w latach 2015-2016. Ponadto, spółka w deklaracjach podatkowych za lata 2017 i 2019 nie uznała jako podstawę do opodatkowania przychody finansowe z tytułu różnic kursowych zrealizowanych od pożyczek, w których OTO wcześniej kwestionowała koszty finansowe jako koszty uzyskania przychodu. Łączna kwota odliczeń podatkowych z tego tytułu wynosiła 88 mln NOK (52 mln NOK za 2017 oraz 36 mln NOK za 2019 rok). Na te kwoty spółka zawiązała rezerwę.

W lutym 2023 roku Spółka otrzymała dwie faktury do uregulowania dotyczące cienkiej kapitalizacji 2015-2016 roku. Ze względu na stratę podatkową jaką spółka miała w tych latach, domiar podatku został rozliczony dopiero w zeznaniach za 2017 i 2018 rok. Łącznie zapłacono 158,1 mln NOK, czyli 65 mln PLN.

Jednocześnie w dniu 31 marca 2023 spółka złożyła apelację Urzędu Skarbowego do decyzji z lat 2015-16. Jeśli apelacja zostanie rozpatrzona negatywnie spółka rozważa arbitraż sądowy. W tym samym dniu spółka złożyła pisemną odpowiedź i ustosunkowanie się do projektu decyzji w sprawie cienkiej kapitalizacji za lata 2017-2019.

W dniu 1 maja 2023 roku na podstawie umowy Business Purchase Agreement – zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa – norweska Spółka Grupy ORLEN PGNiG Upstream Norway AS (PUN) nabyła od Spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS (LEPN) wszystkie aktywa i powiązane z nimi zobowiązania wraz z pracownikami Spółki. Efektywną datą transakcji dla rozliczeń podatkowych jest 1 stycznia 2023 roku. Zatem rozliczenie podatku za roku 2022 pozostało w gestii Spółki LOTOS Norge, z kolei wszystkie przychody i koszty Spółki LOTOS Norge za 2023 rok przeszły do rozliczenia podatku Spółki PUN. Również zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego z tytułu cienkiej kapitalizacji w sprawach nadal otwartych wraz z transakcją zostały przeniesione z LEPN do PUN.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość utworzonej rezerwy w księgach PUN z tytułu toczących się postępowań LOTOS Norge wraz z odsetkami wynosi 112,9 mln NOK czyli około 45,2 mln PLN. Z tytułu rozliczenia podatku za cały rok 2022 Spółka LOTOS Norge w listopadzie 2023 roku uregulowała zobowiązanie na kwotę 22 mln NOK (8,5 mln PLN). Od maja do grudnia 2023 Spółka realizuje przychody wyłącznie z tytułu odsetek od pożyczki, prognozowany podatek za rok bieżący wynosi 69 mln NOK (26,7 mln PLN).

Rozliczenia za gaz ziemny dostarczany w ramach Kontraktu jamalskiego oraz wstrzymanie dostaw gazu ziemnego przez Gazprom

W dniu 31 marca 2021 roku opublikowano Dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej nr 172 "O specjalnej procedurze wykonania zobowiązań zagranicznych nabywców wobec rosyjskich dostawców gazu ziemnego" ("Dekret") w następstwie którego Gazprom wystąpił do PGNiG z oczekiwaniem dokonania zmian warunków Kontraktu jamalskiego m.in. poprzez wprowadzenie rozliczeń w rublach rosyjskich.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Zarząd PGNiG S.A. podjął decyzję o kontynuowaniu rozliczania zobowiązań PGNiG za gaz dostarczony przez Gazprom w ramach Kontraktu jamalskiego, zgodnie z jego obowiązującymi warunkami oraz o niewyrażeniu zgody na wykonywanie przez PGNiG zobowiązań rozliczeniowych za gaz ziemny dostarczany przez Gazprom w ramach Kontraktu jamalskiego zgodnie z zapisami Dekretu.

Od dnia 27 kwietnia 2022 roku od godz. 8:00 CET Gazprom całkowicie wstrzymał dostawy gazu ziemnego w ramach Kontraktu jamalskiego powołując się na wprowadzony przez Dekret zakaz realizacji dostaw gazu ziemnego do zagranicznych nabywców z krajów "nieprzyjaznych Federacji Rosyjskiej" (w tym z Polski), jeżeli płatności za gaz ziemny dostarczany do takich krajów począwszy od dnia 1 kwietnia 2022 roku, będą dokonywane niezgodnie z warunkami Dekretu.

W odpowiedzi PGNiG podjęło działania zmierzające do zabezpieczenia interesów Spółki w ramach przysługujących jej uprawień kontraktowych obejmujące m.in. wezwanie do realizacji dostaw i respektowania warunków rozliczeniowych i in. warunków obowiązującej strony do końca 2022 roku umowy.

Do dnia 31 grudnia 2022 roku dostawy gazu ziemnego nie zostały przez Gazprom wznowione, dostawca odmawiał rozliczeń w oparciu o obowiązujące warunki kontraktowe. Zgodnie z oświadczeniem woli PGNiG z dnia 15 listopada 2019 roku, Kontrakt jamalski wygasł z końcem 2022 roku. Sprawy sporne powstałe w okresie obowiązywania Kontraktu jamalskiego pozostają w toku.

Roszczenie B. J. Noskiewicz przeciwko Exalo Drilling S.A.(dalej: Exalo) o zapłatę czynszu i odszkodowanie

W dniu 9 lutego 2015 roku B.J. Noskiewicz wystąpili przeciwko Exalo z pozwem o zapłatę łącznie kwoty 130 mln PLN. Żądanie pozwu obejmuje zasądzenie z tytułu opłaty za korzystanie z nieruchomości stanowiącej własność powodów (zajętej przez spółkę w celu wykonania odwiertu wody geotermalnej) oraz odszkodowanie tytułem utraconych dochodów. Powodowie twierdzą, że nieruchomość nie została im w sposób prawidłowy zwrócona po zakończeniu prac. Exalo złożyła odpowiedź na pozew. Exalo twierdzi (w oparciu o opinie rzeczoznawców), że w terminie umownym zakończyła korzystanie z nieruchomości, usunęła wszelkie urządzenia i ruchomości, teren został uprzątnięty i zrekultywowany, a co za tym idzie w sposób prawidłowy zaoferowała i wydała właścicielom nieruchomość w 2012 roku, wobec czego żądanie zarówno jakichkolwiek opłat za okres po tej dacie, jak i odszkodowania jest całkowicie nieuzasadnione. Postępowanie obecnie jest zawieszone. Inicjatywa procesowa zostanie powtórnie podjęta po wznowieniu postępowania i zależna będzie od wyniku powiązanej sprawy karnej. Pełna ocena ryzyka niepomyślnego rozstrzygnięcia może być dokonana na dalszym etapie postępowania biorąc pod uwagę argumenty Exalo. W ocenie Exalo roszczenia są bezpodstawne.

Wskutek analizy nowych okoliczności w niniejszej sprawie oszacowano, że ryzyko przegrania sprawy stało się znikome na obecnym etapie postępowania i w konsekwencji znikomy staje się prawdopodobny obowiązek zapłaty przez Spółkę wobec tego rezerwa na kwotę około 35 mln PLN została rozwiązana.

Roszczenie Veolia Energia Warszawa przeciwko PGNiG TERMIKA S.A.

W dniu 21 lutego 2018 roku do PGNiG TERMIKA wpłynął pozew o zapłatę z tytułu realizacji umowy o świadczenie usług w zakresie rozwoju rynku ciepła w Warszawie wniesiony przez Veolia Energia Warszawa S.A. do Sądu Okręgowego w Warszawie. W dniu 29 czerwca 2018 roku PGNiG TERMIKA złożyła odpowiedź na pozew, w której odniosła się do twierdzeń strony powodowej. Veolia Energia Warszawa S.A. pierwotnie dochodziła kwoty 5,7 mln PLN tytułem zapłaty z ww. umowy, a następnie rozszerzyła powództwo o 66,6 mln PLN, tj. do kwoty 72,3 mln PLN, a następnie do kwoty 93,6 mln PLN stanowiące kolejne transze wynagrodzenia z ww. umowy. W sprawie trwa wymiana dalszych pism procesowych. W ocenie PGNiG TERMIKA umowa o świadczenie usług w zakresie rozwoju rynku ciepła w Warszawie jest nieważna, gdyż naruszała bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. W związku z wydaniem w dniu 20 i 22 grudnia 2023 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie dwóch niekorzystnych dla PGNiG TERMIKA wyroków w sprawach zbliżonych pod względem stanu faktycznego i prawnego, ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie jest wysokie.

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość utworzonej rezerw wraz z odsetkami ustawowymi dotyczącej spraw z powództwa Veolia Energia Warszawa S.A. przeciwko PGNiG TERMIKA wyniosła 132,6 mln PLN.

Roszczenie PBG SA (obecnie w restrukturyzacji w likwidacji) przeciwko PGNiG S.A. (obecnie ORLEN S.A.)

Pozew wzajemny z dnia 1 kwietnia 2019 wniesiony przez PBG SA przeciwko PGNiG S.A. o zapłatę kwoty 118 mln PLN, w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, z pozwu PGNiG SA przeciwko PBG SA, w Wysogotowie, TCM w Paryżu oraz Tecnimont w Mediolanie (wartość przedmiotu sporu tej sprawy 147 mln PLN). Sprawy dotyczą wzajemnych rozliczeń w zakresie realizacji umów na rozbudowę PMG (Podziemny Magazyn Gazu) Wierzchowice. Podstawą roszczeń w pozwie wzajemnym jest kwestionowanie przez PBG SA oświadczeń o potrąceniu wzajemnych należności i zobowiązań dokonanych przez PGNiG SA w trakcie rozliczania umów na realizację rozbudowy PMG Wierzchowice. Etap postępowania w zakresie pozwu wzajemnego jest identyczny, jak w przypadku pozwu głównego, tzn. postępowanie dowodowe jest w toku, sąd przesłuchał wszystkich świadków, dopuścił dowód z opinii biegłego oraz wyłączył wybranego biegłego ze sprawy. Sąd zobowiązał ORLEN do podania innego podmiotu, który mógłby sporządzić stosowną opinię w sprawie. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie opinii przez Politechnikę Warszawską.

Poza postępowaniami opisanymi powyżej Grupa nie zidentyfikowała innych istotnych zobowiązań warunkowych.

5.17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

5.17.1. Transakcje kluczowego personelu kierowniczego i bliskich im osób z podmiotami powiązanymi Grupy ORLEN

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku , na podstawie złożonych oświadczeń nie wystąpiły transakcje podmiotów powiązanych Grupy ORLEN z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz członkami pozostałego kluczowego personelu kierowniczego Jednostki Dominującej i z bliskimi im osobami.

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku, na podstawie złożonych oświadczeń, wystąpiły głównie transakcje sprzedaży realizowane przez bliskie osoby powiązane z kluczowym personelem kierowniczym spółek Grupy ORLEN z podmiotami powiązanymi Grupy ORLEN w kwocie odpowiednio 1,8 mln PLN i 0,4 mln PLN oraz 1,7 mln PLN i 0,6 mln PLN. Największe kwoty w powyższych okresach dotyczyły sprzedaży usług prawnych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 salda należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań z tytułu powyższych transakcji wyniosły 0,1 mln PLN.

5.17.2. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Jednostki Dominującej oraz spółek Grupy ORLEN

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Jednostka Dominująca
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	92,1	23,0	58,4	18,2
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0,3	0,2	0,3	0,3
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0,1	0,1	(0,2)	(0,2)
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	2,0	0,7	0,8	0,2
Jednostki zależne
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	463,7	124,4	364,1	106,8
Świadczenia po okresie zatrudnienia	1,1	0,9	1,0	0,6
Pozostałe świadczenia długoterminowe	1,4	0,2	1,9	0,6
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	5,7	1,4	7,5	2,5
	566,4	150,9	433,8	129,0

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na poziom wynagrodzeń kluczowego personelu w Grupie ORLEN

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023 (niebadane)
Jednostki zależne
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	78,1	16,3
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	0,2
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0,5	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0,9	-
	79,5	16,5

Powyższa tabela przedstawia wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne kluczowemu personelowi kierowniczemu Jednostki Dominującej i spółek zależnych w okresie sprawozdawczym.

5.17.3. Transakcje oraz stan rozrachunków spółek Grupy ORLEN z podmiotami powiązanymi

Sprzedaż	Zakupy

	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2023	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31/12/2022	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)		(niebadane)
Jednostki współkontrolowane	4 246	803	5 204	1 459	(1 587)	(318)	(865)	(327)
wspólne przedsięwzięcia	3 448	587	4 883	1 336	(647)	(81)	(588)	(162)
wspólne działania	798	216	321	123	(940)	(237)	(277)	(165)
Pozostałe podmioty powiązane	142	8	37	37	(1 476)	(40)	(56)	(56)
	4 388	811	5 241	1 496	(3 063)	(358)	(921)	(383)

	oraz pożyczki udzielone	Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności		Zobowiązania z tytułu dostaw, usług, leasingu oraz pozostałe zobowiązania
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)		(niebadane)
Jednostki współkontrolowane	1 631	1 398	169	389
wspólne przedsięwzięcia	1 526	1 291	80	167
wspólne działania	105	107	89	222
Pozostałe podmioty powiązane	79	138	38	21
	1 710	1 536	207	410

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują głównie sprzedaż i zakupy produktów rafineryjnych i petrochemicznych oraz usług.

Dodatkowo w okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku, na podstawie złożonych oświadczeń, wystąpiły transakcje pomiędzy podmiotami, w których kluczowe stanowiska pełniły bliskie osoby powiązane z pozostałym kluczowym personelem kierowniczym Jednostki Dominującej a podmiotami Grupy ORLEN.

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa zidentyfikowała następujące transakcje:

• sprzedaż wyniosła odpowiednio 10 mln PLN i 1 mln PLN,
• zakup wyniósł odpowiednio (12) mln PLN i (3) mln PLN,
• saldo należności wyniosło 2 mln PLN,
• saldo zobowiązań wyniosło 2 mln PLN.

Powyższe transakcje dotyczyły głównie zakupu i sprzedaży paliw, dodatku do paliw, oleju napędowego, folii oraz surowca LDPE.

Dodatkowo w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku, na podstawie złożonego oświadczenia osoby zarządzającej, zostało wskazane powiązanie w zakresie posiadanych udziałów w podmiocie powiązanym, wykazanym przez bliską osobę członka kluczowego personelu Grupy ORLEN. Liczba udziałów wykazana na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła odpowiednio 8000 sztuk o wartości nominalnej 0,8 mln PLN.

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

5.17.4. Transakcje z jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa

Jednostką dominującą najwyższego szczebla sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest ORLEN S.A., w którym największym akcjonariuszem na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku jest Skarb Państwa posiadający 49,9% udziałów.

Grupa zidentyfikowała transakcje z podmiotami powiązanymi, będącymi równocześnie jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa w oparciu o " Wykaz spółek z udziałem Skarbu Państwa" udostępniany przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów.

W okresie 12 i 3 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa zidentyfikowała następujące transakcje:

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
		(niebadane)		(niebadane)
	(niebadane)		(dane przekształcone)	(dane przekształcone)
Sprzedaż	9 608	2 875	9 274	2 602
Zakupy	(10 277)	(3 079)	(21 454)	(3 126)

	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane przekształcone)
Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności	1 462	1 421
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług, leasingu oraz pozostałe zobowiązania	775	1 474

Powyższe transakcje, przeprowadzone na warunkach rynkowych, związane były głównie z bieżącą działalnością operacyjną Grupy ORLEN i dotyczyły głównie sprzedaży paliw, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, energii, usług transportowych i magazynowania.

Dodatkowo występowały również transakcje o charakterze finansowym (kredyty, opłaty bankowe, prowizje) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz opłaty transakcyjne na Towarowej Giełdzie Energii.

5.18. Zabezpieczenia akcyzowe

Zabezpieczenia akcyzowe i akcyza od wyrobów i towarów znajdujących się w procedurze zawieszonego poboru stanowią element zobowiązań pozabilansowych i na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wynosiły odpowiednio 2 950 mln PLN oraz 4 040 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa ocenia zmaterializowanie się tych zobowiązań jako bardzo niskie.

5.19. Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Udzielone w Grupie poręczenia i gwarancje jednostkom zależnym na rzecz podmiotów trzecich wyniosły na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku odpowiednio 19 526 mln PLN oraz 31 632 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 roku dotyczyły głównie:

• przyszłych zobowiązań wynikających z emisji obligacji spółek zależnych Grupy w łącznej wysokości 5 795 mln PLN,
• zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej spółek PGNiG Supply&Trading GmbH, PGNiG Upstream Norway AS, ORLEN Trading Switzerland GmbH, PST LNG SHIPPING LIMITED w łącznej w wysokości 9 124 mln PLN,

• zobowiązań finansowych wynikających z umów kredytowych spółek zależnych Grupy w wysokości 1 018 mln PLN,

• realizacji projektów inwestycyjnych spółek zależnych CCGT Ostrołęka oraz CCGT Grudziądz w łącznej wysokości 444 mln PLN.

a także terminowego regulowania zobowiązań przez jednostki zależne.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywała również wystawiona przez ORLEN bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu norweskiego za działania spółki PGNiG Upstream Norway AS, w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Gwarancja jest bezterminowa i nie ma określonej wartości. ORLEN w wystawionej gwarancji zobowiązują się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki PGNiG Upstream Norway AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

Przyszłe zobowiązania wynikające z emisji obligacji zabezpieczone zostały nieodwołalnymi i bezwarunkowymi gwarancjami wydanymi na rzecz obligatariuszy przez:

ORLEN – gwarancja do 31 marca 2025 roku za emitenta obligacji senioralnych B8 Sp. z o.o. Baltic SKA,

ENERGA – gwarancja do 31 grudnia 2033 roku za emitenta euroobligacji Energa Finance.

	Wartość nominalna					Wartość udzielonej gwarancji
		PLN	Data subskrypcji	Termin wykupu	Rating		PLN
Euroobligacje	300 EUR	1 304	7.03.2017	7.03.2027	BBB+, Baa2	1 250 EUR	5 435
Obligacje senioralne	26 USD	102	od 01.03.2017 do 31.01.2022	do 31.12 2024	n/d	91,5 USD	360
	1 076	1 406					5 795

Wartość nominalna obligacji oraz udzielonych gwarancji została przeliczona kursem z dnia 31 grudnia 2023 roku

Ponadto kwota gwarancji dotyczących zobowiązań wobec osób trzecich wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wyniosła odpowiednio 5 007 mln PLN oraz 780 mln PLN. Gwarancje dotyczyły głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów, oraz gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych.

5.20. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1. Finalizacja przejęcia stacji paliw w Austrii

W dniu 2 stycznia 2024 roku ORLEN sfinalizował transakcję nabycia od Grupy Doppler 100% udziałów w spółce Doppler Energie zarządzającej 267 stacjami paliw w Austrii pod marką Turmöl, stanowiącą trzecią największą sieć paliwową w Austrii i posiadającą około 10 % udziałów w rynku detalicznym w tym kraju.

W wyniku transakcji sieć ORLEN powiększyła się również o 110 punktów ładowania samochodów elektrycznych w Austrii (w 34 lokalizacjach) funkcjonujących pod marką Turmstrom. Blisko połowa przejętych stacji to popularne w tym kraju obiekty samoobsługowe, które umożliwiają klientom zakup paliwa i płatność bezpośrednio przy dystrybutorze. Ponadto 40 obiektów wyposażonych jest w panele fotowoltaiczne. W ramach transakcji przejęto również spółkę Austrocard, oferującą karty paliwowe dla klientów prywatnych i biznesowych, akceptowane w ponad 500 lokalizacjach w Austrii.

ORLEN przejął jednocześnie znaczącą część rynku hurtowego paliw, co pozwoli optymalizować logistykę i zagwarantować stabilność dostaw na stacje paliw.

Transakcja jest efektem realizowanej przez Grupę ORLEN strategii rozwoju sieci stacji paliw na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, zakładającej również zwiększenie udziału stacji zagranicznych w całej sieci. Przejęta spółka Doppler Energie w kolejnym etapie zmieni nazwę na ORLEN Austria.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie udziałów w Doppler Energie rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, w który Grupa zaangażowała zewnętrznych doradców, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 31 grudnia 2023 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia przedstawia się następująco.

		02/01/2024
Nabyte aktywa	A	1 098
Aktywa trwałe		480
Rzeczowe aktywa trwałe		202
Wartości niematerialne		50
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		210
Pozostały majątek trwały		18
Aktywa obrotowe		618
Zapasy		33
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		483
Środki pieniężne		102
Nabyte zobowiązania	B	993
Zobowiązania długoterminowe		205
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		2
Rezerwy		25
Zobowiązania z tytułu leasingu		178
Zobowiązania krótkoterminowe		788
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		639
Zobowiązania z tytułu leasingu		32
Pozostałe zobowiązania		117
Tymczasowa Wartość aktywów netto	C = A - B	106
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	106
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F = D*E	106
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia (Środki pieniężne zapłacone)	G	654
Tymczasowa Wartość firmy	I = G-F	548

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem udziałów w Doppler Energie, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 552 mln PLN.

Tymczasowa wartość firmy rozpoznana w wyniku przejęcia prezentuje głównie wartość oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie wynikających z rozwoju sieci paliw na rynkach zagranicznych i optymalizacją kosztów logistycznych w związku obecnością i posiadaniem aktywów produkcyjnych na wielu rynkach w regionie, w tym bliskością czeskich rafinerii należących do Grupy ORLEN.

2. Transakcja nabycia spółki KUFPEC Norway AS

W dniu 5 stycznia 2024 spółka PGNiG Upstream Norway z Grupy ORLEN sfinalizowała transakcję zakupu spółki wydobywczej KUFPEC Norway AS i przejęła kontrolę nad jej działalnością. Przejmowana działalność obejmuje m.in. udziały w pięciu złożach, na których Grupa ORLEN już prowadzi eksploatację, jak również gazowym złożu Eirin, które przewidziane jest do zagospodarowania z wykorzystaniem istniejącej już infrastruktury wydobywczej. Wszystkie produkujące złoża, a w przyszłości także Eirin, mają połączenie z infrastrukturą pozwalającą tłoczyć wydobywany surowiec gazociągiem Baltic Pipe do Polski. W efekcie transakcji, wydobycie gazu ziemnego Grupy ORLEN w Norwegii wzrośnie o jedną trzecią i przekroczy 4 mld m sześc. rocznie.

Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 1 835 mln PLN.

Zakup udziałów w KUFPEC Norway został sfinansowany ze środków wypracowanych przez PGNiG Upstream Norway z działalności operacyjnej na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

Akwizycja KUFPEC Norway przełoży się na wzrost zasobów wydobywalnych pod kontrolą PGNiG Upstream Norway do prawie 400 mln boe. Ponad 80 proc. przejmowanych zasobów stanowi gaz ziemny. Dodatkowo, w wyniku nabycia udziałów w KUFPEC Norway, produkcja PGNiG Upstream Norway wzrośnie do ponad 100 tys. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej (boe) dziennie.

Transakcja jest wynikiem realizacji strategii Grupy mającej na celu maksymalizację produkcji gazu na potrzeby zaopatrzenia rynku polskiego i pozostałych krajów regionu.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie spółki KUFPEC Norway rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe nabycia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto jest na wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które

odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 5 stycznia 2024 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

		05/01/2024
Nabyte aktywa	A	2 973
Aktywa trwałe		1 858
Rzeczowe aktywa trwałe		1 834
Inne aktywa trwałe		23
Aktywa obrotowe		1 116
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		237
Zapasy		36
Środki pieniężne		842
Przejęte zobowiązania	B	1 979
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		1 979
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		159
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		355
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		640
Rezerwy na likwidację infrastruktury		818
Pozostałe zobowiązania		7
Tymczasowa wartość aktywów netto	C = A - B	994
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	994
Udział % w kapitale zakładowym	E	100
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F= D*E	994
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	D	1 835
Tymczasowa wartość firmy	I= G-F	841

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem KUFPEC Norway, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 992 mln PLN.

Grupa oczekuje, że w wyniku procesu rozliczenia ceny nabycia, tymczasowo ustalona wartość firmy w kwocie 841 mln PLN ulegnie obniżeniu, gdyż znaczna jej część zostanie zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku procesu wyceny do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych. Pozostała część wartości firmy dotyczy oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie w ramach realizowanej strategii obejmującej wzmocnienie potencjału rozwojowego w Norwegii poprzez integrację nabytych aktywów, optymalizację kosztów operacyjnych oraz – poprzez skokowy wzrost skali działalności – dostęp do atrakcyjnego finansowania dalszych inwestycji.

3. Zbycie Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych

W dniu 25 stycznia 2024 roku (w związku ze spełnieniem warunków umowy sprzedaży) został przeniesiony na Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., tytuł prawny do 100% udziałów w kapitale zakładowym Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych.

W związku z tym od 25 stycznia 2024 roku ORLEN nie jest udziałowcem Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych oraz pośrednim udziałowcem w Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie.

Polski Gaz TUW zapewnia obsługę ubezpieczeniową dla branży gazowniczej i energetycznej od 2016 roku. Został założony przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo, które od 2 listopada 2022 roku jest częścią Grupy ORLEN. Towarzystwo oferuje m.in. ubezpieczenia mienia, komunikacyjne, OC i ochronę prawną dla firm z branży gazowniczej i wydobywczej oraz produkty dotyczące bezpieczeństwa osobistego dla klientów indywidualnych. Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie prowadzi działalność operacyjną od grudnia 2019 roku. Został utworzone przez PG TUW w celu zawierania umów grupowego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym w formie pracowniczego programu emerytalnego dla spółek z Grupy ORLEN.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły inne zdarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

B. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Główne czynniki wpływające na EBITDA i EBITDA LIFO

Rachunek zysków lub strat za 12 miesięcy 2023 roku

Wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (tzw. EBITDA) za 12 miesięcy 2023 roku wyniósł 49 935 mln PLN, przy 56 062 mln PLN w analogicznym okresie 2022 roku.

Zaprezentowana powyżej EBITDA za 12 miesięcy 2023 roku zawiera wpływ netto odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku w wysokości (2 877) mln PLN. Odpisy dotyczyły głównie majątku wydobywczego wykorzystywanego przy eksploatacji gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce oraz w Pakistanie a także środków trwałych w budowie w ORLEN S.A. oraz nakładów poniesionych na odwiert poszukiwawczy w spółce LOTOS Petrobaltic. Dodatkowo na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot zewnętrzny, Grupa ORLEN dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol GAZ do wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę ORLEN akcjom w tej spółce w wysokości (996) mln PLN.

Dla porównania za 12 miesięcy 2022 roku odpisy netto wyniosły (6 041) mln PLN i dotyczyły głównie aktywów rafineryjnych ORLEN S.A., Grupy Unipetrol i ORLEN Lietuva.

Grupa ORLEN w sprawozdaniach finansowych wycenia główne grupy zapasów według metody średnio ważonego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. W przypadku zapasów węgla stosowana jest metoda rozchodu "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO). W przypadku metody średnio ważonego kosztu wytworzenia wzrost cen ropy, w porównaniu do wyceny ropy wg metody LIFO, wpływa pozytywnie a spadek negatywnie na raportowane wyniki EBITDA.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów za 12 miesięcy 2023 roku ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (906) mln PLN przy dodatnim wpływie w analogicznym okresie ubiegłego roku w kwocie 1 097 mln PLN.

W rezultacie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację przed uwzględnieniem wpływu zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (tzw. EBITDA LIFO) oraz wyżej opisanych odpisów aktualizujących wyniósł 54 714 mln PLN i był niższy o (6 292) mln PLN (r/r).

Z uwagi na nieporównywalność okresów konsolidacji byłej Grupy LOTOS i PGNIG w trakcie 12 miesięcy 2023 i 2022 roku poniższe efekty biznesowe zostały skalkulowane na porównywalnej (r/r) strukturze organizacyjnej Grupy ORLEN. Grupa LOTOS uczestniczy w konsolidacji wyników Grupy ORLEN od sierpnia 2022 roku a Grupa PGNIG od listopada 2022 roku. W związku z powyższym wpływ zmiany wyników obu grup kapitałowych został zaprezentowany w pozostałych czynnikach operacyjnych.

Dodatni wpływ parametrów makroekonomicznych wyniósł 1 449 mln PLN (r/r) i obejmował głównie brak ujemnego wpływu transakcji zabezpieczających z 12 miesięcy 2022 roku w wysokości 3 831 mln PLN (r/r) i wyceny kontraktów terminowych CO² w kwocie 1 577 mln PLN oraz wyższe marże na ciężkim oleju opałowym. Powyższe dodatnie efekty zostały ograniczone niekorzystnym wpływem dyferencjałów przerabianych gatunków rop naftowych, obniżeniem marż na lekkich i średnich destylatach, olefinach, poliolefinach, nawozach, PCW i PTA oraz negatywnym wpływem umocnienia PLN względem USD.

Efekt wolumenowej zmiany sprzedaży produktów oraz zmiany struktury przerabianych rop w Grupie ORLEN wyniósł (10 353) mln PLN (r/r). Wzrost sprzedaży wolumenowej o 8% (r/r) tj. do poziomu 49 556 tys. ton został osiągnięty głównie dzięki ujęciu w okresie 12 miesięcy 2023 wolumenów byłej Grupy LOTOS w segmencie rafineryjnym w wysokości 9 147 tys. ton oraz byłej Grupy LOTOS i PGNIG w wysokości 1 440 tys. ton w segmentach wydobycia i gazu. Z kolei za 12 miesięcy 2022 sprzedaż wolumenowa byłej Grupy LOTOS w segmencie rafineryjnym wyniosła 5 392 tys. ton oraz 381 tys. ton w byłej Grupie LOTOS i PGNIG w segmentach wydobycia i gazu.

Po eliminacji wolumenów przejętych grup kapitałowych łączna sprzedaż wolumenowa była niższa o (3%) tj. o (1 109) tys. ton.

Ujemny efekt wolumenowy w segmencie rafineryjnym wyniósł (7 937) mln PLN (r/r). Sprzedaż wolumenowa segmentu obejmująca wolumeny byłej Grupy LOTOS wyniosła 32 941 tys. ton i była wyższa o 8% (r/r). Po eliminacji wolumenów byłej Grupy LOTOS sprzedaż zmniejszyła się o (5)% (r/r) do poziomu 23 794 tys. ton. Zmniejszenie porównywalnej sprzedaży segmentu (r/r) wynikało z bardzo wysokich zakupów paliw w 2022 roku realizowanych po wybuchu wojny w Ukrainie a także prowadzonych postojów remontowych instalacji produkcyjnych w ORLEN obejmujących m.in. instalację DRW III, Hydrokrakingu, FKK II i HOG. Postoje instalacji produkcyjnych w trakcie 2023 roku spowodowały wzrost udziału ciężkich frakcji w strukturze sprzedaży i tym samym wpłynęły ujemnie na wyniki segmentu. Dodatkowo niekorzystny wpływ na efekt wolumenowy w segmencie rafineryjnym miała zmiana struktury przerabianych rop związana z ograniczeniem przerobu ropy Rebco o 24 pp. (r/r) i zastąpienie jej droższymi gatunkami rop co wpłynęło ujemnie na wyniki segmentu w wysokości (7 372) mln PLN (r/r).

W segmencie petrochemicznym łączna sprzedaż wyniosła 4 379 tys. ton i zmniejszyła się o (13)% na wszystkich rynkach operacyjnych, tj. w Polsce o (12)%, na rynku czeskim o (13)% (r/r) i na Litwie o (33)% (r/r).

Łączne wolumeny paliw w segmencie detalicznym wyniosły 10 205 tys. ton i zwiększyły się o 9% (r/r) dzięki wyższej sprzedaży na rynku czeskim o 55% (r/r) i polskim o 6% (r/r) przy niższej sprzedaży paliw na rynku litewskim o (5)% (r/r) i porównywalnej sprzedaży na rynku niemieckim (r/r).

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Wolumen segmentu wydobycia wzrósł o 124% (r/r) dzięki ujęciu w konsolidacji wolumenów Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic i byłej GrupyPGNiG (PGNiG Upstream Norway i byłej spółki PGNiG S.A).

Sprzedaż wolumenowa segmentu gaz osiągnęła poziom 150 tys. ton i obejmowała wolumeny sprzedaży byłej Grupy PGNIG.

Wpływ pozostałych czynników wyniósł 2 612 mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

• wyższe wyniki dawnej Grupy PGNIG o 23 783 mln PLN (r/r) po eliminacji zysku z tytułu okazyjnego nabycia tej Grupy w listopadzie 2022 roku oraz ujęcia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia,
• efekt ujęcia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia w kwocie 2 863 mln PLN (r/r),
• brak zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNIG z listopada 2022 roku w kwocie (6 641) mln PLN (r/r) oraz z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS z sierpnia 2022 roku w wysokości (8 546) mln PLN,
• niższe wyniki dawnej Grupy LOTOS o (529) mln PLN (r/r) po eliminacji zysku z tytułu okazyjnego nabycia tej Grupy w sierpniu 2022 roku,
• (8 318) mln PLN (r/r) wpływ pozostałych efektów m.in. niższych marż detalicznych i hurtowych, wzrostu kosztów ogólnych i pracy oraz ujemnego wpływu wykorzystania historycznych warstw zapasów i przeszacowania wartości zapasów do cen możliwych do uzyskania.

Rachunek zysków lub strat za IV kwartał 2023 roku

Wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (tzw. EBITDA) za IV kwartał 2023 roku wyniósł 12 398 mln PLN, przy 25 585 mln PLN w analogicznym okresie 2022 roku.

Zaprezentowana powyżej EBITDA za IV kwartał 2023 roku zawiera wpływ netto odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku w wysokości (542) mln PLN obejmujący głównie aktywa wydobywcze Grupy ORLEN Upstream i byłej Grupy PGNIG.

W IV kwartale 2022 roku odpisy netto aktualizujące wartość majątku wyniosły (3 101) mln PLN i dotyczyły głównie aktywów rafineryjnych ORLEN S.A., Grupy Unipetrol i ORLEN Lietuva.

Grupa ORLEN w sprawozdaniach finansowych wycenia główne grupy zapasów według metody średnio ważonego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. W przypadku zapasów węgla stosowana jest metoda rozchodu "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO). W przypadku metody średnio ważonego kosztu wytworzenia wzrost cen ropy, w porównaniu do wyceny ropy wg metody LIFO, wpływa pozytywnie a spadek negatywnie na raportowane wyniki EBITDA.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów w IV kwartale 2023 roku ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (634) mln PLN przy (1 845) mln PLN w IV kwartale 2022 roku.

W rezultacie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację przed uwzględnieniem wpływu zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (tzw. EBITDA LIFO) oraz odpisów aktualizujących wartość majątku wyniósł 13 574 mln PLN i był niższy o (16 957) mln PLN (r/r).

Z uwagi na nieporównywalne okresy konsolidacji byłej Grupy PGNIG w obu kwartałach 2023 i 2022 roku (konsolidacja w ramach Grupy ORLEN od listopada 2022 roku) oraz w celu zachowania porównywalności efektów biznesowych w ujęciu narastającym za 12 miesięcy wpływ zmiany wyników byłej Grupy LOTOS i PGNIG został zaprezentowany poniżej w pozostałych czynnikach operacyjnych.

Ujemny wpływ parametrów makroekonomicznych wyniósł (2 833) mln PLN (r/r) i obejmował głównie obniżenie marż na lekkich i średnich destylatach, olefinach, poliolefinach, PCW i PTA oraz niekorzystny wpływ dyferencjałów na strukturze przerabianych rop w Grupie ORLEN Unipetrol w związku z istotnym podwyższeniem cen ropy Ural. Dodatkowo niekorzystnie na poziom wyników wpłynął brak dodatniego wpływu wyceny kontraktów terminowych CO² z IV kwartału 2022 roku w kwocie (-) 199 mln PLN (r/r) oraz negatywny wpływ umocnienia PLN względem USD (r/r). Powyższe ujemne efekty zostały częściowo skompensowane wpływem transakcje zabezpieczających w wysokości 357 mln PLN (r/r), wyższymi marżami na ciężkim oleju opałowym i niższymi kosztami emisji CO2.

Efekt wolumenowej zmiany sprzedaży produktów oraz zmiany struktury przerabianych rop w Grupie ORLEN wyniósł (2 708) mln PLN (r/r). Łączna sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN była niższa o (5)% (r/r) i wyniosła 12 941 tys. ton. Wolumeny byłej Grupy LOTOS w segmencie rafineryjnym wyniosły 2 328 tys. ton a byłej Grupy LOTOS i PGNIG w segmentach wydobycia i gazu 322 tys. ton. W IV kwartale 2022 roku sprzedaż wolumenowa byłej Grupy LOTOS w segmencie rafineryjnym wyniosła 3 194 tys. ton i 316 tys. ton w byłej Grupie LOTOS i PGNiG w segmencie wydobycia i gazu.

Po eliminacji wolumenów przejętych grup kapitałowych łączna sprzedaż wolumenowa była wyższa o 2% % tj. o 205 tys. ton.

W segmencie rafineryjnym ujemny efekt wolumenowy wyniósł (2 491) mln PLN (r/r). Sprzedaż wolumenowa segmentu wyniosła 8 702 tys. ton i była niższa o (10)% (r/r) natomiast po eliminacji wolumenów byłej Grupy LOTOS sprzedaż zmniejszyła się o (2)% (r/r) do poziomu 6 373 tys. ton. Zmniejszenie porównywalnej sprzedaży segmentu (r/r) wynikało głównie z kontynuacji postoju instalacji Hydrokrakingu w ORLEN (do 7 listopada 2023), postojów instalacji Hydrokrakingu, HON i Visbreakingu w Rafinerii Litvinov oraz prowadzonych prac konserwacyjnych w październiku 2023 roku w Rafinerii Lietuva. Opisane powyżej postoje

instalacji produkcyjnych wpłynęły na wzrost udziału ciężkich frakcji w strukturze sprzedaży i tym samym na ujemny wpływ wolumenowy segmentu. Dodatkowo niekorzystny wpływ na efekt wolumenowy w segmencie rafineryjnym w wysokości (1 518) mln PLN (r/r) miała zmiana struktury przerabianych rop związana z ograniczeniem przerobu ropy Rebco o 17 pp. (r/r) i zastąpienie jej droższymi gatunkami rop.

W segmencie petrochemicznym łączna sprzedaż wyniosła 977 tys. ton i zmniejszyła się o (14)% i obejmowała niższą sprzedaż w Polsce o (16)%, na rynku czeskim o (10)% (r/r) przy wyższej sprzedaży na Litwie o 9% (r/r).

Łączne wolumeny paliw w segmencie detalicznym wyniosły 2 781 tys. ton i zwiększyły się o 21% (r/r) dzięki wyższej sprzedaży na rynku czeskim o 49% (r/r), polskim o 22% (r/r) i niemieckim o 8% (r/r) przy niższej sprzedaży paliw na rynku litewskim o (33)% (r/r).

Wolumen segmentu wydobycia wzrósł o 57% (r/r) dzięki ujęciu w konsolidacji wolumenów Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic i byłej Grupy PGNiG (PGNiG Upstream Norway i byłej spółki PGNiG S.A.).

Sprzedaż wolumenowa segmentu gaz osiągnęła poziom 52 tys. ton i obejmowała wolumeny sprzedaży byłej Grupy PGNIG.

Wpływ pozostałych czynników wyniósł (11 416) mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

• brak zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNIG z listopada 2022 roku w kwocie (6 641) mln PLN,
• efekt ujęcia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia w kwocie (5 371) mln PLN (r/r),
• wyższe wyniki dawnej Grupy PGNIG o 7 841 mln PLN (r/r) po eliminacji powyższych zdarzeń jednorazowych, tj. zysku z tytułu okazjonalnego nabycia tej Grupy w listopadzie 2022 roku oraz ujęcia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia,
• niższe wyniki dawnej Grupy LOTOS o (3 043) mln PLN (r/r) wynikające głównie z pogorszenia sytuacji makroekonomicznej w segmencie rafineryjnym oraz zmian w konsolidacji w ramach Grupy ORLEN (przejęte w sierpniu 2022 roku aktywa Grupy LOTOS funkcjonowały w niezmienionym zakresie i strukturze do 30 listopada 2022 roku),
• (4 202) mln PLN (r/r) wpływ pozostałych efektów m.in. niższych marż hurtowych, dodatniego wpływu wykorzystania historycznych warstw zapasów oraz wzrostu kosztów pracy.

2. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

STYCZEŃ 2023 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

PKN ORLEN poinformował, że 11 stycznia 2023 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał Panią Janinę Goss do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

LUTY 2023 Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Zarząd PKN ORLEN działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomił w dniu 16 lutego 2023 roku akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0000896706 ("SPV5"), które nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPV5 (spółka przejmowana), będącą jednoosobową spółką PKN ORLEN, na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu PKN ORLEN ("Połączenie").

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV5 na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SPV5, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a skutek określony w art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie wystąpi, ponieważ poza Spółką SPV5 nie ma innych wspólników.

W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka oraz SPV5 pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5 ("Plan Połączenia").

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz zgromadzeniu wspólników SPV5 zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą zawierały zgodę na Plan Połączenia ("Uchwała Połączeniowa" ). W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 20 marca 2023 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki udostępnione są (publicznie) do wglądu:

• 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami nr 1-5,
• 1. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania,
• 1. Sprawozdanie finansowe SPV5 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności SPV5 za cały okres działalności do końca 2021 roku

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników SPV5 podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z LOTOS SPV5 pod adresem: www.orlen.pl/pl/relacjeinwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5. MARZEC 2023 Podsumowanie kosztów emisji akcji połączeniowych wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS oraz w związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG PKN ORLEN poinformował o wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii E wyemitowanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. oraz do kosztów emisji akcji serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG W związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 198.738.864 akcji zwykłych na okaziciela serii E "Akcje serii E". Łączne koszty emisji Akcji serii E wyniosły około 24,54 mln PLN. Powyższa kwota obejmuje: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii E: około 22,57 mln PLN, - koszty dotyczące sporządzenia dokumentu wyłączeniowego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: około 1,97 mln PLN, - koszty promocji oferty publicznej Akcji serii E: 0,00 PLN. Średni koszt przeprowadzenia oferty publicznej przypadający na jedną akcję serii E wyniósł 0,12 PLN. W związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 534.494.124 akcji zwykłych na okaziciela serii F "Akcje serii F". Łączne koszty emisji Akcji serii F wyniosły 27,15 mln PLN. Powyższa kwota obejmuje: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii F: 25,22 mln PLN, - koszty dotyczące sporządzenia dokumentu wyłączeniowego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 1,93 mln PLN, - koszty promocji oferty publicznej Akcji serii F: 0,00 PLN. Średni koszt przeprowadzenia oferty publicznej przypadający na jedną akcję serii F wyniósł 0,05 PLN. Spółka nie ponosiła kosztów wynagrodzenia subemitentów, ponieważ nie zawierała umów subemisji ani w związku z ofertą publiczną Akcji serii E, ani w związku z ofertą publiczną Akcji serii F. Koszty związane z emisją Akcji serii E i Akcji serii F zostały ujęte w księgach jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. KWIECIEŃ 2023 Zakończenie realizacji środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN kontroli nad Grupą LOTOS PKN ORLEN poinformował, że Spółka zakończyła realizację środków zaradczych określonych w warunkowej zgodzie Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Grupa LOTOS") ("Środki Zaradcze"). W dniu 7 kwietnia 2023 roku w celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku logistyki paliw oraz rynku asfaltów zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Unimot Investments"), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach ("LOTOS Terminale"), do której PKN ORLEN wniósł wcześniej aportem: 100% udziałów w spółce Uni-Bitumen Sp. z o.o. (do której to spółki uprzednio została wydzielona działalność asfaltowa z Rafinerii Gdańskiej Sp.z o.o.) oraz cztery bazy paliw zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu. Tym samym w życie wejdą podpisane 12 stycznia 2022 roku: - warunkowa umowa składu paliw, umożliwiająca PKN ORLEN korzystanie z pojemności magazynowej w należących do LOTOS Terminale bazach paliw zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu, zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie; - umowa sprzedaży asfaltów na rzecz Uni-Bitumen Sp. z o.o. , zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie z możliwością przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy na warunkach uprzednio uzgodnionych pomiędzy stronami. CZERWIEC 2023 Oddalenie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały NWZ Grupy LOTOS S.A. PKN ORLEN poinformował, że Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu dzisiejszym oddalił w całości powództwo akcjonariuszy byłej Grupy LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS") o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS z 20 lipca 2022 roku w sprawie połączenia Spółki z Grupą LOTOS, podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN ORLEN, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tejże uchwały. Wyrok jest nieprawomocny. Rozwój segmentu petrochemicznego w Grupie ORLEN PKN ORLEN poinformował, że 29 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki, podjęły niezbędne decyzje, które umożliwiają zawarcie porozumienia ("Porozumienie") zmieniającego Umowę na budowę kompleksu instalacji Olefin III w formule EPCC (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) ze spółką Hyundai Engineering Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Técnicas Reunidas S.A. Spółka Jawna z siedzibą w Płocku, wykonawcą kompleksu Olefiny III ("Inwestycja") dla zakresu ISBL, a także zawarcie kontraktów na realizację infrastruktury zasadniczej (OSBL) niezbędnej dla uruchomienia Inwestycji oraz przygotowania infrastruktury na dalsze etapy rozwoju petrochemii. Konieczność podpisania Porozumienia z wykonawcą Inwestycji wynika z aktualizacji jej założeń, co spowodowane jest przede wszystkim wojną w Ukrainie oraz związanymi z nią sankcjami i tym samym rosnącymi kosztami materiałów,

zerwanymi łańcuchami dostaw oraz ograniczoną dostępnością zasobów realizacyjnych. Dodatkowo, w ramach projektu Olefiny III realizowana jest modernizacja infrastruktury zasadniczej w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku, a także przygotowanie tej infrastruktury pod przyszłe projekty rozwojowe, w tym o charakterze dekarbonizacyjnym. Potencjał tych projektów wzrasta z uwagi na ostatnie zmiany rynkowe i zaostrzenie regulacji. PKN ORLEN poprzez zwiększoną skalę produkcji petrochemikaliów i chemikaliów planuje wykorzystać swój potencjał rynkowy nie tylko w Polsce, ale również w całym regionie korzystając z wiarygodności, dogodnego położenia oraz skali i dostępności aktywów. Według aktualnych szacunków koszt budowy kompleksu Olefiny III wyniesie około 25 mld PLN, a jej zakończenie planowane jest na pierwszą połowę 2027 roku. Realizacja Inwestycji przyczyni się do wzrostu EBITDA Grupy ORLEN o ponad 1 mld PLN

Budowa kompleksu Olefiny III jest kluczowa i niezbędna dla realizacji transformacji istniejących aktywów rafineryjnopetrochemicznych Spółki w Płocku i w Gdańsku, pozwoli na zintegrowanie procesowe petrochemii w ramach Grupy ORLEN oraz realizację synergii operacyjnych, w tym z Rafinerią Gdańską Sp. z o.o. Inwestycja umożliwi dalszy rozwój Grupy ORLEN poprzez działania o charakterze organicznym i nieorganicznym. Realizacja tych działań ugruntowałaby rolę Koncernu jako jednego z liderów transformacji aktywów rafineryjno-petrochemicznych w Europie.

Inwestycja w nowe źródła OZE

W dniu 30 czerwca 2023 roku Energa Wytwarzanie S.A. podpisała umowę przedwstępną na nabycie od spółek z grupy Greenvolt udziałów w spółkach celowych rozwijających portfel projektów OZE o docelowej łącznej mocy 59 MW. Zawarte przedwstępne umowy nabycia udziałów przewidują szereg warunków zawieszających, po spełnieniu których Grupa przystąpi do procesu zamknięcia i rozliczenia transakcji. Zawarcie umowy przyrzeczonej oraz nabycie udziałów w spółkach celowych planowane jest na 2024 rok.

Transakcja dotyczy dwóch portfolio projektów OZE realizowanych w województwie wielkopolskim. Pierwszym jest portfolio Opalenica, obejmujący projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 22 MW. Drugim – hybrydowy projekt Sompolno, łączący turbiny wiatrowe o mocy 26 MW i instalację fotowoltaiczną o mocy 10 MW. Projekt Opalenica ma osiągnąć pełną gotowość operacyjną w grudniu 2023 roku, natomiast Sompolno w czerwcu 2024 roku.

LIPIEC 2023 Zmiana firmy (nazwy) na ORLEN S.A. - rejestracja zmian Statutu Spółki

ORLEN poinformował, że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął informację o rejestracji w dniu 3 lipca 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, zmian Statutu ORLEN S.A. uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. 21 czerwca 2023 roku ("ZWZ"). Tym samym w dniu 3 lipca 2023 roku nastąpiła zmiana firmy (nazwy) Spółki z dotychczasowej: Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. na: ORLEN S.A.

Zarejestrowane zmiany Statutu Spółki zostały uchwalone uchwałą ZWZ nr 58 w dniu 21 czerwca 2023 roku.

Ustalenie kluczowych warunków emisji euroobligacji

ORLEN poinformował, że w dniu 7 lipca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o emisji oraz ustaleniu kluczowych warunków emisji euroobligacji serii B ("Euroobligacje") o łącznej wartości nominalnej 500 000 000 EUR, które zostaną wyemitowane w ramach programu emisji średnioterminowych Euroobligacji ustanowionego 13 maja 2021 roku. Euroobligacje zostaną wyemitowane na następujących warunkach:

• łączna wartość nominalna Euroobligacji: 500 000 000 EUR;
• emisja 5.000 imiennych Euroobligacji serii B;
• wartość nominalna jednej Euroobligacji: 100 000 EUR;
• cena emisyjna jednej Euroobligacji: 98 353 EUR;
• dzień wykupu: 7 lat po dniu emisji Euroobligacji;
• Euroobligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 4,750 % rocznie;
• Euroobligacje nie będą zabezpieczone;
• Euroobligacje zostaną zarejestrowane w międzynarodowym systemie rejestracji papierów wartościowych prowadzonym przez Euroclear Bank SA/NV lub Clearstream Banking SA;
• Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Euroobligacji do obrotu na rynku regulowanym Euronext Dublin oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowe warunki emisji Euroobligacji będą określone w Ostatecznych Warunkach Euroobligacji.

Środki z emisji Euroobligacji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Emisja Euroobligacji serii B

W dniu 13 lipca 2023 roku ORLEN wyemitował 5 000 sztuk euroobligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR, w ramach istniejącego programu emisji średnioterminowych euroobligacji do kwoty 5 mld EUR. Euroobligacje zostały wyemitowane z 7 letnim terminem wykupu liczonym od dnia emisji oraz zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Euronext Dublin.

Pozew o uchylenie uchwały NWZ PGNiG S.A.

ORLEN poinformował, że w dniu 11 lipca 2023 roku Spółka otrzymała informację o złożeniu kolejnego pozwu o uchylenie uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z 10 października 2022 roku dotyczącej połączenia Spółki z PGNiG S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu ORLEN. W ocenie Spółki pozew jest bezzasadny.

SIERPIEŃ 2023 Warunkowa decyzja inwestycyjna w sprawie projektu Morskiej Farmy Wiatrowej

ORLEN poinformował, że w dniu 10 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie warunkowej decyzji inwestycyjnej w zakresie uruchomienia fazy budowy projektu Morskiej Farmy Wiatrowej zlokalizowanej w GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim, o maksymalnej mocy do 1200 MW ("Projekt"). Projekt będzie realizowany przez spółkę Baltic Power sp. z o.o. ("Baltic Power"), w oparciu o umowę wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) pomiędzy ORLEN S.A., Baltic Power oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy kapitałowej Northland Power Inc. ORLEN S.A. posiada ponad 51% udziałów w Baltic Power.

Całkowity budżet Projektu szacowany jest na około 4,73 mld EUR i zawiera wydatki inwestycyjne z ubezpieczeniem (w kwocie około 4,05 mld EUR), a także koszty finansowania i rezerwę dodatkową. Rozpoczęcie budowy morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na 2026 rok.

Udziałowcy Projektu zakładają, że finansowanie Projektu realizowane będzie w formule Project Finance, czyli modelu, w którym spłata zobowiązań z tytułu finansowania udzielonego Baltic Power przez banki i inne polskie i zagraniczne instytucje finansowe w formie kredytów i akredytyw, oparta będzie na przyszłych nadwyżkach finansowych generowanych przez Projekt. Formuła finansowania w modelu Project Finance jest szczególnie korzystna dla inwestycji, które wymagają znacznych nakładów inwestycyjnych i czasu na osiągnięcie pełnej wydajności, takich jak budowa i eksploatacja morskich farm wiatrowych.

Podjęta decyzja inwestycyjna wejdzie ostatecznie w życie po spełnieniu się odpowiednich warunków, w tym m.in. sfinalizowany zostanie proces pozyskania finansowania projektu oraz skompletowane zostaną wymagane pozwolenia budowlane.

WRZESIEŃ 2023 Podsumowanie kosztów emisji euroobligacji serii B

ORLEN poinformował o wysokości kosztów emisji 5 000 euroobligacji serii B ("Euroobligacje") o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR, wyemitowanych w ramach programu emisji średnioterminowych Euroobligacji do kwoty 5.000.000.000 EUR ("Program EMTN").

Koszty emisji euroobligacji serii B, szacowane są na około 8 463 tys. PLN.

Powyższa kwota obejmuje:

koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty Euroobligacji serii B – 6 699 tys. PLN,

koszty dotyczące sporządzenia/aktualizacji prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 1 764 tys. PLN,

koszty promocji oferty Euroobligacji serii B – 0 PLN.

Średni koszt przeprowadzenia ofert przypadający na jedną oferowaną Euroobligację zostanie wyliczony i podany po zakończeniu Programu EMTN.

Spółka nie ponosiła kosztów wynagrodzenia subemitentów, ponieważ nie zawierała umów subemisji w związku z ofertą Euroobligacji.

Koszty związane z emisją serii B zostały ujęte jako rozliczenia międzyokresowe czynne i będą systematycznie obciążały wynik finansowy. Z podatkowego punktu widzenia koszty transakcyjne stanowią koszty uzyskania przychodów i są potrącalne w dacie ich ujęcia w księgach.

Podpisanie umów dotyczących finansowania projektu budowy Morskiej Farmy Wiatrowej

ORLEN poinformował, że spółka Baltic Power sp. z o.o. ("Baltic Power") podpisała dzisiaj umowy kredytowe na finansowanie projektu budowy Morskiej Farmy Wiatrowej zlokalizowanej w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim, o maksymalnej mocy do 1200 MW ("Umowy"), ("Projekt"). Umowy zostały podpisane z konsorcjum, w skład którego wchodzi 25 polskich i zagranicznych instytucji finansowych ("Konsorcjum").

Na podstawie Umów Konsorcjum udzieli spółce Baltic Power kredytu inwestycyjnego w wysokości 3,6 mld EUR na okres 23 lat. Ponadto, zgodnie z Umowami, spółka Baltic Power będzie miała możliwość wykorzystania dodatkowych oraz rezerwowych linii kredytowych w wysokości odpowiednio 1 mld PLN oraz 0,6 mld EUR.

Spłata kredytu udzielonego Baltic Power na podstawie Umów oparta będzie na przyszłych nadwyżkach finansowych generowanych przez Projekt. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu określonych w Umowach warunków zawieszających.

Projekt Morskiej Farmy Wiatrowej jest realizowany przez Baltic Power, w oparciu o umowę wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) pomiędzy ORLEN, Baltic Power oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy kapitałowej Northland Power Inc. ORLEN posiada ponad 51% udziałów w Baltic Power. Całkowity budżet Projektu szacowany jest na około 4,73 mld EUR i zawiera wydatki inwestycyjne z ubezpieczeniem (w kwocie około 4,05 mld EUR), a także koszty finansowania i rezerwę dodatkową. Rozpoczęcie budowy morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na 2026 rok.

Szacuje się, że po zrealizowaniu Projektu, w okresie pierwszych 5 lat jego eksploatacji, Baltic Power może wygenerować dodatkowe wolne przepływy pieniężne (free cash flow) w wysokości 140 mln EUR średniorocznie (z czego udział ORLEN wynosi 51%), a zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) Baltic Power może osiągnąć około 400 mln EUR średniorocznie (z czego udział ORLEN wynosi 51%).

Podpisanie porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy z firmą audytorską

ORLEN poinformował że Spółka oraz Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Audytor") podpisały w dniu 25 września 2023 roku porozumienie o rozwiązaniu umowy o badanie i przeglądy sprawozdań finansowych ("Umowa") zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Umowa została zawarta na czas wykonywania przez Audytora prac objętych przedmiotem Umowy, początkowo na lata 2019, 2020 i 2021, a po wyborze przez Radę Nadzorczą Audytora jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w kolejnych okresach, na lata 2022-2023 oraz warunkowo za rok 2024.

Umowa dotyczyła m.in. świadczenia przez Audytora badania i przeglądu, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami prawa:

• rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN ("Grupa") za lata: 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 oraz 2024;
• śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za I, III kwartał oraz I półrocze 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024 roku.

Decyzja o rozwiązaniu Umowy była decyzją obu stron Umowy. Przyczyną rozwiązania Umowy był brak możliwości wykonania Umowy z przyczyn leżących po stronie Audytora, który wynika z wydania wobec Audytora decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, nakładającej czasowy zakaz świadczenia usług objętych krajowymi standardami wykonywania zawodu.

Ponadto Spółka informuje, że nie wystąpiły przypadki wyrażenia w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii. Nie wystąpiły również przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków.

O rozwiązaniu Umowy za porozumieniem stron, w przypadku Spółki, postanowiła Rada Nadzorcza, powierzając wykonanie uchwały w tym przedmiocie Zarządowi Spółki.

W okresie obowiązywania Umowy nie zaistniały rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych Spółki lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

PAŹDZIERNIK 2023 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował, że Pan Michał Klimaszewski złożył 20 października 2023 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 31 października 2023 roku.

GRUDZIEŃ 2023 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował, że 13 grudnia 2023 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki odwołał Panią Janinę Goss ze składu Rady Nadzorczej ORLEN trwającej kadencji

STYCZEŃ 2024 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował że 25 stycznia 2024 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał Pana Wojciecha Popiołka do składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Zmiany w składzie Zarządu

ORLEN poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z pismem Prezesa Zarządu ORLEN S.A. Pana Daniela Obajtka, w którym oświadczył, że "oddaje się do dyspozycji Rady Nadzorczej, w zakresie sprawowanej funkcji", postanowiła odwołać Pana Daniela Obajtka z Zarządu ORLEN S.A. z upływem dnia 5 lutego 2024 roku.

LUTY 2024 Zmiany w składzie Zarządu

ORLEN poinformował, że Pan Michał Róg złożył 2 lutego 2024 roku rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki z upływem dnia 5 lutego 2024 roku.

ORLEN poinformował, że Pani Patrycja Klarecka oraz Pan Armen Artwich złożyli 5 lutego 2024 roku rezygnację z funkcji członków Zarządu Spółki z upływem dnia 5 lutego 2024 roku.

ORLEN poinformował, że Pan Jan Szewczak złożył 5 lutego 2024 roku rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki z upływem dnia 5 lutego 2024 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował, że 6 lutego 2024 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki odwołał z dniem dzisiejszym Pana Wojciecha Popiołka ze składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. trwającej kadencji.

Zmiany w składzie Zarządu

ORLEN poinformował, że 6 lutego 2024 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki powołał z dniem dzisiejszym Pana Witolda Literackiego do Zarządu ORLEN. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na dzisiejszym posiedzeniu powołała Pana Witolda Literackiego z dniem 6 lutego 2024 roku na funkcję pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu ORLEN.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu ORLEN następujące osoby:

• Pana Adama Buraka,
• Pana Krzysztofa Nowickiego,
• Pana Roberta Perkowskiego,
• Pana Piotra Sabata,
• Panią Iwonę Waksmundzką-Olejniczak.

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza postanowiła także delegować z dniem 7 lutego 2024 roku następujących

członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu - do czasu powołania członków Zarządu na te stanowiska, przy czym na okres nie dłuższy niż trzy miesiące:

• Pana Kazimierza Mordaszewskiego,
• Pana Tomasza Sójkę,
• Pana Tomasza Zielińskiego.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował, że Pan Tomasz Sójka złożył 9 lutego 2024 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 lutego 2024 roku.

Zmiany w składzie Zarządu

ORLEN poinformował, że 16 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła delegować od dnia 17 lutego 2024 roku Pana Ireneusza Sitarskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ORLEN S.A. - do czasu powołania członka Zarządu na to stanowisko, przy czym na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

3. Pozostałe informacje

3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd

Witold Literacki Józef Węgrecki Kazimierz Mordaszewski Ireneusz Sitarski Tomasz Zieliński	– Pełniący obowiązki Prezesa Zarządu – Członek Zarządu ds. Operacyjnych – Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu – Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu – Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu
Rada Nadzorcza
Wojciech Popiołek Michał Gajdus Katarzyna Łobos Ewa Gąsiorek Kazimierz Mordaszewski Mikołaj Pietrzak Ireneusz Sitarski Tomasz Zieliński	– Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Niezależny Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej

3.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

	Procentowy udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji
Akcjonariusz	na dzień przekazania	na dzień przekazania
Skarb Państwa *	49,90%	579 310 079
Nationale-Nederlanden OFE	5,76%	66 877 387
Pozostali	44,34%	514 754 583
	100,00%	1 160 942 049

* zgodnie z informacjami z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN z dnia 6 lutego 2024 roku

3.3. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ORLEN.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji ORLEN przez członków Zarządu.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej

	Liczba akcji, opcji na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego *	Nabycie	Zbycie	Zmiana liczby akcji z tytułu zmiany składu Rady Nadzorczej	Liczba akcji, opcji na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego **
Rada Nadzorcza	925	-	-	(925)	0
Roman Kusz	925	-	-	(925)	0

* Według uzyskanych potwierdzeń na dzień roku 24 października 2023 roku

** Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 15 lutego 2024 roku

3.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Grupa ORLEN nie dokonała wcześniejszych publikacji prognozy wyników.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN S.A.

SPORZĄDZONA ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

GRUPA ORLEN KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN S.A. (w mln PLN)

C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
	(niebadane)	(niebadane)		(niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	250 921	64 487	209 625	81 356
Koszt własny sprzedaży	(209 460)	(53 789)	(169 322)	(61 120)
Zysk brutto ze sprzedaży	41 461	10 698	40 303	20 236
Koszty sprzedaży	(8 903)	(2 441)	(6 662)	(2 072)
Koszty ogólnego zarządu	(2 322)	(661)	(1 518)	(505)
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	10 595	3 168	22 325	10 399
zysk z tytułu okazyjnego nabycia	-	-	17 810	7 688
Pozostałe koszty operacyjne	(12 157)	(3 090)	(11 017)	(3 611)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności
handlowych	(137)	(47)	(27)	(32)
Zysk z działalności operacyjnej	28 537	7 627	43 404	24 415
Przychody finansowe	5 983	1 896	4 642	1 361
Koszty finansowe	(2 266)	(262)	(3 141)	(50)
Przychody i koszty finansowe netto	3 717	1 634	1 501	1 311
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych innych niż należności handlowe	(797)	(846)	(149)	(106)
Zysk przed opodatkowaniem	31 457	8 415	44 756	25 620
Podatek dochodowy	(5 955)	(1 808)	(5 048)	(3 386)
podatek dochodowy bieżący	(369)	(396)	(4 387)	(1 939)
podatek odroczony	(5 586)	(1 412)	(661)	(1 447)
Zysk netto	25 502	6 607	39 708	22 234
Inne całkowite dochody:
które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty	(59)	(58)	5	(1)
zyski i straty aktuarialne	(79)	(79)	8	(5)
zyski/(straty) z tytułu inwestycji w instrumenty kapitałowe	6	7	(1)	5
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
podatek odroczony	14	14	(2)	(1)
które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	4 322	150	4 962	5 244
instrumenty zabezpieczające	4 925	455	5 652	6 245
koszty zabezpieczenia	406	(274)	474	229
podatek odroczony	(1 009)	(31)	(1 164)	(1 230)
	4 263	92	4 967	5 243
Całkowite dochody netto	29 765	6 699	44 675	27 477
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w PLN na akcję)	21,97	5,69	34,20	19,15

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31/12/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane
		przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	55 728	50 469
Wartości niematerialne	5 195	3 552
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	4 785	4 206
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i współkontrolowanych	66 954	62 666
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	2 592
Instrumenty pochodne	1 505	1 252
Należności długoterminowe z tytułu leasingu	19	20
Pozostałe aktywa, w tym:	12 669	13 007
pożyczki udzielone	11 271	11 767
	146 855	137 764
Aktywa obrotowe
Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 726 18 663	33 086 22 588
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 157	455
Środki pieniężne	2 854	7 939
Instrumenty pochodne	1 594	2 094
Pozostałe aktywa, w tym:	19 161	22 775
depozyty zabezpieczające	206	8 651
pożyczki udzielone	4 637	3 329
aktywa z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek	296	5 050
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 926	1 218
	71 081	90 155
Aktywa razem	217 936	227 919
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 974	1 974
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	46 405	46 405
Akcje własne Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	(2) 8 861	(2) 4 539
Kapitał z aktualizacji wyceny	15	10
Zyski zatrzymane	93 741	74 691
Kapitał własny razem	150 994	127 617
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje	9 337	10 088
Rezerwy	2 871	2 857
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	4 027	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6	-
Instrumenty pochodne	629	5 091
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 899	2 465
Pozostałe zobowiązania, w tym:	184	2 975
zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek	- 19 953	2 757 23 476
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu leasingu	26 296 482	25 500 353
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	431	341
Kredyty, pożyczki i obligacje	3 319	5 513
Rezerwy	4 428	4 374
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	8	4 165
Instrumenty pochodne	1 030	11 969
Pozostałe zobowiązania, w tym:	10 995	24 611
cash pool wewnątrzgrupowy	7 732	4 093
zobowiązania z tytułu kontraktów wycenionych na moment rozliczenia połączenia jednostek	2 757	18 822
	46 989	76 826
Zobowiązania razem	66 942	100 302
Pasywa razem	217 936	227 919

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA IV KWARTAŁ 2023 ROKU 78 / 81

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
01/01/2023 (dane przekształcone)	1 974	46 405	(2)	4 539	10	74 691	127 617
Zysk netto	-	-	-	-	-	25 502	25 502
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	4 322	5	(64)	4 263
Całkowite dochody netto	-	-	-	4 322	5	25 438	29 765
Kapitał wynikający z połączenia jednostek	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Dywidendy	-	-	-	-	-	(6 385)	(6 385)
31/12/2023	1 974	46 405	(2)	8 861	15	93 741	150 994
(niebadane)
01/01/2022	1 058	1 227	-	(423)	11	36 582	38 455
Zysk netto	-	-	-	-	-	39 708	39 708
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	4 962	(1)	6	4 967
Całkowite dochody netto	-	-	-	4 962	(1)	39 714	44 675
Kapitał wynikający z połączenia jednostek	-	-	-	-	-	(108)	(108)
Dywidendy	-	-	-	-	-	(1 497)	(1 497)
Emisja akcji połączeniowych	916	45 178	(2)	-	-	-	46 092
31/12/2022	1 974	46 405	(2)	4 539	10	74 691	127 617

(dane przekształcone)

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	12 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2023 (niebadane)	31/12/2022	31/12/2022 (niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	31 457	8 415	44 756	25 620
Korekty o pozycje:
Amortyzacja (Zysk) z tytułu różnic kursowych	5 204 (415)	1 266 (323)	2 819 (119)	1 242 (272)
Odsetki netto	(1 518)	(371)	16	(37)
Dywidendy	(1 235)	(12)	(1 070)	(70)
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	4 332	1 052	(14 139)	(6 478)
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia	-	-	(17 810)	(7 688)
Zmiana stanu rezerw	3 872	980	3 458	1 014
Zmiana stanu kapitału pracującego	1 904	(178)	(12 103)	(7 288)
zapasy należności	9 423 8 739	1 729 3 072	(4 289) (2 204)	(1 716) 3 690
zobowiązania	(16 258)	(4 979)	(5 610)	(9 262)
Pozostałe korekty, w tym:	(6 118)	(2 206)	690	2 135
rozliczenie dotacji na prawa majątkowe	(2 181)	(569)	(1 388)	(350)
depozyty zabezpieczające	8 446	1 686	3 724	5 548
instrumenty pochodne	(9 566)	(2 408)	(62)	(1 212)
Podatek dochodowy (zapłacony)	(5 221)	(417)	(1 964)	(1 175)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 262	8 206	22 344	14 691
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania	(19 979)	(4 124)	(10 483)	(4 421)
Nabycie akcji i udziałów	(2)	-	(142)	(45)
Nabycie obligacji	(3 978)	-	-	-
Dokapitalizowanie jednostek zależnych	(4 103)	(2 941)	(1 320)	(1 047)
Dokapitalizowanie w inwestycjach we wspólne przedsięwzięcia	(1 523)	-	(795)	-
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości	2 887	1 644	2 144	478
niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania
Wpływy netto ze sprzedaży akcji/udziałów w związku z realizacją	340	-	4 579	4 579
Środków Zaradczych Środki pieniężne w spółce Grupa LOTOS S.A. na dzień połączenia	-	-	3 235	-
Środki pieniężne w spółce PGNiG S.A. na dzień połączenia	-	-	4 222	4 222
Środki pieniężne na dzień ustalenia wspólnego działania w Rafinerii Gdańskiej	-	-	375	375
Odsetki otrzymane	1 813	385	304	141
Dywidendy otrzymane	1 253	604	1 199	70
Zbycie obligacji	3 978	923	-	-
Nabycie aktywów petrochemicznych pomniejszone o środki pieniężne	(212)	-	-	-
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek	(16 005)	(3 089)	(5 057)	(2 986)
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	14 313	873	2 385	393
Przepływy netto w ramach systemu cash pool	(9 415)	(6 941)	(798)	991
Pozostałe	(459)	(208)	-	(1)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(31 092)	(12 874)	(152)	2 749
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z otrzymanych kredytów i pożyczek	4 825	4 802	9 815	1 978
Emisja obligacji Spłata kredytów i pożyczek	2 183 (9 301)	- (2 409)	- (19 996)	- (11 734)
Wykup obligacji	-	-	(800)	(200)
Odsetki zapłacone od kredytów, pożyczek, obligacji i cash pool	(801)	(191)	(576)	(307)
Odsetki zapłacone z tytułu leasingu	(145)	(29)	(80)	(16)
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	(6 385)	-	(1 497)	(1 497)
Przepływy netto w ramach systemu cash pool	3 705	128	(2 270)	(3 665)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(368)	(88)	(345)	(87)
Pozostałe	4	127	(26)	15
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej	(6 283)	2 340	(15 775)	(15 513)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(5 113)	(2 328)	6 417	1 927
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	28	1	1	7
Środki pieniężne na początek okresu	7 939	5 181	1 521	6 005
Środki pieniężne na koniec okresu	2 854	2 854	7 939	7 939
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	188	188	766	766

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny został zatwierdzony przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 21 lutego 2024 roku.

………………………..………….. Witold Literacki Pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Dokument podpisany przez Witold Literacki; ORLEN S.A. Data: 2024.02.21 19:41:18 CET Signature Not Verified

………………………..…………..

Kazimierz Mordaszewski Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

Dokument podpisany przez Józef Węgrecki Data: 2024.02.21 20:22:27 CET Signature Not Verified

………………………..………….. Józef Węgrecki Członek Zarządu

………………………..………….. Dokument podpisany przez Ireneusz Robert Sitarski Data: 2024.02.21 20:15:14 CET Signature Not Verified

Ireneusz Sitarski Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

………………………..………….. Dokument podpisany przez Tomasz Zieliński Data: 2024.02.21 19:44:41 CET Signature Not Verified

Tomasz Zieliński Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu