Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 17, 2025

Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. (zgłoszony przez Akcjonariusza – Skarb Państwa)

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE ZMIANY UCHWAŁY NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 2 GRUDNIA 2016 ROKU W SPRAWIE ZASAD KSZTAŁTOWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Działając na podstawie art. 2 ust. 1 i ust. 2 pkt 1, art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz § 50 pkt 28 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, oraz uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały."

2) w § 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym, mieszczącym się:

1) dla Prezesa Zarządu - od siedmiokrotności do czternastokrotności,

2) dla Wiceprezesów Zarządu - od siedmiokrotności do dwunastokrotności,

3) dla pozostałych Członków Zarządu - od siedmiokrotności do dziesięciokrotności,

podstawy wymiaru rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 (dwunastu) kwartałów z 3 (trzech) pełnych, następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru."

3) w § 2 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo, tj. poprzez wskazanie wartości nominalnej wyrażonej w złotych, Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami ust. 2."

4) w § 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji spółki lub wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz wsparciu rozwoju zawodowego kobiet."

5) w § 3 ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok."

- PROJEKT -

Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały podejmie działania w zakresie zmiany umów o świadczenie usług zarządzania zawartych z Członkami Zarządu dostosowując ich treść do postanowień § 2 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.) – "Ustawa", podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego określonych ustawą, przy czym wykonanie tego obowiązku polega w szczególności na doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem.

Ustawa stanowi dla Ministra Aktywów Państwowych jako podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji spółki Grupa Azoty S.A. podstawę do podejmowania działań dotyczących kształtowania wynagrodzeń organu zarządzającego Spółki.

W projekcie uchwały zastosowano przepis art. 4 ust.3 Ustawy, który stanowi, że projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z art. 4 ust. 2 Ustawy, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa. Mając na uwadze, że Grupa Azoty S.A. realizuje program restrukturyzacji i transformacji Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. przewidujący działania restrukturyzacyjne we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A., z horyzontem czasowym do 2029 roku, uwzględniający również proces konsolidacji spółek należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A., który prowadzić ma do znaczącej zmiany struktury jej

- PROJEKT -

aktywów lub przychodów, Spółka spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4 ust. 3 pkt 1 i 3 Ustawy.

Powołana regulacja koresponduje przy tym z § 50 pkt 28 Statutu Spółki, który przyznaje Walnemu Zgromadzeniu Spółki kompetencję do ustalania zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki.

Realizując dyspozycję ustawy wyrażoną w art. 4 ust. 4 dokonano porównania wynagrodzeń członków Zarządu Grupa Azoty S.A. w odniesieniu do spółek o podobnej skali lub przedmiocie działalności. Należy zauważyć, że w Polsce nie ma wielu spółek o podobnej do Grupy Azoty S.A. skali i profilu działalności. Na podstawie opublikowanych danych, zaproponowana wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Grupy Azoty S.A. jest niższa niż wysokość wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – Orlen S.A., PCC Rokita S.A. oraz Ciech S.A., a także wybranych do porównania spółek zagranicznych – YARA, Lanxess AG, OCI NV i K+S.

Zaproponowana zmiana w § 1 pkt. 3 projektu uchwały ma na celu uzupełnienie celów zarządczych o kwestie dotyczące wspierania rozwoju zawodowego kobiet.