Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - zal01_Ad_18_Zmiana_uchwaly_NWZ_ws_zasad_ksztl_wynagr_Czl_ZA_zgl_przez_akcjon.pdf

Company: Grupa Azoty S.A. Date: 2025-06-17 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. (zgłoszony przez Akcjonariusza – Skarb Państwa)

## - PROJEKT -

# **UCHWAŁA NR \_\_\_\_ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE ZMIANY UCHWAŁY NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 2 GRUDNIA 2016 ROKU W SPRAWIE ZASAD KSZTAŁTOWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU**

Działając na podstawie art. 2 ust. 1 i ust. 2 pkt 1, art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz § 50 pkt 28 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

#### **§ 1**

W uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w *sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu*, zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2017 roku w *sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu*, oraz uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 27 czerwca 2019 roku w *sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu*, wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"*2. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.*"

2) w § 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"*2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym, mieszczącym się*:

*1) dla Prezesa Zarządu - od siedmiokrotności do czternastokrotności,*

*2) dla Wiceprezesów Zarządu - od siedmiokrotności do dwunastokrotności,*

*3) dla pozostałych Członków Zarządu - od siedmiokrotności do dziesięciokrotności,*

*podstawy wymiaru rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 (dwunastu) kwartałów z 3 (trzech) pełnych, następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru.*"

3) w § 2 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

*"3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo, tj. poprzez wskazanie wartości nominalnej wyrażonej w złotych, Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami ust. 2."*

4) w § 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

*"2. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji spółki lub wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz wsparciu rozwoju zawodowego kobiet."*

5) w § 3 ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

*"1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok."*

### - PROJEKT -

Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały podejmie działania w zakresie zmiany umów o świadczenie usług zarządzania zawartych z Członkami Zarządu dostosowując ich treść do postanowień § 2 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą.

**§ 3**

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

#### **UZASADNIENIE:**

Zgodnie z art. 2 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.) – "Ustawa", podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego określonych ustawą, przy czym wykonanie tego obowiązku polega w szczególności na doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem.

Ustawa stanowi dla Ministra Aktywów Państwowych jako podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji spółki Grupa Azoty S.A. podstawę do podejmowania działań dotyczących kształtowania wynagrodzeń organu zarządzającego Spółki.

W projekcie uchwały zastosowano przepis art. 4 ust.3 Ustawy, który stanowi, że projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z art. 4 ust. 2 Ustawy, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa. Mając na uwadze, że Grupa Azoty S.A. realizuje program restrukturyzacji i transformacji Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. przewidujący działania restrukturyzacyjne we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A., z horyzontem czasowym do 2029 roku, uwzględniający również proces konsolidacji spółek należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A., który prowadzić ma do znaczącej zmiany struktury jej

## - PROJEKT -

aktywów lub przychodów, Spółka spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4 ust. 3 pkt 1 i 3 Ustawy.

Powołana regulacja koresponduje przy tym z § 50 pkt 28 Statutu Spółki, który przyznaje Walnemu Zgromadzeniu Spółki kompetencję do ustalania zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki.

Realizując dyspozycję ustawy wyrażoną w art. 4 ust. 4 dokonano porównania wynagrodzeń członków Zarządu Grupa Azoty S.A. w odniesieniu do spółek o podobnej skali lub przedmiocie działalności. Należy zauważyć, że w Polsce nie ma wielu spółek o podobnej do Grupy Azoty S.A. skali i profilu działalności. Na podstawie opublikowanych danych, zaproponowana wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Grupy Azoty S.A. jest niższa niż wysokość wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – Orlen S.A., PCC Rokita S.A. oraz Ciech S.A., a także wybranych do porównania spółek zagranicznych – YARA, Lanxess AG, OCI NV i K+S.

Zaproponowana zmiana w § 1 pkt. 3 projektu uchwały ma na celu uzupełnienie celów zarządczych o kwestie dotyczące wspierania rozwoju zawodowego kobiet.