Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 17, 2025

Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. (zgłoszony przez Akcjonariusza – Skarb Państwa).

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki: 1) § 26 ust. 1 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu trzech miesięcy przed upływem danej kadencji. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.";

2) skreśla się § 42 ust. 5 w brzmieniu:

"Dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia nie może być ustalony później niż na 35 dzień od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

- PROJEKT -

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (§ 1), jednocześnie walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (§ 5). Ze wskazaną regulacją kodeksową koresponduje § 50 pkt 23 Statutu Spółki wskazujący, że zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zaproponowano wykreślenie § 42 ust. 5 Statutu, w brzmieniu: "Dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia nie może być ustalony później niż na 35 dzień od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia".

Wskazany w statucie termin 35 dni nie wynika bezpośrednio z przepisów prawa obowiązujących spółki publiczne ani z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021). Przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, określają jedynie minimalny termin dokonania ogłoszenia walnego zgromadzenia (co najmniej 26 dni przed terminem zgromadzenia), nie wskazując maksymalnego okresu między ogłoszeniem a terminem zgromadzenia.

Wykreślenie postanowienia § 42 ust. 5 pozwala na ujednolicenie regulacji statutowych spółki Grupa Azoty S.A. z przepisami powszechnie obowiązującymi, co jest zgodne z praktyką rynkową i rozwiązaniami przyjętymi w wielu innych spółkach publicznych notowanych na GPW.

Jednocześnie należy wskazać, że postanowienia § 42 ust. 5 stanowią ograniczenie elastyczności działania Spółki oraz jej akcjonariuszy, w szczególności w sytuacjach spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia związanych z koniecznością

- PROJEKT -

przeprowadzenia czasochłonnego procesu korporacyjnego, wymagającego realizacji procedur przekraczających termin 35 dni, w tym przeprowadzenia uzgodnień i pozyskania zgód organów zewnętrznych.