Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DO UCHWAŁY
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ,,Captor Therapeutics" spółka akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")
w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2023 r.
Zarząd spółki Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wyjaśnia, że podtrzymuje opinię Zarządu z 6 marca 2023 r. przedłożoną przed obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 3 kwietnia 2023 r. i która dotyczyła upoważnienia Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
Z uwagi na planowaną zmianę uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzanie z 3 kwietnia 2023 r., ze zmianami wynikającymi z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 5 września 2023 r., i w konsekwencji odpowiednich postanowień SCHEDULE
of Extraordinary General Meeting
of a company with the business name ,,Captor Therapeutics" S.A.
with its registered seat in Wrocław (the "Company")
on amendments to resolution 4 of Extraordinary General Meeting dated 3 April 2023 authorising the Company's Management Board to increase the Company's share capital within the limits of the authorised share capital with the option to fully exclude the pre-emptive rights of existing shareholders and to amend the Company's statutes in connection with the Company's authorised capital, as amended by resolution 3 of Extraordinary General Meeting dated 5 September 2023
The Management Board of Captor Therapeutics S.A. with its registered office in Wrocław (the "Company"), pursuant to Article 447 § 2 in conjunction with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, clarifies that it sustains the opinion of the Management Board dated March 6, 2023, submitted before the Company's Extraordinary General Meeting held on April 3, 2023, which concerned authorization of the Company's Board to exclude subscription rights in whole or in part relating to an increase in the Company's share capital within the limits of authorized capital with the approval of the Company's Supervisory Board.
Due to the planned modification of Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of April 3, 2023, as amended by resolution 3 of Extraordinary General Meeting dated 5 September 2023, and changes to the relevant provisions of Company's articles of association, and for formal reasons, the Statutu, oraz ze względów formalnych, Zarząd Spółki przedstawia przedmiotową opinię raz jeszcze (bez jakichkolwiek modyfikacji):
"Projekt uchwały przedstawiony do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dotyczy zmiany wysokości Kapitału Docelowego poprzez udzielenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Spółki (odrębnego od istniejącego obecnie na cele programu motywacyjnego), który będzie przeznaczony do emisji akcji Spółki do inwestorów w celu pozyskania kapitałów własnych na dalszy rozwój działalności Spółki ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").
W odniesieniu do kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na realizację programu motywacyjnego ("Kapitał Docelowy na Program Motywacyjny") nie przewiduje się zmian dotyczących liczby akcji (projekt uchwały przewiduje jedynie dopasowanie treści statutu do liczby akcji pozostałej do wyemitowania w ramach programu), ceny emisyjnej oraz wyłączenia prawa poboru, jednak z uwagi na wymagania prawne Zarząd Spółki prezentuje poniżej swoją opinię również w zakresie tego kapitału.
Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji akcji. Kapitał Docelowy Inwestycyjny pozwoli Spółce na szybsze niż przy zwykłym trybie emitowanie i oferowanie akcji potencjalnym inwestorom. Ponadto umożliwi to sprawne, elastyczne i możliwie szybkie reagowanie na finansowe potrzeby Spółki, a w szczególności te związane z badaniami prowadzonymi przez Spółkę oraz jej rozwojem i bieżącą działalnością, które zostały Company's Management Board presents its opinion once again (without any modifications):
"The draft resolution presented to the Extraordinary General Meeting for consideration concerns an amendment to the amount of the Authorised Capital by authorising an increase in the Company's share capital within the limits of the Company's Authorised Capital (separate from that which currently exists for the purposes of the ESOP), which will be used to issue Company's shares to investors to raise equity for further development of the Company's business (the "Investment Authorised Capital").
With regard to the Company's authorised capital for the ESOP (the "ESOP Authorised Capital"), no changes are envisaged with regard to the number of shares (the draft resolution provides only for alignment of the wording with the number of shares remaining to be issued under the program), the issue price and the exclusion of pre-emptive rights; however, due to legal requirements, the Company's Management Board presents below its opinion also with regard to this capital.
The primary purpose of the introduction of Investment Authorised Capital is to provide the Company with a flexible instrument to raise new capital relatively quickly and efficiently through the issue of shares. The Investment Authorised Capital will allow the Company to issue and offer shares to potential investors more quickly than under the normal procedure. In addition, it will enable the Company to respond efficiently, flexibly and as quickly as possible to the Company's financial needs, particularly those related to the Company's research, development, and ongoing operations, szczegółowo opisane przez Spółkę w jej ostatniej strategii (zob. raport bieżący Spółki).
W ocenie Zarządu Kapitał Docelowy Inwestycyjny oraz procedura jego przyjęcia będą stanowiły narzędzie pozwalające na dokapitalizowanie Spółki w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biofarmaceutycznej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pozwoli również dostosować wielkość emisji nowych akcji do finansowych potrzeb Spółki, a także aktualnych możliwości rynku. Ponadto, takie ukształtowanie mechanizmu dotyczącego Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pozwoli dopasować wielkość emisji akcji do finansowych potrzeb Spółki w danym momencie, w tym w zakresie przedstawionym w strategii, oraz pozyskiwać kapitał na warunkach optymalnych z punktu widzenia Spółki i jej Akcjonariatu.
1. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub części.
Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pozwoli na wyraźne skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi szybsze uzyskanie dodatkowego kapitału dla Spółki. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnego procesu związanego z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy.
which were detailed by the Company in its latest strategy (see the Company's current report).
In the opinion of the Management Board, the Authorized Investment Capital and the procedure for its adoption will provide a tool to recapitalise the Company at a convenient time, taking into account the Company's business prospects, the current market price and demand for the Company's shares, as well as the situation on the financial markets and in particular the situation in the biopharmaceutical industry. Authorising the Management Board to increase the share capital within the framework of the Investment Authorised Capital will also allow the size of the issue of new shares to be adjusted to the Company's financial needs as well as the current market opportunities. In addition, such shaping of the mechanism relating to the Investment Authorised Capital will make it possible to match the size of the share issue to the financial needs of the Company at a given time, including under the adopted strategy, and to raise capital on terms that are optimal from the point of view of the Company and its Shareholders.
1. Authorization to exclude, with the approval of the Supervisory Board, the preemptive rights of existing Shareholders of the Company in whole or in part.
The authorisation of the Company's Management Board to deprive existing Shareholders in whole or in part, with the consent of the Supervisory Board, of their pre-emptive rights to shares issued under the Investment Authorised Capital will allow the procedure for the issue of shares to be significantly shortened and will enable additional capital to be obtained more quickly for the Company. This authorisation will enable the Company's Management Board to decide to omit the timeconsuming process associated with the exercise of pre-emptive rights and, above all, will allow the issue to be directed quickly to external investors, which does not exclude also directing the issue to existing Shareholders.
Jednocześnie projekt uchwały przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym:
Z uwagi na okres upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w czasie dokonywania danego podwyższenia warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, poziom popytu na akcje Spółki, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej At the same time, the draft resolution provides for a number of mechanisms, related to the increase of the Company's share capital within the limits of the Investment Target Capital, protecting the interests of existing shareholders, including:
Due to the period of authorisation of the Management Board to increase the Company's share capital within the framework of the Investment Authorised Capital, at the time of the respective increase, business conditions, the situation on the capital market, the level of demand for the Company's shares, the Company's financial rozwoju mogą się zmieniać. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej akcji do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w chwili podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu notowania akcji Spółki na rynku publicznym.
Projekt Uchwały przewiduje, że chroniąc interes Akcjonariuszy, Zarząd musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki na określenie wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji.
Ze względu na powyższe, w opinii Zarządu upoważnienie do (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, (2) wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, oraz (3) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego – pozwoli na jak najbardziej wydajne pozyskanie nowego kapitału w ramach emisji nowych akcji, przy jednoczesnym zachowaniu gwarancji uwzględnienia w procesie podwyższenia kapitału zakładowego słusznych interesów dotychczasowych Akcjonariuszy oraz Spółki.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji w granicach Kapitału Docelowego na Program situation or its development prospects may change. Therefore, it is reasonable to authorise the Management Board to determine the issue price of the shares issued within the framework of the Investment Authorised Capital. This will allow the issue price of the shares to be adjusted to the aforementioned conditions prevailing at the time of the decision to increase the share capital, as well as to take into account the current price of the Company's shares on the public market at that time.
The draft resolution provides that, in order to protect the interests of Shareholders, the Management Board must obtain the approval of the Supervisory Board to determine the final issue price of the shares.
In view of the above, the Management Board is of the opinion that the authorisation to (1) increase the Company's share capital within the framework of the Investment Authorised Capital, (2) exclude, with the consent of the Supervisory Board, the preemptive rights of existing Shareholders in relation to the shares issued within the Investment Authorised Capital, and (3) determine, with the consent of the Supervisory Board, the final issue price of shares issued within the limits of the Investment Authorised Capital - this will allow for the most efficient raising of new capital through the issue of new shares, while ensuring that the legitimate interests of existing Shareholders and the Company are taken into account in the share capital increase process.
The exclusion of the pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of shares within the limits of the ESOP Authorised Capital is Motywacyjny uzasadnione jest umożliwieniem realizacji programu motywacyjnego w Spółce, który został przyjęty Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) ("Program"). Z tych powodów, w ocenie Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
2. Proponowana cena emisyjna 2. Proposed issue price
Cenę emisyjną każdej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu określono na 0,10 zł (dziesięć groszy), co stanowi wartość równą wartości nominalnej jednej akcji Spółki oraz odpowiada założeniom Programu, które zostały przyjęte przez akcjonariuszy Spółki."
Niniejszy dokument został sporządzony w dwóch wersjach językowych – w przypadku rozbieżności przeważające znaczenie ma wersja Polska.
______________________ Thomas Shepherd 2024-02-22
Thomas Shepherd
Członek Zarządu – Prezes Zarządu / Management Board Member – President of the Management
| Board | |
|---|---|
| ____ |
Członek Zarządu – Dyrektor Naukowy / Management Board Member – Science Director
justified by enabling the implementation of the Company's ESOP, which was adopted by Resolution No. 14 of the Company's Annual General Meeting of 16 May 2019 on the establishment of the Company's ESOP (share-based employee incentive scheme) (as amended) (the "ESOP"). For these reasons, in the opinion of the Company's Management Board, the exclusion of pre-emptive rights in whole or in part concerning the increase of the Company's share capital within the limits of the authorised capital with the consent of the Company's Supervisory Board is economically justified and in the interest of the Company.
The issue price of each share issued within the limits of the ESOP Authorised Capital in connection with the ESOP was set at PLN 0.10 (ten cents), which is equal to the nominal value of one share in the Company and corresponds to the assumptions of the ESOP that were adopted by the Company's shareholders."
This document has been prepared in two language versions - in case of discrepancies, the Polish version
prevails. Signed electronically
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.