Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 20 marca 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 20 marca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy – uzasadnienie co do poszczególnych uchwał wymienionych w porządku obrad zostało przedstawione poniżej.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 20 marca 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2023 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, oraz w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r., po zmianach dokonanych uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2023 r., w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki ("Uchwała z 3 kwietnia 2023 r."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

1. Uchyla się dotychczasową treść ust. 81 w § 6b Statutu Spółki i nadaje się mu następujące, nowe brzmienie:

"Ust. 6 powyżej nie obowiązuje w przypadku emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego z zachowaniem prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa (niezależnie od tego czy jakakolwiek emitowana akcja zostanie objęta w wykonaniu prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa).";

1. Uchyla się dotychczasową treść § 6b ust. 8 pkt a) i nadaje się mu następujące, nowe brzmienie: "a) był właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji") lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych, sporządzonym zgodnie z art. 4063 Kodeksu spółek handlowych, do udziału w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki bezpośrednio poprzedzającym podjęcie przez Zarząd danej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Wykaz");" .

§ 3

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH oraz na podstawie Uchwały z 3 kwietnia 2023 r., w interesie Spółki, zmieniono statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Niniejszym wobec brzmienia art. 433 § 2 KSH oraz w związku z dokonywaną na mocy niniejszej uchwały zmianą zasad dotyczących ustalania ceny emisyjnej przy dokonywaniu przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, do niniejszej uchwały (jako Załącznik), załącza się pisemną opinię Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.

§ 4

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH w ramach Uchwały z 3 kwietnia 2023 r. stwierdzono, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji kolejnych akcji w dalszym okresie działalności Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie zmian do treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma na celu zmianę niektórych postanowień Uchwały z 3 kwietnia 2023 r. Proponuje się: (i) zmianę określenia kręgu akcjonariuszy Spółki, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z dnia Rejestracji, oraz (ii) zmianę w zakresie wymogu minimalnej ceny akcji (określony w ust. 6 w § 6b statutu Spółki) w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, tak aby nie miała ona zastosowania w przypadku emisji przeprowadzanej z zachowaniem prawa poboru lub statutowego Prawa Pierwszeństwa.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 20 marca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób, że uchyla się dotychczasową treść §30 ust. 3. Statutu Spółki i nadaje się §30 ust. 3. Statutu Spółki nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie zmian do treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma na celu uproszczenie zasad działania Rady Nadzorczej Spółki poprzez przesądzenie, że tajne głosowanie będzie przeprowadzane jedynie na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółki.