Qna Technology Spolka Akcyjna

Registration Form • Feb 23, 2024

Załącznik nr 4 do raportu bieżącego ESPI nr 7/2024

TREŚĆ NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ

QNA TECHNOLOGY SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1.

Firma

						1. Spółka będzie działać pod firmą: QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna.------------------------------------------------------------------------
						2. Spółka może używać w obrocie skrótu: QNA TECHNOLOGY S.A.-------------------------------------------------------------------------------
			§ 2.
			Sposób powstania
1. Spółka	powstała	z	przekształcenia	spółki	QNA	TECHNOLOGY	spółka
						z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.---------------------------------------------------------------------------------
2. Założycielami	Spółki	są	wspólnicy	spółki	QNA	TECHNOLOGY	spółka
						z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.---------------------------------------------------------------------------------
			§ 3.
			Siedziba
						Siedzibą spółki jest Wrocław. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
			§ 4.
			Czas trwania Spółki
						Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Przedmiot działalności Spółki

	Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:--------------------------------------------------------
1)	PKD 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów,----------------------------------------------------------------------------------------------
2)	PKD 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, --------------------------------------------------
3)	PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,----------------------------------------------------------------
4)	PKD 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,
5)	PKD 20.52.Z Produkcja klejów,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6)	PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, -------------------------------------
7)	PKD 20.60.Z Produkcja włókien chemicznych, -------------------------------------------------------------------------------------------------
8)	PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, ------------------------------------------------------------------------------
9)	PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych, -----------------------------------------------------------------------------------------

10)	PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, --------------------------------
11)	PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,--------------------------------------------------------------------------
12)	PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami, ---------------------------------------------------------------------------
13)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----------------------------
14)	PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,-----------------------------------------------------------------------------------------
15)	PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,-------------------------------------------------------
16)	PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -----------
17)	PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------
18)	PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19)	PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
	autorskim. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5A

Zmiana przedmiotu działalności Spółki

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 180.400,00 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 1.804.000 (jeden
milion osiemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy)
każda akcja. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) 1.404.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; ------------------------------------------------------------------------------------------------
b) 220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;---------------------------------------------------------------------------------------------------
c) 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Początkowy kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia Spółki pod firmą QNA Technology Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością został pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 2 ust. 1. ---------
4. Akcje serii B zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały w całości pokryte

§ 6A Kapitał docelowy

przed podwyższeniem kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 300.000 (trzystu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 13 kwietnia 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego). --------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.----------------------------------------------------------------------------------------- 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.------------------ 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6A ust. 1 statutu.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:------------------------ a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji (za zgodą Rady Nadzorczej), terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ b) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; -------------------------------------------------------------------------------------- c) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ d) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;---------------------------------------------------------------------------------- e) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji; ------------- f) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.-----------------------------

§ 6B

Kapitał warunkowy

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 21.648,00 zł (dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 216.480 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------------------------------

2. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 05/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 października 2023 roku. ----------------------------------------------
3. 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.----------------
4. 1. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.----------------------------------
5. 1. Cena emisyjna jednej akcji serii D będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii D.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7. Akcje

1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu prawnego powstałego w wyniku zamiany akcji.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może umarzać akcje własne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:-----------------------------------------------------------------

2. a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

3. b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;------------------------------------- c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;-----------------------------------

• d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

§ 9.

Podwyższanie kapitału zakładowego

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. ---------------------

§ 10.

Warranty subskrypcyjne

Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela.--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

§ 11.

Organy Spółki

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) Zarząd.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Walne Zgromadzenie

1.	Do	kompetencji	Walnego	Zgromadzenia	należą	sprawy	wskazane
		w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności:--------------------------------------------------------------------------
	a)	powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; --------------------------------------------------------------------------------
	b)	ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu, jeżeli zostanie powołany;------
	c)	tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;-------------------------------------
	d)	wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
		nich ograniczonego prawa rzeczowego; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	e)	wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z Członkiem
		Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej; ---------------------------------------------------------------
	f)	uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
2.		Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody
		Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.		Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych
		akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
		bezwzględną większością głosów, chyba,że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla
		podjęcia uchwał surowsze wymogi.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.		Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej
		Polskiej wskazanym przez Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków, w tym Przewodniczącego. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 13A poniżej. Liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby Członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu Członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 Członków.-------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5-letniej wspólnej kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.-----------------
• 1. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą) lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.---------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:----------------
a) reprezentowanie	Spółki	w	umowach	z	Członkami		Zarządu oraz
w sporach z Członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania
w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------
b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki (jednostkowe lub skonsolidowane),
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) powoływanie	i	odwoływanie	Członków	Zarządu,	a	także	zawieszanie,

z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich, Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,------------------ f) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,--------------------- g) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie, objęcie lub zbycie udziałów albo akcji w innej spółce, ------ h) wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych. --------------------------

§ 13A

Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej

1. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej składanego Spółce, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"). Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch). --------- 2. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13B

Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka pozostaje jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o

biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu), w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym Przewodniczący Komitetu Audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. W sytuacji, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka lub Członków Rady Nadzorczej, ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 13A powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym wskutek wygaśnięcia mandatu Członka lub Członków Rady Nadzorczej niemożliwe stało się wyłonienie składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach), powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby możliwe było wyłonienie składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W sytuacji, gdy wskutek okoliczności innych niż wskazane w ust. 2 powyżej (w szczególności w przypadku zaprzestania spełniania przez danego Członka Rady Nadzorczej kryterium niezależności określonych w Ustawie o biegłych rewidentach w toku sprawowania przez niego mandatu), ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej.-------------------- 4. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

3. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym Komitetu Audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.-----------------------------------------------------------

---

§ 14.

Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków (w tym Prezesa), powoływanych przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.----
• 1. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który podlegać będzie zatwierdzeniu uchwałą Rady Nadzorczej.------------------
• 1. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie inny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przesyłane pisemnie lub drogą elektroniczną, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy). Posiedzenie Zarządu może odbyć się także bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy

	Członkowie Zarządu i żaden z Członków nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na
	tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy
	z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu. ----------------------------------------
7.	Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
	się na odległość.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
	innego Członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.	W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
	na odległość.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Do reprezentowania spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.
	Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do reprezentowania spółki i działania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch
	członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. ---------------------------------------------------------------
	§ 15.
	Udział w zysku i kapitały Spółki
	1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
	Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału
	zakładowego.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały
	rezerwowe lub fundusze celowe).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 16.
	Pozostałe postanowienia
1.	W Spółce nie ma uprzywilejowań w zakresie zysku lub w podziale majątku Spółki oraz nie istnieją żadne tytuły w zakresie
	uczestnictwa w zysku lub podziale majątki Spółki inne niż akcje. ----------------------------------------------------------------------------
2.	W Spółce nie ma związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz Spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności
	za akcje.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	W Spółce nie ma ograniczeń zbywalności akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	W Spółce nie ma uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
	o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------
5.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
	we Wrocławiu i wszelkie koszty utworzenia Spółki pokryła spółka QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną
	odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.----------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 17.
	Rok obrotowy
	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------