Pre-Annual General Meeting Information • Feb 26, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Spółki Aiton Caldwell Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Cypriana Kamila Norwida 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000313046, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Aiton Caldwell S.A., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki Aiton Caldwell Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zwanej dalej również ("Spółką") na dzień 27 marca 2024 roku na godzinę 12:00, które odbędzie się pod adresem Spółki: w Gdańsku, ul. Cypriana Kamila Norwida 1, z następującym porządkiem obrad:
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 11 marca 2024 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 22 oraz 25-26 marca 2024 roku w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu, podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia to jest 27 marca 2024 roku, w siedzibie Spółki w Gdańsku, przy ulicy Cypriana Kamila Norwida 1, w godz. 9:00 do 12:00.
Pełne teksty dokumentacji, w tym również projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu oraz inne informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, to jest od dnia 26 lutego 2024 roku, pod adresem: www.aitoncaldwell.pl oraz w siedzibie Spółki w Gdańsku, przy ul. Cypriana Kamila Norwida 1, od poniedziałku do piątku, w godzinach 9.00 – 17.00.
Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.aitoncaldwell.pl.
Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 6 marca 2024 roku.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (świadectwo depozytowe), wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów potwierdzających uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub skan dokumentu skonwertowany do formatu PDF).
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (świadectwo depozytowe), potwierdzające wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów potwierdzających uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub skan dokumentu skonwertowany do formatu PDF).
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu może być członek Zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takiej sytuacji wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Akcjonariusz Spółki może głosować, jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.
O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę poprzez przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z załączonym w formacie PDF skanem podpisanego dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej [email protected].
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać następujące dane dotyczące mocodawcy oraz pełnomocnika:
W celu identyfikacji akcjonariusza do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załączyć należy również, skan (w formacie PDF):
Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na adres poczty elektronicznej [email protected], w postaci skanu w formacie PDF.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane do Spółki w postaci skanu (w formacie PDF). Pełnomocnictwo dla swej ważności powinno zawierać:
a) datę udzielenia pełnomocnictwa,
b)dokładne oznaczenie mocodawcy oraz pełnomocnika (imię i nazwisko/firma, adres zamieszkania/adres siedziby, PESEL/ REGON, NIP, nr KRS lub innego właściwego rejestru),
c) określenie zakresu pełnomocnictwa ( tj. powinno wskazywać akcje z których wykonywane będzie prawo głosu przez pełnomocnika, instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, zawierać informację czy pełnomocnik umocowany jest do udzielenia dalszego pełnomocnictwa oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia),
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia z uwagi na konieczność przeprowadzania działań weryfikacyjnych.
Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:
Spółka zastrzega, że negatywny wynik weryfikacji danych zawartych w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, brak ustosunkowania się mocodawcy lub pełnomocnika do faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu podczas kontaktu w postaci korespondencji elektronicznej lub kontaktu telefonicznego, stanowić będzie podstawę odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 § 3 k.s.h., Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej pod adresem www.aitoncaldwell.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
Zarząd Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Have a question? We'll get back to you promptly.